一人有限责任公司股东，如何证明公司财产独立于股东财产？
《公司法》要求一人有限责任公司的股东将公司财产与股东财产严格分离，且股东应就其财产是否与公司财产相分离负举证责任。实践中，债权人诉请一人有限责任公司承担债务，其股东承担连带责任，股东一般可以提交营业执照、开户许可证、工商电子档案信息、基本存款账户、年度报告、年度审计报告、账目资料等，用于证明子公司具备独立的经营场所、独立的银行账户、独立的财务制度、独立的财务支付行为，以期达到证明一人公司财产独立于股东财产的目的。
常见的较有证明能力的证据即是一人公司的年度审计报告[1]，但是不同情况下，股东公司提交的不同类型的审计报告所能够达到的证明效果不同，法院的采信程度也不同，一般而言，财务会计报告需符合以下要求才能达到被法院采信的程度，股东公司才能被视为完成举证责任。
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连续完整
根据《公司法》第62条要求，一人有限责任公司有义务在每一会计年度终了时编制经会计师事务所审计财务会计报告，股东证明一人公司财产与自身财产独立，需要完整提交一人公司存续期间每一会计年度的审计报告，仅提供部分年度审计报告的，只能证明特定时间的公司财务状况，不符合公司法对一人有限责任公司需进行日常审计的要求，视为不能提供充分证据证明股东财产始终独立于一人公司财产，应承担举证不能的法律后果[2]。
比如在（2021）京01民终6382号案件中，二审法院认为：“辽宁森源公司设立于2007年，贺明玉提交了辽宁森源公司2016年至2020年度审计报告，但该审计报告仅能初步证明此段时间内辽宁森源公司的财务报表制作符合规范，较为公正地反映了公司的经营规模和现金流量等财务状况，但无法证明自公司成立时起，特别是案涉业务发生前后的合理期间内公司财产与股东财产是否相互独立。”
但也有观点认为，提供覆盖债务存续期间的年度审计报告的，可视为股东公司已完成财产分离的举证责任，比如（2021）鲁03民终2588号案件就认为：“被告鹏博士公司在合同期间系被告长城宽带公司的唯一股东，其仅提交了被告长城宽带公司部分年度的审计报告，未涵盖案涉债务的整个发生期间，其提交的证据不足以证明其财产独立于长城宽带公司财产，其应对被告长城宽带公司债务承担连带责任。”
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在法律规定的正常年度审计期限内做出
实践中，为了逃避债务承担，股东公司常常会在应诉前、后“加急”制作审计报告，法院一般认为，但在诉讼期间（或临近诉讼期间）制作的审计报告不是法律规定的正常年度审计，违反了法律规定，不能真实地反映一人财务状况，有明显的为应付诉讼及规避一人股东责任而出具之嫌，无法证明一人公司和股东财产分别独立。
比如在（2021）粤18民终3344号案件中，法院没有采信审计报告的原因即是“第三人昌川物业公司作为一人有限责任公司，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，却于2020年12月底一审法院（2020）粤1821执异63号案审查过程中，昌川物业公司委托会计师事务所对其2013年至2019年度的财务状况出具审计报告，明显违反上述法律规定”；
在（2022）粤06民终7255号案件中法院认为：“派的公司既未提供有效证据证明其履行了编制年度财务会计报告的法定义务，即使其提供了第三方审计报告，但该审计报告仅为派的公司2019年度审计报告，时间跨度未能覆盖涉案合同结算期间，更未能覆盖丘广安作为一人股东的期间，且该报告系递加公司起诉后方才出具，有明显的为应付诉讼及规避一人股东责任而出具之嫌，应当承担对证明股东财产独立于公司财产之举证不利的法律后果。”
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能够客观反映一人公司的财务状况
从形式角度审查，股东提供的子公司审计报告需要满足以上两个条件。从实质角度而言，审计报告存在与一人公司客观财务状况不符的可能，并非仅提供审计报告就足够证明一人公司财产独立，一般还需要提供制作审计报告的基础会计资料（如银行流水，交易凭证，公司账簿等）对审计报告的真实性进行印证，或者由会计机构对审计报告中的不合理之处进行解释说明[3]。
否则，仅凭审计报告，只能证明公司的财务报表制作符合规范，特定年度的财务状况以及经营成果和现金流量，在无公司决议、财务会计制度、财务审批流程、大额交易合同等其他辅证资料的情况下，无法证明一人公司与股东财产相互独立。
比如在（2021）桂民申5599号案件中，再审法院认为根据审计报告显示，一人公司对股东在2011年有225万元预付账款及487万元其他应收账款、在2012年有148万元其他应收账款，反映出股东与一人公司之间有交易往来，双方对上述交易往来未能提供具体的交易账目明细予以合理说明。故二审法院认定股东提交的证据不足以证实一人公司的财产独立于个人的财产，股东应对一人公司的债务承担连带责任；
在（2021）陕01执异1228号案件中，执异审查法院就认为股东公司提交的年度审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表、财务报表附注等均系单方制作，无法核实真实性；
在（2021）黔27民终4606号案件中，二审法院认为：“审计报告所附资产负债表、利润表、现金流量表均无银行流水账单、财务账册等证据印证，2019年度审计报告甚至未将太平洋建设集团有限公司一审提交的借款合同中贵州太平洋建设有限公司的债务以及本案所涉执行案件的债务纳入到资产负债中，故达不到太平洋建设集团有限公司关于其财产独立于贵州太平洋建设有限公司的证明目的。”
所以，如果审计报告载明事项明显与经营事实不符或明显存在不合理情形，同时无法提供原始资料进行印证或进行合理解释说明的，视为股东未完成举证责任。
比如在（2020）粤03民终19233号案件中，二审法院认为一人公司的审计报告仅载明100元资产和100元负债，作为具有固定的经营场所和员工的公司，审计报告明显与实际经营情况不符，故对该审计报告不予采信。
另外，如果审计报告制作所依赖的基础资料与待证事实没有关联或关联性不强的，也会影响审计报告的证明能力。
比如在（2020）苏04民终4512号案件中，二审法院认为：“本案中，从举证情况来看，深圳杰力公司提交了深圳佳和会计师事务所出具的《审计报告》，虽然结论为未发现深圳杰力公司和新丰杰力公司存在财产界限不清楚，公司财务、账册、税务管理不规范现象，也未发现新丰杰力公司占用深圳杰力资产的现象，
但选取的资料为2019年10月31日资产负债表、损益表、深圳市杰力电工材料有限公司验资报告（敬会验字[2009]第012号）、2018年5月深圳杰力公司和新丰杰力公司工资发放记账凭证及工资表、新丰杰力公司员工手册，选取的资料不包含其他年度的财务资料尤其是深圳杰力公司与依索沃尔塔电气公司发生交易期间的财务资料，并且审计的时间节点亦为新丰杰力公司收到本案应诉材料后，无法排除滥用公司独立人格和有限责任的合理怀疑。
因此，该审计报告不能反映两家公司之间自2009年至2019年的真实财务状况，不能达到深圳杰力公司证明两家公司财务独立的目的。”
如果在审计报告能够满足以上形式要求和实质要求，视为股东完成了法律规定的倒置的举证责任，应当由债权人进行反证证明一人公司和股东财产混同，债权人无相反证据的，股东无需承担连带责任。
比如（2021）粤03民终11848号案件，二审法院认为：“但跨境通宝公司系上市企业，其财务状况受中国证监会及深圳证券交易所共同监督，并需定期向公众公布，其在二审中提交的环球易购公司、跨境通宝公司2019年度、2020年度审计报告等证据，符合《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，具有较强的客观性，在创泽视公司未提交足以反驳的证据证明上述审计报告本身存在明显瑕疵或者有其他财产混同的情形下，已足以证明跨境通宝公司财产与环球易购公司财产不存在混同。”
但实际上，从从严认定审计报告效力，保护债权人的角度出发，有观点认为，公司年度审计报告反映的是公司某一特定日期的财务状况或某一会计期间的经营成果等会计信息，并非是一人公司与股东之间财产是否混同的专项审计报告，股东以审计报告进行举证，该审计报告应当能清晰反映出一人公司与股东之间财产相分离，不存在公私账户混用、资金往来频繁等情形，也即直接能从审计报告中得出股东与公司财产不混同的结论。审计报告仅包括一人公司财务状况的相关数据，无法全面反映公司的投资、经营、预决算、亏损弥补、分红等各个环节，不能证明股东与公司财产独立。
一人有限责任公司财产是否独立于股东财产，专项审计报告虽是较有证明力的证据形式，但仍需结合审计目的、审计依据材料、审计内容、审计结论作出判断，虽然有的专项审计报告审计结果为未发现股东占用一人有限责任公司资金情况，未发现一人有限责任公司及其股东财产混同使用的情况，但其审计目的与待证事实无法形成直接关联、审计基础材料不真实、不完整、审计载明内容与审计结论不相符的，依然应当视为无法达到证明目的。
比如在仅对往来款进行审计的，仅能反映银行账户的资金往来情况，不能反映其他财产状况，不能达到证明目的[4]，专为核实资产负债而制作的审计报告不能直接证明双方的财产情况[5]，不能提供财务账册、银行账户流水明细等原始财务资料予以佐证的报告[6]，真实性存疑；审计报告载明股东与公司存在大额资金拆借行为无法进行合理解释，不能得出审计报告载明的结论[7]。
最后，即便股东能够证明一人公司与股东之间不存在财务混同的情形，债权人还可主张适用《公司法》第20条规定的法人人格否认制度，请求股东承担连带责任。《公司法》第20条规定于第一章“总则”中，系一般规定，《公司法》第63条规定于第二章“有限责任公司的设立和组织机构”第三节“一人有限责任公司的特别规定”中系特别规定。适用第20条，应同时满足：
股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任； 股东逃避债务； 股东严重损害公司债权人利益三个要件。
其中，前两项为行为要件，第三项为结果要件，采取折中的举证责任分配原则，首先应由公司债权人举证。由于一人有限责任公司天然存在人员混同，一人有限责任公司股东意志在相当程度上决定一人有限责任公司意志，更容易导致出现滥用公司独立人格的现象，无论是从规范目的，还是从债权人行权便利、简单的角度出发，能够优先适用第63条的，即应当避免根据第20条行使请求权。
那么，在不存在股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的情况下，多股东有限公司变更为一人公司或一人公司变为多股东有限公司或一人公司控股股东前后发生变化时，应当由谁如何承担债务呢？
1. 对于多股东有限公司变更为一人公司的情况，实践中存在不同看法。
有观点认为，一人公司股东只需对一人公司存续期间的债务承担无法举证的连带清偿责任，对多股东有限公司存续期间产生的债务只在出资范围内承担有限责任；
相反观点认为，只要公司是一人公司，无论债务发生在非一人公司存续期间还是一人公司存续期间，都应当由现股东承担举证不能的连带责任。
比如2018赣01民终2885号案件就认为：“本案车辆购于2014年12月底，江西润驰公司出具的收据载明的时间为2015年1月5日，均发生于韩乐成为一人有限责任公司股东前，韩乐无需对公司债务承担连带责任。”
相反2022浙04民终650号案件就认为：“虽本案债务发生时，吉诺公司为普通有限公司，但在债务延续期间，吉诺公司变更为一人有限责任公司，但现陈明霞作为唯一股东，未能举证证明自己的财产独立于公司财产的情况下，应对吉诺公司债务承担连带责任。至于后续吉诺公司又变更为普通有限责任公司，亦不能免除陈明霞对其作为一人有限公司股东期间公司所存续债务的责任。”
对于一人公司变更为多股东有限公司的情况，公司股东变更并不会必然导致公司主体资格变更，变更前后的公司依然属于同一主体，公司债务不会因此发生变化。一人公司类型变更的，不免除一人公司股东对一人公司存续期间产生的债务应当承担的连带责任，变更后有限公司股东在出资范围内对债务承担连带责任。
比如在（2019）浙07民终5797号案件中，二审法院认定：“虽然万豪公司变更了公司性质，由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司，但这仅仅是公司法人治理结构的变更，其在公司性质变更时未就公司的债权债务及资产情况进行清算和处理，对外债务的承担并不发生变化。因此，公司与股东之间的财产是否混同的证明责任在于万豪公司和张志权，万豪公司和张志权没有举出能够证明其个人财产独立于公司财产的证据，因此其应当承担举证不能的法律后果。”
2. 对于一人公司控股股东前后变化的情况，实践中亦存在不同看法。
有观点认为，在公司债务形成、存续期间担任过一人公司股东的人员，均应对该债务承担举证不能的连带责任；
相反观点认为，没有现行法规定原一人公司股东需要对转让股权后公司债务承担责任，从严格的条文解释出发，只有一人公司的现任股东才需要对公司债务承担举证不能的连带责任。
实践中基于维护正常交易秩序、防止以转让股权来逃避债务等因素考虑，一般认为，一人有限责任公司股东变更，变更后的一人有限责任公司股东无法证明公司财产独立于自己财产的，对于股东变更前发生的债务，受让股东应当承担连带清偿责任；出让股东无法证明公司财产独立于自己财产的，对于股东变更前发生的债务，也应承担连带清偿责任[8]。
注释：
[1] 可参加案例（2022）鲁14民终1165号：“王德锋仅提供第三人景县德锋建筑劳务分包有限公司的银行账户交易明细，没有提供任何公司财务会计审计报告，证明力较弱，被告对此不予认可，一审法院依法对原告关于该项证据的证明主张，依法不予采纳。”
[2] 可参加案例（2021）湘09民再11号，“华耀公司是一人有限责任公司，虽然提交了2008、2009、2010、2011、2012及2018年度的会计审计报告，但没有提交2013至2017年度的会计审计报告，且华耀公司尚不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故丁耀辉应当对华耀公司的债务承担连带责任。”
可参加案例（2022）湘31民终186号，“原审被告龚继发仅提交2020年年度的《审计报告》，仅能反映上诉人公司2020年12月31日的财务状况，不足以证明上诉人财产独立于股东其个人财产，故应承担举证不能的责任。”
[3] 另可参加（2021）湘02民终1987号案例：“被告东山公司与茶祖公司仅向该院提交了被告东山公司2014年和2015年度湖南智超联合会计师事务所出具的审计报告、被告茶祖公司2018年和2019年湖南建业会计师事务所出具的合并审计报告作为两公司财产不存在混同的证据，但2018年和2019年合并财务报表中应由被告东山公司收取的房款在被告茶祖公司合并财务报表预收账款期末余额中无法区分在哪个公司账目下，相互之间界线模糊、人格、财务混同，两被告均无原始凭证和具体的账目往来明细或其他证据予以佐证被告茶祖公司财产独立于被告东山公司财产，二公司应承担举证不能的不利后果。”
[4] 参见案例（2022）京02民终81号
[5] 参见案例（2021）湘01民终10674号
[6] 参见案例（2021）粤01民终21180号
[7] 参见案例（2021）沪02民申745号
[8] 参见案例（2019）苏0282民初5483号