重组vs重整 | 从海航破产重整到恒大全面重组
3月21日，中国恒大、恒大汽车、恒大物业三家港股恒大系公司在香港暂停交易。3月22日，中国恒大召开债权人电话会议，提出力争在7月底前提出重组方案，并对近期工作进展和工作计划作出回应。有朋友来询问，破产重组和破产重整有何区别，现在通过恒大和海航的例子来给大家分析分析这两个概念的不同。
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重组与重整的概念
重组是一个很大的经济学名词，除资产重组外，还有业务重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式。重组的方式也是多种多样的，企业可以通过合并、兼并、收购、接管或接收、标购、剥离、售卖、分立、破产等多种方式进行重组。
本文中我们只界定在企业出现财务危机时的重组，其又称“庭外重组”或“债务重组”，它是指债务人和债权人之间达成协议，对企业进行债务调整和资产重构，从而消减债务，使企业获得重生。庭外重组充分尊重债权人和债务人及其他相关当事人的意思自治，没有法院介入，债务人仍然拥有对企业的控制权，减少对企业正常经营的影响。庭外重组机制较灵活，相对于破产重整或破产和解等程序，可以大大消减费用成本和时间成本，但因为没有法院强制力，债权人往往很难达成一致。
重整是一个法律专业术语，规定于《破产法》第八章，是指企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者有明显丧失清偿能力可能的，在法院的主持下可以进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。
另外，破产重整、破产和解和破产清算都属于法定的破产程序，是我国破产制度的三大基石。在企业具备破产原因时，企业和债权人均可向法院提出破产申请，具体辨析见下面表格：
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海航集团的破产重整之路
1. 海航债务危机时间点梳理
2020年2月29日，根据中央决策部署，海南省依规落实风险处置的属地责任，会同相关部门成立了海南省海航集团联合工作组，全面推进海航集团风险处置工作，预示着者海航自救之路走上了尽头。
2021年2月10日，海南高院受理了海南航空控股股份有限公司及其子公司、海航基础设施投资集团股份有限公司及其子公司、供销大集集团股份有限公司及其子公司、海航集团有限公司等公司的重整申请受理，并指定海航集团有限公司清算组为管理人，具体开展重整各项工作。
2021年3月13日，基于海航集团有限公司关联公司之间法人人格高度混同，区分关联企业成员财产成本过高，从有利于保护全体债权人的公平利益的角度，海南高院裁定对海航集团有限公司321家关联公司进行实质合并重整，并指定海航集团有限公司管理人为海航集团各公司的管理人，重整期间在联合工作组的领导下，在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2021年10月25日，包括海航集团有限公司和三家上市公司在内的四个重整方案均已获表决通过。2021年10月31日，海南省高级人民法院批准了四个重整方案并终止重整程序。
2. 海航集团破产重整方案
其中海航集团有限公司等321家企业合并重整案在海航系的4个重整案中，涉及的企业主体最多、涉及的债权最多、重整计划安排也是最复杂的，重整方案主要包括以下内容：
（1）股东权益调整：海航方股东的出资人权益全部清零，转移至债权人享有；海南省省属国资股东出资人权益也调整清零；非海航方的少数股东的出资人权益原则上不调整。
（2）分层搭建321家股权架构：具体操作为，由海航集团有限公司新设一家发起人。股权分层调整完成后，将形成“发起人―总持股平台―业务管理平台公司―该业务分块具体公司”的四层全新的股权架构。
（3）资产规整：原则上基于业务板块进行资产调整，各业务板块原则上持有各自公司在重整前持有的各项资产，但与各板块后续运营无关的资产将合并重整中根据持续运营需要重新分配调整。
实物资产，原则上保留，各板块公司原则上将继续保留持有实物资产以及其他有价值资产。
低效资产，原则上剥离，针对价值偏低的资产、关联资产以及与公司自身业务无关的资产，原则上将根据重整需要从实体企业剥离，并统一规整处理。
空壳公司，原则上注销，321家公司中目前已无实体业务、无实物资产、无职工人员，属于壳化的公司，重整后将根据实际需求予以注销。
（4）设立信托抵偿债务：具体操作为，由前文所提到的发起人作为委托人，成立信托计划，将持有的总持股平台的股权以及对各业务板块的应收款债权注入信托计划，作为信托财产。信托成立后，信托计划通过总持股平台实现对所有信托底层资产的实控及管理，即将321家公司的全部资产纳入了信托计划。信托收益来源于信托计划持有的股权资产的分红、处置收益以及应收账款的变现、处置，最终来源于重整完成后底层资产的经营收入、资产处置收入和未来战投方的投入以及持有的引战平台公司股权的未来分红。 信托计划存续期间，受益人（即海航集团有限公司等321家公司参与信托份额分配的债权人）获得分配后，其所持对应的信托份额将予以注销。若全体受益人均足额分配，信托收益后续将用于清偿劣后债权。若信托收益在劣后债权清偿完还有剩余的，全部信托受益人将按照信托计划成立时初始持有的信托份额比例分享剩余的信托收益。 另外航空板块上市公司海航控股及十家子公司重整方案，也是海航集团风险处置工作的主要组成部分，根据重整计划，重整的偿债资源包括战略投资者投入的资金、债务人持续经营的收入、海航控股资本公积转增股票、以及转由关联方清偿的债务额度，最终正式确定方大实业为包括海航控股等十一家公司在内的海航集团航空主业战略投资者。
从海航集团上述重整方案可以看出，进入重整程序后启动了资产重组、业务重组、债务重组、股权重组等各种重组模式，将重组方案作为重整计划草案的一部分，即重组和重整是并存的。
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恒大的重组路径思路
1. 恒大灰犀牛事件梳理
2021年12月3日晚间，中国恒大发布公告，该公司收到要求履行一项金额为2.6亿美元担保义务的通知，可能导致债权人要求债务加速到期。
恒大的流动性危机的核心原因是在国家对房地产三条红线管控下恒大地产高杠杆激进的经营模式导致的，目前不准确统计有2万亿债务，债务规模远高于当年的海航，且涉及面广，各地广泛分布的恒大集团的未交付房地产项目。
2. 恒大全面进入重组
2022年1月26日，中国恒大与债权人召开电话会议，提出将制定重组计划以保障利益相关方的权利。
2022年3月22日，中国恒大公告称，考虑到集团目前面临的经营上和财务上的挑战，尤其是债务压力，公司风险化解委员会正在积极研究解决方案并与债权人进行沟通，提出力争在7月底前提出重组方案。 截止当前，恒大集团未进入破产阶段，在风险化解委员会的推进下积极地自救，努力复工复产、“保交楼”；加速出售房地产项目，与多家信托公司签署协议，将项目股权转让给信托公司，由信托公司接管项目公司的运营管理并注入资金保障项目后续开发建设，同时恒大保留行使回购股权的权利；恒大汽车也加速进入公开销售的进程。
3. 恒大事件发展设想
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作者介绍
耿海霞律师，执业领域：并购重组、私募股权基金、企业融资、股权激励及企业法律风险防范等。耿律师擅长于新型资本市场业务，成功为多家企业在新三板挂牌、私募债发行及股权激励提供法律服务；在公司尽职调查及企业融资方面有丰富的经验，曾担任多家国有企业、外资企业和民营企业的常年法律顾问；在私募股权投资基金设立与投资方面有丰富的实务经验，可为私募股权基金机构的设计、基金相关协议的起草、风险资本投资和退出等方面提供全程法律服务。
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