深交所：创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则、创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则（2020.06.12）

深圳证券交易所

创业板首次公开发行证券

发行与承销业务实施细则

（深证上〔2020〕484号　2020年6月12日）

　　（各市场参与人：为明确创业板首次公开发行证券发行与承销要求，根据《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》等有关规定，本所制定了《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。特此通知。附件：《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 深圳证券交易所　2020年6月12日）

第一章　总　则

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板首次公开发行证券发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称《特别规定》）等相关规定，制定本细则。

第二条 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，首次公开发行证券在创业板的发行承销业务，适用本细则；本细则未作规定的，按照《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等有关规定执行。

第三条 证券公司承销首次公开发行证券，应当依据本细则以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。

保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守法律法规、本所业务规则和相关行业规范的规定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。

第四条 发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构和人员应当严格遵守法律法规和本所业务规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第五条 本所根据相关法律法规、业务规则以及本细则的规定，对创业板首次公开发行证券发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。

发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会。

第二章　发行程序

第六条 取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。

第七条 本所在收到发行与承销方案后5个工作日内无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细则规定，或者所披露事项不符合相关信息披露要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的5个工作日内。

第八条 首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向本所报备发行与承销方案时，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，直接定价确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。

第九条 首次公开发行证券采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和本所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。

发行人和主承销商应当充分重视公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金等配售对象的长期投资理念，合理设置其参与网下询价的具体条件，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

第十条 首次公开发行证券采用询价方式定价的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当在剔除报价最高部分后确定发行价格（或者发行价格区间），剔除比例不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格，与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可以不剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。

第十一条 首次公开发行证券采用询价方式定价的，网下申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：

（一）同行业可比上市公司二级市场平均市盈率；

（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；

（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间上限所对应的网下投资者超额认购倍数。

第十二条 参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。

第十三条 初步询价结束后，发行人和主承销商应当根据《特别规定》第八条的规定，审慎确定发行价格（或者发行价格区间上限）。

第十四条 初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间上限）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券业协会。

第十五条 除《承销办法》规定的中止发行情形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。

前款所指预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的证券数量）计算的总市值。

按照《承销办法》、本细则等相关规定中止发行的，在中国证监会注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向本所备案，可重新启动发行。

第十六条 证券发行价格或发行价格区间确定后，发行人和主承销商应当在T-2日（T日为网上网下申购日）15:00前向本所提交发行公告或者中止发行公告，并在公告中说明发行人预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。

第十七条 网下投资者在初步询价时为其配售对象账户填报的拟申购价格属于有效报价的，网下投资者应当根据《网下发行实施细则》的规定按照发行价格申购，或者在发行价格区间内进行累计投标询价报价和申购。

第十八条 发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当根据网下投资者为其配售对象账户填写的申购价格和申购数量，审慎合理确定超额配售认购倍数及发行价格。网下投资者的申购报价和询价报价应当逻辑一致。

第十九条 发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在T日21:00前向本所提交发行价格及网上中签率公告。未按上述规定提交的，应当中止发行。中止发行后，符合本细则第十五条第三款规定的，可重新启动发行。

第二十条对网下投资者分类配售的，发行人和主承销商可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别，在发行公告中预先披露。发行人和主承销商可以对同类投资者采取比例配售或者摇号配售方式。

采取比例配售方式的，同类投资者配售比例应当相同。采取摇号配售方式的，同类投资者中签率应当相同。

公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例或中签率不得低于其他投资者。发行人向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例或中签率不低于其他投资者。

第二十一条 发行人应当安排不低于本次网下发行数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

第二十二条 发行人和主承销商可以采用摇号限售方式或比例限售方式，安排一定比例的网下发行证券设置不低于6个月的限售期。采用摇号限售方式的，摇号抽取网下配售对象中10%的账户，中签账户的管理人应当承诺中签账户获配证券锁定；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺其获配证券数量的10%锁定。

第二十三条 首次公开发行证券，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%。

前款所指公开发行证券数量应当按照扣除设定限售期的证券数量计算，本细则第二十二条规定的限售证券无需扣除。

第二十四条 市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额20%的保证金。

第二十五条 市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过10%的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。

安排二次配售的，发行人与主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。发行人和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。

第二十六条 发行人上市前，发行人股东可以将首发前股票托管在为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。

前款规定的保荐机构应当按照本所业务规则的规定，对发行人股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

第二十七条 证券上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并向本所报送。

第三章　战略配售

第二十八条 首次公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。

依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。

发行人和主承销商应当根据首次公开发行证券数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障证券上市后必要的流动性。

第二十九条 发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。

第三十条 战略投资者应当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。

保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《特别规定》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。

第三十一条 参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

第三十二条 发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，

委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

第三十三条 主承销商应当对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在本细则第三十二条规定的禁止性情形进行核查，要求发行人、战略投资者就核查事项出具承诺函，并聘请律师出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。

第三十四条 发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售证券数量上限、战略投资者选取标准等，并向本所报备战略配售方案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者证券数量以及限售期安排等情况。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。

发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、证券数量以及限售期安排等。

第三十五条 发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、担任职务与参与比例等事项。

前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。

第三十六条 参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

第三十七条 T-3日前，战略投资者应当足额缴纳认购资金。

第四章　保荐机构相关子公司跟投

第三十八条 创业板未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业以及发行价格（或者发行价格区间上限）超过《特别规定》第八条第二款规定的中位数、加权平均数孰低值的企业，试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人为上述企业之一的，其保荐机构相关子公司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。

保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本细则关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。

发行人为本条第一款规定外的其他企业的，其保荐机构相关子公司不得参与本次发行战略配售。

第三十九条 发行人为未盈利企业、存在表决权差异安排企业或者红筹企业的，其和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的证券总量、认购数量、占本次发行证券数量的比例以及持有期限等信息。

第四十条 发行价格（或者发行价格区间上限）超过《特别规定》第八条第二款规定的中位数、加权平均数孰低值的企业，发行人和主承销商应当在发行公告中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。

第四十一条 采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐机构应当按照本细则规定分别实施保荐机构相关子公司跟投，并披露具体安排。

第四十二条 保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。

第四十三条 实施跟投的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

第四十四条 参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

第四十五条 保荐机构相关子公司未按照本细则及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合本细则第十五条第三款规定的，可重新启动发行。

第四十六条 参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。

前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及本所有关规定向证券金融公司借出和收回获配证券，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

第四十七条 保荐机构不得向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。

第四十八条 参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺，不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

第五章　超额配售选择权

第四十九条 发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定超额配售选择权。采用超额配售选择权的，发行人应授予主承销商超额配售证券并使用超额配售证券募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人证券的权利。通过联合主承销商发行证券的，发行人应授予其中1家主承销商前述权利。

主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。

获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。

第五十条 获授权的主承销商应当向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）深圳分公司申请开立使用超额配售证券募集的资金买入证券的专门账户（以下简称超额配售选择权专门账户），并向本所和中国结算深圳分公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。所涉及的开户、清算、交收等事项，应当按照本所和中国结算相关规则办理。

获授权的主承销商应当将超额配售证券募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权的主承销商在发行人证券上市之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人证券。

第五十一条 发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行证券的数量上限。采用超额配售选择权发行

证券数量不得超过首次公开发行证券数量的15%。

第五十二条 采用超额配售选择权的，应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行证券的具体数量。

第五十三条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应证券的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付证券。主承销商应当将延期交付证券的协议报本所和中国结算深圳分公司备案。

第五十四条 发行人证券上市之日起30个自然日内，发行人证券的市场交易价格低于发行价格的，获授权的主承销商有权使用超额配售证券募集的资金，在连续竞价时间以《深圳证券交易所交易规则》规定的本方最优价格申报方式购买发行人证券，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价；获授权的主承销商未购买发行人证券或者购买发行人证券数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行证券数量的，可以要求发行人按照发行价格增发证券。

主承销商按照前款规定，以竞价交易方式购买的发行人证券与要求发行人增发的证券之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行证券数量。

主承销商按照第一款规定以竞价交易方式买入的证券不得卖出。

第五十五条 获授权的主承销商以竞价交易方式购买的发行人证券和要求发行人增发的证券一并存入超额配售选择权专门账户。

在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的5个工作日内，获授权的主承销商应当根据前述情况，向本所和中国结算深圳分公司提出申请并提供相应材料，并将超额配售选择权专门账户上所有股份向同意延期交付证券的投资者交付。

第五十六条 主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的5个工作日内，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：

发行人因行使超额配售选择权的募集资金＝发行价×（超额配售选择权累计行使数量－主承销商从二级市场买入发行人证券的数量）－因行使超额配售选择权而发行证券的承销费用。

第五十七条 获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入证券的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的5个工作日内，将除购回证券使用的资金及划转给发行人增发证券部分的资金（如有）外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。

第五十八条 在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的2个工作日内，发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：

（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的日期；

（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；

（三）因行使超额配售选择权而发行的证券数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人证券的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；

（四）发行人本次筹资总金额；

（五）本所要求披露的其他信息。

第五十九条 获授权的主承销商应当保留使用超额配售证券募集资金买入证券的完整记录，保存时间不得少于10年。所保存的记录应当及时更新以下使用超额配售证券募集资金的有关信息：

（一）每次申报买入证券的时间、价格与数量；

（二）每次申报买入证券的价格确定情况；

（三）买入证券的每笔成交信息，包括成交时间、成交价格、成交数量等。

第六十条 在全部发行工作完成后10个工作日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售证券募集资金买入证券的完整记录报本所备案。本所对获授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金申报买入证券的过程进行监控。

第六章　自律管理

第六十一条 本所对发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等实施日常监管，可以采取下列措施：

（一）对发行人及其保荐机构、承销商、证券服务机构发出通知和函件；

（二）约见问询发行人董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、承销商、证券服务机构及其相关人员；

（三）调阅和检查保荐机构、承销商、证券服务机构工作底稿；

（四）要求发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构对有关事项作出解释和说明；

（五）对发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构进行调查或者检查；

（六）要求保荐机构聘请第三方机构进行核查并发表意见；

（七）向中国证监会报告涉嫌违法违规及存在异常的情况；

（八）其他必要的工作措施。

第六十二条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在下列情形的，本所视情节轻重，对其单独或者合并采取自律监管措施和纪律处分：

（一）在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

（二）向不符合规定要求的主体进行询价、配售；

（三）未按规定提供投资价值研究报告或者发布投资风险特别公告；

（四）参与战略配售的投资者、保荐机构相关子公司违反其作出的限售期、股份减持以及其他相关承诺；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；

（六）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

（七）根据《承销办法》和本细则等规定，应当中止发行而不中止发行；

（八）违反本细则关于采用超额配售选择权的规定，影响股票上市交易正常秩序；

（九）未按规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；

（十）发行过程中的信息披露未达到真实、准确、完整、及时要求，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（十一）违反本细则规定的其他情形。

第六十三条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本细则规定的，本所可以采取下列自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）约见谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或者说明；

（六）要求公开致歉；

（七）本所规定的其他自律监管措施。

第六十四条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本细则规定，情节严重的，本所可以采取下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）3个月至3年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；

（四）3个月至3年内不接受保荐机构、承销商、证券服务机构提交的发行上市申请文件或者信息披露文件；

（五）3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐机构其他相关责任人员、承销商相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件或者信息披露文件；

（六）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员不适合担任相关职务；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第六十五条 本所发现承销商存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会采取行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施。

本所发现网下投资者存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会对该网下投资者采取列入首发股票网下投资者黑名单等自律管理措施。

第七章　附　则

第六十六条 创业板股票发行规范委员会可以对创业板股票发行和承销事宜提供咨询。

第六十七条 本细则的制定和修改须经本所理事会审议通过，并报中国证监会批准。

第六十八条 本细则由本所负责解释。

第六十九条 本细则自发布之日起施行。

深圳证券交易所

二〇二〇年六月十二日

深圳证券交易所

创业板上市公司

证券发行与承销业务实施细则

（深证上〔2020〕485号　2020年6月12日）

　　（各市场参与人：为了规范创业板上市公司证券发行承销活动，根据《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等，本所制定了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。特此通知。附件：《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》深圳证券交易所　2020年6月12日）

第一章　总　则

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司（以下简称上市公司）证券发行与承销行为，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板再融资办法》）等相关规定，制定本细则。

第二条 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，上市公司股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证和中国证监会认可的其他品种（以下统称证券）在创业板的发行承销业务，适用本细则。本细则未作规定的，适用本所其他有关规定。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券公司、证券服务机构及其执业人员，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当严格遵守有关法律法规和本所业务规则，勤勉尽责，不得利用上市公司发行证券谋取不当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 上市公司、承销商选择发行证券的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则。

上市公司、承销商和发行对象，不得在证券发行过程中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。

第六条 中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。

第七条 中国证监会作出予以注册决定后，在启动发行前，上市公司和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案，本所在5个工作日内无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。

发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细则规定，或所披露事项不符合相关信息披露要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的5个工作日内。

第八条 证券上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并向本所报送。本细则另有规定的除外。

第二章　向不特定对象发行证券

第一节　向原股东配售股票

第九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的原股东配售，且配售比例应当相同。

第十条 上市公司配股的，配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定。配股价格不得低于1元/股。

第二节　向不特定对象募集股份

第十一条 上市公司向不特定对象募集股份（以下简称增发），向股权登记日登记在册的原股东优先配售的，应当在发行公告中披露配售比例。

网下机构投资者、参与优先配售的原股东以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额申购。

第十二条 增发的发行价格可以由上市公司与主承销商协商确定。发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

第十三条 原股东参与优先配售的申购通过网上或网下的方式进行。机构投资者可以同时选择网上、网下两种方式参与申购，其他投资者通过网上方式参与申购。

网上发行应当通过本所交易系统进行。上市公司和主承销商自行组织网下发行的，应当在发行与承销方案中确定网下机构投资者条件，并在发行公告中披露。

第十四条 参与网上申购的投资者可以使用所持深圳市场证券账户在T日（T日为网上申购日，下同）申购上市公司的增发股份，申购时间为T日9:15-11:30、13:00-15:00。

第十五条 申购时间内，参与网上申购的投资者以发行价格填写申购委托单。申购一经本所交易系统确认，不得撤销。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

第十六条 网下发行应当和网上发行同日进行，上市公上市公司和主承销商可以在发行公告中明确，司和主承销商可以在发行公告中明确，参与网上发行的投资者和参与优先配售的原股东在申购时全额缴纳申购资金；主承销商可以向参与网下发行的机构投资者收取不超过拟申购金额20%的保证金，主承销商对网下机构投资者分类配售的，可以根据投资者或其管理的配售对象类别设定不同的保证金比例。

第十七条 市场发生重大变化，投资者弃购数量超过本次增发股票数量10%的，发行人和主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。

安排二次配售的，发行人与主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。发行人和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。

第十八条 主承销商可以对参与网下配售的机构投资者或其管理的配售对象进行分类，对不同类别的机构投资者或其管理的配售对象设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者或其管理的配售对象应当按相同的比例配售。主承销商应当在发行公告中明确分类配售的原因、必要性和分类标准。

主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后网上发行中签率和网下发行的最低获配比例趋于一致。

第十九条 主承销商根据网上有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，公布中签结果。

第二十条 上市公司和主承销商在增发发行方案中采用超额配售选择权的，参照适用《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发实施细则》）等规则的规定。

第三节　向不特定对象发行可转债

第二十一条 向不特定对象发行可转债的，债券每张面值一百元。

第二十二条 上市公司向不特定对象发行可转债，向股权登记日登记在册的原股东优先配售的，应当在发行公告中披露配售比例、转股价格和票面利率。

网下机构投资者、参与优先配售的原股东以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额申购。

第二十三条 向不特定对象发行可转债的转股价格和票面利率由上市公司与主承销商协商确定，但票面利率应当符合国家有关规定。

第二十四条 网上申购最小单位为1手（1,000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍。

第二十五条 网下申购日应不晚于T日，主承销商可以向网下单一申购账户收取不超过人民币50万元的保证金；原股东参与优先配售的部分，应当在申购时足额缴付资金；参与网上申购的投资者无须预先缴付申购资金。

同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。

第二十六条 向不特定对象发行可转债的申购方式、申购时间、网下分类配售、网上网下回拨机制、申购配号和中签结果参照本细则关于增发的相关规定执行。

第二十七条 市场发生重大变化，投资者弃购数量超过本次发行可转债数量10%的，发行人和主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。

安排二次配售的，发行人与主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。发行人和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。

第三章　向特定对象发行证券

第一节　一般规定

第二十八条 《创业板再融资办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次向特定对象发行证券的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第二十九条 上市公司和主承销商对向特定对象发行证券进行推介或者向投资者提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于向特定对象发行证券的决议公告日。

适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司和主承销商可以在上市公司董事会关于向特定对象发行证券的决议公告日前，与符合《创业板再融资办法》的投资者进行路演推介。路演推介不得采用任何公开方式，参加路演推介的投资者、上市公司和主承销商等机构及其人员应当纳入上市公司内幕信息知情人进行登记和管理。

第三十条 上市公司和主承销商向本所报备的发行与承销方案及认购邀请书，应当明确中止发行情形和相应处置安排。主承销商、律师应当就约定的中止发行情形是否符合法律法规，是否符合公平、公正原则及其合理性、必要性发表明确意见。

上市公司和主承销商可以在发行与承销方案及《认购邀请书》中约定认购不足或者缴款不足时追加认购的操作程序、对象要求等事项。追加认购的实施期限累计不得超过10个工作日。

第三十一条 在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向发行对象提供认购邀请书。

认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列网下机构投资者：

（一）不少于20家证券投资基金管理公司；

（二）不少于10家证券公司；

（三）不少于5家保险机构投资者。

上市公司和主承销商应当根据本条规定及认购邀请书中事先约定的原则，协商确定发送认购邀请书的对象。

第二节　向特定对象发行股票

第三十二条 董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。

上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东大会决议及认购合同的约定发行股票。

第三十三条 发行对象属于《创业板再融资办法》第五十七条第二款规定以外情形的，上市公司和主承销商应当向发行对象提供认购邀请书，且应当通过竞价方式确定发行价格、发行对象。

董事会决议确定的发行对象不得参与本次发行的竞价，且应当承诺根据其他发行对象的竞价结果，以相同价格认购其在认购合同中约定认购的股份数量或金额。董事会决议应当明确通过竞价无法确定发行价格时，前述发行对象是否继续参与认购、认购股份数量及认购价格的确定原则，并经股东大会作出决议。

第三十四条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。

本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排。董事会决议确定具体发行对象的向特定对象发行股票的认购合同应当同时约定，本次发行一经上市公司董事会、股东大会或经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。

第三十五条 董事会决议未确定全部发行对象的，应当由董事会确定本次发行对象的范围、资格和依据，以及定价原则，并经股东大会作出决议。

第三十六条 上市公司向特定对象发行股票董事会决议公告后，发行对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。

第三十七条 适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。对象。

上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。

第三十八条 适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。

第三十九条 适用简易程序的，上市公司及主承销商应当在中国证监会作出予以注册决定后2个工作日内向本所提交发行相关文件，10个工作日内完成发行缴款。

第四十条 上市公司和主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的20%。

第四十一条 认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司和主承销商应当确保不以任何方式泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由律师现场见证。

无有效报价时，上市公司和主承销商可以中止发行。

第四十二条 上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不得参与竞价。

第四十三条 申购报价结束后，上市公司和主承销商应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等董事会决议确定的原则合理确定发行对象、发行价格和发行数量。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四十四条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应当先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

第四十五条 上市公司和主承销商应当在本次发行验资完成后的3个工作日内，向本所报送股份认购合同、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、专项法律意见书和验资报告等文件。上市公司应当及时办理股份登记，登记完成后，上市公司向本所申请办理股份上市事宜。

第四十六条 上市公司出具的发行情况报告书应当披露本次发行的基本情况、发行前后相关情况对比、中介机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见、上市公司全体董事的公开声明和备查文件。

第四十七条 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细披露本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关规定发表意见。

报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，主承销商应当向该特定对象充分说明理由，并在报告书中说明情况。

第四十八条 律师关于本次发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性，发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关规定发表明确意见。

律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在专项法律意见书中确认有关法律文书合法有效。

第四十九条 上市公司根据《创业板再融资办法》第六上市公司根据《创业板再融资办法》第六十五条的规定自行销售的，由上市公司向本所报备发行与承十五条的规定自行销售的，由上市公司向本所报备发行与承销方案，并在验资完成后向本所报送股份认购合同、发行情销方案，并在验资完成后向本所报送股份认购合同、发行情况报告书、专项法律意见和验资报告等文件。

第三节　向特定对象发行可转债

第五十条 上市公司向特定对象发行可转债的，债券每张面值一百元。

第五十一条 上市公司向特定对象发行可转债的，应当由董事会确定本次发行对象的范围、资格和依据，以及票面利率确定原则，并经股东大会作出决议。

第五十二条 上市公司和主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定转股价格、确定票面利率、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的20%。

第五十三条 认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集投资者签署的利率申报表。

在利率申报期间，上市公司和主承销商应当确保不以任何方式泄露发行对象的申报情况，申报过程应当由律师现场见证。

第五十四条 本细则第四十二条规定的对象不得参与向特定对象发行可转债的利率申报。

第五十五条 利率申报结束后，上市公司和主承销商应当对有效申购按照申报的利率由低到高进行累计统计，按照利率优先等董事会决议确定的原则合理确定发行对象、票面利率和发行数量。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

第五十六条 发行结果确定后，上市公司向特定对象发行可转债的认购缴款及验资完成后文件报送等事宜，参照本细则关于向特定对象发行股票的相关规定执行。

第四章　其他事项

第五十七条 参与认购上市公司发行证券的投资者，应当符合本所有关投资者适当性管理的要求。

第五十八条 上市公司发行前特定期间股票均价计算公式为：特定期间股票交易均价＝特定期间内股票交易总额/特定期间内股票交易总量。

第五十九条 上市公司根据《承销办法》《创业板再融资办法》和本细则等规定的情形中止发行的，在注册有效期内符合《创业板再融资办法》规定的发行条件且未发生可能影响本次发行的重大事项的，经向本所备案可以重新启动发行。

第六十条 取得中国证监会的予以注册决定后，上市公司发生影响证券发行或投资者判断重大事项的，在处理完成会后事项且符合要求的前提下，方可启动发行。

第六十一条 本所对上市公司、证券公司、证券服务机构、投资者及相关人员等实施日常监管，并可以采取《首发实施细则》规定的工作措施。

前款规定的监管对象出现以下情形之一的，本所视情节轻重对其采取《首发实施细则》规定的自律监管措施和纪律处分：

（一）在证券发行过程中违反本细则规定，进行合谋报价、利益输送或者谋取不当利益；

（二）违反《创业板再融资办法》和本细则的规定，向不符合要求的投资者进行询价、配售；

（三）上市公司、主承销商、证券服务机构等未按规定及时编制、报备或披露证券发行承销相关文件，或者所报备、披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

（五）根据《承销办法》《创业板再融资办法》和本细则等规定，应当暂停或中止发行而不暂停或中止发行；

（六）参与证券发行的投资者违反其作出的限售期以及其他相关承诺；

（七）承销商违反规定向上市公司、投资者不当收取费用；

（八）违反本细则的其他情形。

发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，本所可以要求上市公司和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行查处，并上报中国证监会。

适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司、证券公司、证券服务机构、参与本次发行的投资者及相关人员出公司、证券服务机构、参与本次发行的投资者及相关人员出现应予采取自律监管措施和纪律处分情形的，本所根据相关现应予采取自律监管措施和纪律处分情形的，本所根据相关规定从重处罚并上报中国证监会。规定从重处罚并上报中国证监会。

第六十二条 创业板股票发行规范委员会可以对创业板上市公司股票发行和承销事宜提供咨询意见。

第五章　附　则

第六十三条 上市公司存托凭证的发行和承销事宜，参照适用本细则关于上市公司股票发行与承销的规定。上市公司发行证券购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分的证券发行与承销参照本细则执行。

第六十四条 本细则对上市公司发行可转债未作规定的，适用本所关于创业板可转债业务的其他相关规定。

第六十五条 本细则的制定和修改须经本所理事会审议通过并报中国证监会批准。

第六十六条 本细则由本所负责解释。

第六十七条 本细则自发布之日起施行。

深圳证券交易所

二〇二〇年六月十二日

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