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新规明确3年净利润累计降低为6亿元，分拆比例不得超过公司净资产30%…
文 | 首财君
出品 | @首席财务官（ID：cfoworld）
境内分拆上市制度有新突破！门槛大降4亿，范围不限科创板！
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》上周末正式发布。其中明确了分拆条件，设置7项“硬核门槛”，同时规范了分拆上市流程，明确了行为监管要求，表示将打击概念炒作、“忽悠式”分拆。
一是将盈利门槛从三年净利润累计不超过10亿元调降至6亿元；二是允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；四是修改了有关同业竞争的表述，以适应不同板块安排。在首财君看来，更低的门槛、更多的上市公司，影响绝不仅仅是放开分拆上市这一路径而已，整个A股上市公司并购重组的游戏规则都面临重构。但针对不同地方的上市公司，境内分拆、香港分拆、美国分拆难度相差很多。
满足7个条件可分拆上市
上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。相较此前征求意见稿，新规对部分条款门槛放宽，能够更好地满足企业需求。具体如下：
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。征求意见稿中要求不低于10亿，正式稿门槛大大降低。3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
6、上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，子公司较征求意见稿放宽了条件，调高了比例，调整为不能超过30%。
7、上市公司应当充分披露并说明，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。
严防“忽悠式分拆”
门槛明确、监管严格是此次新规的鲜明特点。除境内分拆上市限制较多，新规对于防止“资本运作”，限制上市公司实控人等“造壳致富”等方面提出有针对性的措施。
正式推出的分拆上市规则不仅局限于科创板，而是面向整个市场。在监管层看来，分拆上市对提高上市公司质量具有两大意义，即优化增量、盘活存量。
在分析人士看来，一方面，上市公司通过分拆所属子公司申请IPO独立上市，可以为资本市场输送优质的上市资源，从市场入口优化资源。另一方面，通过分拆，也可以不走IPO的道路，可以和现在市场上现有上市企业进行资产重组，那么通过资产重组，帮助一些质地不算太好、不是太优良的公司提质增效、脱胎换骨，盘活上市公司存量。目前市场针对分拆上市最大的担心来自两个方面，一是优质资产分拆出去会损害上市公司利益，二是上市公司借助分拆上市进行炒作、实行“忽悠式分拆”。
首先，上市公司分拆有其自身的约束，比如，分拆之后子公司还在上市公司合并报表范围之内，上市公司对这块资产还是拥有控制权和收益权。其次，分拆可以促进拆出去的子公司有更合理的估值，母公司的估值也会相应提升。
对于分拆可能导致的母公司“空心化”、利益输送、关联交易、同业竞争增多、二级市场炒作等问题，新规做了针对性安排，对上市公司分拆实施全面全链条监管。
在上市公司披露分拆信息环节，规则要求按照重大资产重组的规定披露信息，交易所则对分拆信息的披露情况开展问询，必要时有关部门还会进行现场核查。
而在子公司申请发行上市环节，需要履行IP0或重组上市注册或审核程序。子公司需要符合IP0或重组上市的条件，充分披露信息，需要聘请相关中介机构核查。
在长期并购重组、日常监管中，监管部门已经形成了一套成熟的监管机制，比如内幕信息登记制度、股票交易核查、股价监控等，类似的监管手段也将用在对分拆上市的监管中。
符合分拆条件公司扩围
事实证明，综合性公司市盈率通常低于专业性公司，分拆可以使母子公司各自的发展战略更为清晰，提升专业化经营水平。上市公司可以借助分拆，突出优质业务单位的经营业绩和盈利能力，使核心业务和投资概念更显清晰。
据初步统计，如果按照征求意见稿中的“10亿元”盈利门槛来看，符合上市满三年，近三年连续盈利，且近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于10亿元标准的A股公司共有726家，在全部A股公司中占比约为19%。若进一步剔除母子公司业务重合的公司、金融类公司等，再结合上市公司治理情况、风险事项等因素，那么，同时符合分拆条件、分拆所属子公司符合发行上市条件的上市公司仅在百家左右。但在放宽盈利要求等门槛后，符合上市满三年，近三年连续盈利，且上市公司近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于6亿元标准的A股公司共有1012家。当然，若符合全部分拆上市条件，公司数量应远小于此。
对于上市公司分拆，要明确其市场工具的作用，是企业资本运作的方式之一，与兼并重组、整体上市等扩张型重组一样，是市场化配置资源的选择，属于收缩型重组方式。
在分析人士看来，分拆上市规则落地有助于上市公司体内的存量优质资产和业务获得独立上市平台，在股权融资、管理层激励等方面获得更直接、有效的支持，从而加速发展壮大。分拆上市有利于价值发现，分拆后，原本混同的业务可以被独立评价，避免相互干扰，对原本不透明的子公司，市场可以获得更加全面的财务和业务信息，从而对母子公司的股票机制作出正确评估。
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