名臣健康副董事长泄密，夫妻内幕交易；蓝山科技终止挂牌；大连圣亚复核维持处分！本周最全上市公司监管处罚动态（2022年2月第4周）

上市公司监管处罚动态

（2022.02.19-2022.02.27）

本文是券业行家『监管动态』系列20220227号，

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证监会&各地证监局监管处罚

（2022.02.19-2022.02.27）

2021年，证监会坚决贯彻党中央、国务院关于依法从严打击证券违法活动的决策部署，坚持“建制度、不干预、零容忍”工作方针，围绕监管中心工作，依法从严从快从重查办重大案件。全年共办理案件609起，其中重大案件163起，涉及财务造假、资金占用、以市值管理名义操纵市场、恶性内幕交易及中介机构未勤勉尽责等典型违法行为。依法向公安机关移送涉嫌犯罪案件(线索)177起，同比增长53%，会同公安部、最高检联合部署专项执法行动，证券执法司法合力进一步加强。总体看，案发数量连续3年下降，证券市场违法多发高发势头得到初步遏制。与此同时，执法重点更加突出，虚假陈述、内幕交易、操纵市场、中介机构违法案件数量占比超过八成。

一、虚假陈述案件数量保持高位，重大欺诈、造假行为时有发生。2021年办理虚假陈述案件163起，其中财务造假75起，同比增长8%;向公安机关移送相关涉嫌犯罪案件32起，同比增长50%。一是违法手段演变升级，刻意利用新业态、新模式掩盖造假。通过伪造合同、虚开发票等惯用手法有组织、系统性造假案件约占60%，部分上市公司通过提前确认收入、少计资产减值等方式粉饰业绩，有的虚构工程项目完工进度，提前确认虚增利润。供应链金融、商业保理等新业态逐渐成为造假新“马甲”，有的借供应链金融之名，虚增收入562亿元、虚构利润47亿元;有的利用商业保理业务实施造假。二是部分案件涉及金额大、周期长，市场影响恶劣。约60%财务造假案件情节严重涉嫌犯罪，超过30%的案件连续3年以上造假。有的上市公司虚构大宗商品贸易虚增收入129亿元。有的公司打着涉密产品旗号与多家上市公司虚构业务。有的在上市前即开始业绩造假，上市后实际控制人还操纵公司股价非法获利。三是违法占用担保案件仍有发生，大股东通过多种方式套取公司资金。全年办理案件73起，同比增长69%。有的实际控制人直接划转上市公司资金，伪造银行对账单隐瞒占用;有的虚构工程款、投资款占用上市公司资金58亿元;有的实际控制人未经公司董事会或股东大会审议，擅自以上市公司名义为关联企业提供担保，合计约18亿元。

二、操纵市场案团伙化、职业化特征更加明显，部分案件引发市场高度关注。2021年办理操纵市场110起，同比下降26%，向公安机关移送相关犯罪41起，同比增长1.5倍。从操纵动机看，有的操纵团伙以连续交易、虚假申报、对倒、蛊惑等多种手段，引诱市场跟风，谋取不当利益。有的上市公司实际控制人为实现高位减持、防止股价面值退市、避免质押股票爆仓等目的，通过控制信息披露内容、节奏，配合市场机构操纵自家股票，已查实14起操纵市场案件涉及上市公司实际控制人或管理层。从操纵主体看，涉案主体多、链条长，形成非法利益网络。操纵团伙与上市公司内外勾结，利用资金、持股优势集中拉抬股价，牟取短期价差;股市“黑嘴”引诱中小股民高价接盘，按接货量单分取收益;配资中介为盘方提供资金支持，按照一定比例抽取利息;市场掮客收取费用后主动牵线搭桥、合谋操纵。从操纵模式看，长线“坐庄”和“快进快出”相结合，资金优势和信息优势相交互，在目标选择、资金筹备、建仓洗盘、拉升出货等环节形成相对固定的操纵模式和流程，多名操纵市场“惯犯”“累犯”被追究行政、刑事责任。

三、内幕交易多发态势趋缓，关键环节问题较为突出。2021年办理内幕交易201起，案件数量连续三年下降。从案发领域看，涉及并购重组、新股发行、控制权变更等重大资本运作信息的内幕交易案件占64%，涉及业绩公告、商业合作的内幕交易案件也有发生。从案件类型看，避损型内幕交易案件连续发生。如某上市公司实际控制人在商誉减值公开前抢先卖出所持股票，避免损失4900万元;有的私募基金管理人因参与上市公司纾困计划知悉利空信息，在信息公开前高位清仓抛售相关股票，避损金额1900万元。从案发主体看，法定信息知情人内幕交易、泄露内幕信息约占六成，案发比例仍然较高，查实某上市公司董事长内幕交易获利1190万元等一批典型案件。

四、重点领域案件类型多样，及时查处违法苗头问题。一是办理私募机构违法案件20起，违法行为涉及登记备案、基金销售、资金募集等多个环节。二是办理债券市场违法案件10起，主要表现为虚构利润欺诈发行、为取得企业债发行核准报送虚假材料等。三是老鼠仓案件有所反弹，全年办理案件9起，涉案主体向市场机构的后台管理和技术服务人员延伸。四是期货领域违法案件时有发生，办理相关案件5起，涉及操纵多个商品期货合约。五是办理从业人员违规买卖股票案件16起，涉案人数达90余人。

五、中介机构违法案件上升，涉案主体覆盖多个领域。全年立案调查39起，较去年同期增长一倍以上。涉及会计师事务所28起，证券公司4起、资产评估机构3起，律师事务所2起、银行承销商、评级机构各1起，涵盖首次公开发行、年报审计、并购重组、债券发行、精选层转板等业务环节，首次对银行间债券市场承销银行、评级公司立案调查。其中，年报审计仍为案发集中领域，共有16家会计师事务所在20余家公司的年报审计中涉嫌未勤勉尽责，有的一年内6次被我会立案调查，风险内控失效;有的协助上市公司造假规避强制退市，充当造假帮凶。

下一步，证监会将以全面落实《关于依法从严打击证券违法活动的意见》为重点，聚焦关键领域，突出重大案件，坚持“一案双查”，切实加大违法成本，有效提升执法威慑，为资本市场改革发展稳定提供坚强法治保障。

当事人：浙江鑫甬生物化工股份有限公司（简称：鑫甬生物）

事由：经查，证监会发现鑫甬生物申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件存在信息披露严重错误。

处罚：按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第167号)第七十条规定，证监会对浙江鑫甬生物化工股份有限公司采取出具警示函的监管措施。

当事人：中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮

事由：中天国富证券及方蔚、赵亮在保荐浙江鑫甬生物化工股份有限公司（简称：鑫甬生物或发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照规定履行信息披露义务。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条规定，证监会对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函的监管措施。

申请人：大连圣亚旅游控股股份有限公司（简称：*ST圣亚或公司），杨子平，毛崴，褚小斌

事由：申请人不服上海证券交易所（以下简称上交所）《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2021〕152号，以下简称《决定》），提出复核申请。上交所按照规定受理后，根据《上海证券交易所复核实施办法》等规则，组织复核委员会召开了复核会议。现该复核事项已审核终结。

一、复核事项基本情况。

《决定》认定，*ST圣亚存在以下多项违规事实，分别为：一是公司股票被实施退市风险警示相关信息披露不真实、不准确，前后存在重大不一致且未按规定进行营业收入扣除；二是未按要求披露实施退市风险警示公告；三是公司存在会计差错，追溯调整后2018年至2020年前三季度多期财务报表中相关财务数据披露前后不一致；四是未按规定在2020年年度报告中完整披露部分董事异议情况，且存在多项关联交易、董事会决议信息披露不规范；五是信息发布不公平，拒不落实监管要求。时任董事长杨子平作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任副董事长兼总经理毛崴（代行董事会秘书）作为公司日常经营管理主要负责人及信息披露事务具体负责人，时任财务总监褚小斌作为公司财务管理主要负责人，对公司相关违规行为负有主要责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等规则的规定，上交所对申请人予以公开谴责，对次要责任人予以通报批评。

二、申请人复核请求及理由。

申请人认为，上交所对其纪律处分过重，申请从轻或减轻处分，主要理由如下：上交所监管人员可能与公司前任管理层实施利益输送，存在滥用职权、超权监管的情形，公司遭受到了监管压迫和不公平对待；相关违规行为的发生系由于监管人员滥用职权、不当监管导致，申请人不存在违规的主观故意，亦不存在长期不配合监管行为，并多次对监管人员进行信访举报，纪律处分决定书未对相关情况予以查明和回应；同时，《决定》中的主要违规事项并未引发严重后果。

三、上交所监管业务部门陈述的意见。

一是公司股票是否触及退市风险警示标准为投资者高度关注，公司短时间内相关信息披露前后存在重大差异且未按规定进行收入扣除，可能对投资者产生严重误导。同时，公司还存在会计差错调整，未能按规定披露退市风险警示公告、董事异议、关联交易及董事会决议，拒不配合监管擅自通过公众号进行信息披露等多项违规行为。公司时任董事长杨子平、时任副董事长兼总经理毛崴（代行董秘职责）、时任财务总监褚小斌，未能勤勉尽责，对相关违规行为负有主要责任。上述违规事实有公司公告、公众号文章等证据予以证明，违规事实清楚，情节严重，并非申请人所称未造成严重后果，已经达到《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》规定的公开谴责标准，上交所对申请人予以公开谴责，与其违规性质和情节相适应，并无不当。二是上交所监管人员依法合规对公司履行监管职责，不存在申请人提出的监管人员滥用职权、不当监管等情形。申请人在纪律处分作出阶段已经提出相关异议理由，上交所《决定》中已经作出专门回应，本次申请人再次提出相同复核理由，但未补充提交新的证据予以证明，相关异议理由不能成立。此外，针对申请人信访举报事项，经上交所纪检部门调查核实，已作出不存在相应情形的调查结论。

四、复核委员会复核意见。

复核会议审议认为：上市公司负有依法合规进行信息披露的法定义务，并应当保证信息披露真实、准确、完整，不应通过发布内容不实、误导性信息或不公平披露损害证券市场信息披露秩序，并且应当根据相关规定及监管要求，及时纠正信息披露违规行为。本案中，公司就是否触及退市风险警示标准相关信息披露不真实、不准确且未按规定进行收入扣除，可能对投资者产生严重误导。同时，公司存在会计差错、未按规定履行信息披露义务、不公平披露等多项违规行为。公司时任董事长杨子平、时任副董事长兼总经理毛崴（代行董秘职责）、时任财务总监褚小斌，未能提供证据证明在相关违规事项中已经勤勉尽责，对相关违规行为负有主要责任。关于申请人提出上交所监管人员存在滥用职权、不当监管等信访举报事项，现有证据不足以证明监管人员存在相关情形，上交所纪检部门已作出未发现监管人员存在相关情形的调查结论，相关复核理由不能成立。申请人违规事实清楚，情节严重，上交所对其作出的公开谴责纪律处分依据充分，实施程序规范，并无不当。经参会委员表决通过，复核委员会形成复核意见，同意维持上交所对申请人作出的纪律处分决定。

具体审核意见如下：一是公司违规事实清楚，情节严重，相关申请人未能提供证据证明对公司违规事项已经勤勉尽责，上交所对其作出公开谴责的纪律处分，符合规则规定的纪律处分标准，与其违规后果、情节相适应，并无不当。在违规事实认定方面，*ST圣亚在年度报告披露前3次发布退市风险警示公告称，公司股票可能因2020年净利润为负且按规定扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元而被实施退市风险警示。但就在第三次公告次日，公司披露年度报告并称相关收入未触及风险警示，与前一天披露内容截然相反，但最终公司股票因扣除相关收入而被实施退市风险警示。公司短时间内就是否触及退市风险警示标准信息披露前后存在重大差异，未按规定进行收入扣除，可能对投资者产生严重误导。同时，公司对财务关键科目数据进行追溯调整，导致前后披露不一致并涉及退市风险警示收入等关键指标；拒不配合监管，至今未能按规定披露退市风险警示公告，未按规定披露董事异议、关联交易及董事会决议，擅自通过公众号进行信息披露，相关行为已经严重违反相关信息披露规定，扰乱信息披露秩序。上述违规事实有公司公告、公众号文章等证据予以证明，在纪律处分过程及本次复核申请中，申请人未能提出客观相反证据，也未否认公司存在相关违规行为。在责任人认定方面，公司时任董事长杨子平作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任副董事长兼总经理毛崴（代行董秘职责）作为公司经营管理主要负责人和信息披露具体负责人、时任财务总监褚小斌作为信息披露具体负责人，未能提出证据证明其在公司相关违规行为中已经勤勉尽责。相反，相关责任人由始至今未能督促公司按规定就公司股票被实施退市风险警示事项发布公告，反而在复核申请中称投资者已经在前期公告及股票名称变更中知悉相关情况，无进行公告的意义，显然未能正确认识上市公司信息披露义务及董事、监事、高级管理人员职责，依法合规运作意识淡漠，未能勤勉尽责，应当对相关违规行为负有主要责任。在处分档次方面，公司股票是否触及退市风险警示标准，涉及公司上市地位，为投资者高度关注，公司退市风险警示相关信息披露不真实、不准确，前后不一致，不按规定进行收入扣除且会计差错调整涉及退市风险警示等关键指标，可能对投资者造成严重误导，违规后果严重。同时，公司拒不配合监管，未按规定披露董事异议、关联交易等情况，不公平信息披露，已经严重扰乱正常信息披露秩序，违规性质恶劣，情节严重。申请人的违规行为已经达到《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第20条，《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》第7条、第27条、第28条等规定的公开谴责标准，对申请人予以公开谴责，与其违规性质和情节相适应，并无不当。

二是关于申请人提出上交所监管人员存在滥用职权、不当监管等信访举报事项，申请人提交的现有证据不足以证明监管人员存在相关情形，上交所纪检部门已作出未发现监管人员存在相关情形的调查结论，相关异议理由不能成立。根据申请人提交的复核申请材料，总结其复核理由主要为公司遭受到了监管压迫和不公平对待，相关违规行为的发生系由于监管人员滥用职权、不当监管导致，申请人不存在违规的主观故意和不配合监管的情形。复核委员审核后认为，上述复核理由内容本质属于对上交所监管人员的信访举报，核心诉求是要求核查本所相关监管人员是否存在滥用职权、不当监管行为。经复核委员核实，因公司信息披露严重失序，为避免公司随意发布公告、干扰投资者正常的投资决策，上交所于2021年2月2日起暂停了公司适用信息披露直通车业务，其发布的公告须经上交所事前登记并做合规性审核，其合法合规的公告仍可正常发布披露，不存在监管人员阻碍公司信息披露的情形。前期，相关申请人就监管人员滥用职权、不当监管等事宜向上交所进行信访举报。上交所纪检部门已依法依纪履行完纪检调查核实程序，未发现监管人员存在滥用职权、不当监管等行为，并对当事人作出答复。纪律处分申辩及听证程序中，申请人提出了“监管迫害”“不公平对待”等申辩理由并详细阐述，上交所纪律处分委员会审核认为申请人提出的证据不能证明存在相关情形并在《决定》中作出了专门回应。本次复核申请中，申请人再次提出相同的复核理由，但未补充提交新的证据予以证明，现有证据不足以证明监管人员存在相关情形，相关异议理由不能成立。

复核决定：根据《上海证券交易所复核实施办法》第二十七条的规定，上交所作出以下复核决定：维持《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2021〕152号）对申请人公开谴责的纪律处分决定。本复核决定为上交所的终局决定。

【深市监管动态】

一、上市公司监管动态（2022年2月18日-2月24日）

2022年2月18日至2月24日，深交所对7宗违规行为进行纪律处分，5宗涉及信息披露及规范运作违规，2宗涉及证券交易违规；对11宗违规行为发出监管函，10宗涉及信息披露及规范运作违规，1宗涉及买卖股票及减持违规。本周发出关注函18份、其他函件17份。

二、市场交易监管动态（2022年2月21日-2月25日）

2022年2月21日至2月25日，深交所共对55起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；对近期涨幅异常的“*ST金刚”进行重点监控；共对3起上市公司重大事项进行核查,并上报证监会1起涉嫌违法违规案件线索。

三、会员监管动态（2022年2月21日-2月25日）

本周，针对一家会员创业板发行承销业务存在日常操作违规、信息披露错误的情形，深交所对其采取约见谈话的监管措施。

当事人：张齐虹，胡奇

事由：2013年9月，北京中企华资产评估有限责任公司（简称：中企华）与广东广州日报传媒股份有限公司（简称：粤传媒）签订《业务约定书》，担任粤传媒收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（简称：香榭丽）项目专项评估机构。该项目于2014年7月1日完成交割手续。张齐虹、胡奇作为该项目的签字注册资产评估师，未履行勤勉尽责义务，出具的评估报告存在虚假记载。

根据中国证监会出具的行政处罚决定书〔2019〕36号，张齐虹、胡奇未履行勤勉尽责义务的事项主要包括：

一是对香榭丽应收账款执行函证程序时未保持有效控制，选取了香榭丽31家销售客户对其收入及应收账款进行函证，但底稿中只保留了23份回函，缺失了8份回函。同时，底稿中未见执行对发函和回函保持控制程序的记录，未见函证收发统计表和函证收发快递单等任何控制程序的记录。

二是对作为评估基础的香榭丽历史财务数据评估程序不到位，在进行收入预测计算时，对于香榭丽提供的相关电子版数据直接引用或汇总使用，没有执行核查程序去核实真实、准确和完整性。

三是未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查，在评估时使用了中天运会计师事务所〔2013〕审字第90301号审计报告作为参考依据，但工作底稿中没有记录对中天运会计师事务所工作底稿进行过复核的情况。

张齐虹、胡奇的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4、第2.23条的规定。

处罚：依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.5条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第四十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对张齐虹、胡奇给予通报批评的处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

当事人：张新明，许东

事由：2013年9月28日，北京大成律师事务所（简称：大成律所）与广东广州日报传媒股份有限公司（简称：粤传媒）签订《专项法律服务合同》，担任粤传媒收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（简称：香榭丽）项目的专项法律顾问。该项目于2014年7月1日完成交割手续。张新明、许东作为该项目的经办律师，未履行勤勉尽责义务，出具的法律意见书存在虚假记载。

根据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书〔2019〕62号，张新明、许东未履行勤勉尽责义务的事项主要包括：

一是未对香榭丽重大业务合同进行审慎核查验证，有9家公司合同文本为大成律所要求被尽职调查对象香榭丽提供的资料，未见对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。张新明、许东作为项目的经办律师，均承认针对上述业务合同，只执行了核对合同原件的核查程序，且只有少数几个合同在底稿中进行了留底。对于100万元以上应当核验的合同，都通过核对合同原件做了形式上的核验，但在底稿中没有记载相关核验记录。

二是未发现香榭丽对外重大担保事项，亦未对该事项进行审慎查验。在工作底稿中，未见对香榭丽对外重大担保事项执行与香榭丽财务负责人、会计师面谈，以及向第三方查证、确认等其他查验程序。

三是未按照查验计划列明的程序和方法审慎查验香榭丽广告阵地和屏幕，既未按照查验计划进行查验，也未对不遵守查验计划的原因作出说明或采取其他措施。

张新明、许东的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。

处罚：依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.5条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第四十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对张新明、许东给予通报批评的处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

当事人：朱晓崴，李朝阳

事由：2013年9月，中天运会计师事务所为广东广州日报传媒股份有限公司（简称：粤传媒）收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（简称：香榭丽）项目的审计服务机构，朱晓崴，李朝阳作为该项目的签字会计师，未履行勤勉尽责义务，出具的审计报告存在虚假记载。

根据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书〔2018〕115号，朱晓崴、李朝阳未履行勤勉尽责义务的事项主要包括：

一是在风险评估阶段，未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，未识别出存在的舞弊风险。香榭丽应收账款余额大、占比高，呈现快速上升趋势，且实际控制人叶某自己承接的广告业务单（以下简称“公司单）数量、金额占比高，业务特征与正常业务单存在明显异常。朱晓崴、李朝阳未基于识别出的上述风险和“公司单”的重大及异常性，对“公司单”保持应有的职业谨慎和职业怀疑。

二是在了解被审计单位内部控制及控制测试审计程序中，对审批签名不全单据仍得出“控制有效并得到执行”的审计结论。

三是在对香榭丽营业收入和应收账款执行函证审计程序时，未对询证函保持有效的控制，未针对函证过程中出现的异常情况追加必要的审计程序。在函证过程中出现了发函地址与查询地址不一致、发出询证函未加盖香榭丽公章仍收到回函、有回函快递单但无发函记录等异常。

四是未对利用其它审计机构以前期间获取的审计证据执行恰当的审计程序，获取的审计证据的可靠性存在缺陷。

五是针对舞弊风险执行的程序不恰当，获取的审计证据可靠性不足，不足以将香榭丽审计风险降低至可接受的低水平，导致未发现香榭丽财务造假的事实。

六是提供的审计底稿存在部分缺失，如对香榭丽630审计时，回函快递单存在缺失情况，对香榭丽2013年年报审计时，控制测试抽取的样本中存在合同和用印审批缺失情况。上述底稿缺失现象，导致无法判断相关审计程序是否真实执行。

朱晓崴、李朝阳的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。

处罚：依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.5条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第四十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对朱晓崴、李朝阳给予通报批评的处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

2022年1月，全国股转公司对2宗违规行为给予纪律处分；对99宗违规行为采取自律监管措施，其中74宗违规行为被采取口头警示、要求提交书面承诺的自律监管措施，25宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下：

一、纪律处分情况。

一是上海利隆新媒体股份有限公司（以下简称“ST利隆”）在无真实交易背景的情况下，向实际控制人、时任董事长陈向衡控制的其他企业支付资金，构成资金占用，日占用最高余额为14,960万元；在2015年至2018年，ST利隆与关联方发生多笔关联交易，各年度未履行审议程序并披露的交易金额分别为6,016.23万元、10,650.50万元、21,646.29万元和1,500万元。ST利隆未采取有效措施防止实际控制人控制的企业占用公司资金并及时披露资金占用情况，且未对关联交易事前履行审议程序并及时披露；陈向衡未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定。我司根据有关规定，对ST利隆、陈向衡给予公开谴责的纪律处分。

二是福建宝中海洋工程股份有限公司（以下简称“宝中海洋”）在无真实货物交易的情况下，向某公司虚开增值税专用发票，导致宝中海洋2016年对该公司确认的相应收入不真实；因虚开增值税专用发票，宝中海洋及其实际控制人、时任董事陈玉英于2018年4月被公安机关立案调查、于2019年12月25日被法院作出一审判决、于2020年12月28日被法院作出二审判决，宝中海洋未及时披露相关情形。宝中海洋存在前述信息披露违规的情况，陈玉英等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定，对宝中海洋、陈玉英等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

二、采取书面自律监管措施情况。

2022年1月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规、公司治理违规、股票发行及并购重组违规和权益变动违规四类。

信息披露违规事项方面，一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息，如重大诉讼信息，任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结的信息，被纳入失信联合惩戒对象的信息，经营出现异常的信息，破产清算的信息，董事、监事、高级管理人员辞职的信息，重要合同后续进展的信息；二是收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见、法律意见书和权益变动报告书；三是挂牌公司披露的定期报告中存在重大会计差错和信息不准确；四是挂牌公司临时公告信息披露不完整、不充分，未充分揭示相关风险。

公司治理违规事项方面，一是挂牌公司关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务；二是挂牌公司重大交易事项未及时履行审议程序及信息披露义务；三是挂牌公司对外借款未及时履行审议程序及信息披露义务；四是挂牌公司存在会计核算不规范的情况；五是挂牌公司相关责任主体违规向投资者出具承诺函。

股票发行及并购重组违规事项方面，一是挂牌公司相关责任主体在股票发行过程中与发行对象签订的协议涉及特殊投资条款，挂牌公司未及时披露；二是挂牌公司相关责任主体在股票发行过程中存在股份代持的情况。

权益变动违规事项方面，主要是投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份每增加或减少达5%的整数倍时未暂停交易。

全国股转公司按照“建制度、不干预、零容忍”，认真履行一线监管职责，持续强化自律监管，不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平，对违规行为坚决采取监管措施，切实保护投资者合法权益，保障新三板市场健康有序发展。

当事人：森宇化工油气有限公司（简称：森宇化工）、中国森田企业集团有限公司（简称：森田集团）、森田投资集团有限公司（简称：森田投资）

事由：经查，森宇化工、森田集团、森田投资于2020年7月3日通过中兴天恒能源科技（北京）股份公司（简称：*ST中天或公司）发布股份增持公告，披露基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来发展的信心，计划自2020年7月3日起12个月内通过大宗交易、集合竞价或二级市场买入等方式增持不低于5,000万股、不超过10,000万股公司股票。2021年7月6日，*ST中天公告称，截至2021年7月2日增持期届满，森宇化工、森田集团、森田投资未增持公司股票，未完成增持计划。

森宇化工、森田集团、森田投资未如期完成增持*ST中天股份计划，也未及时充分披露不能按期完成股份增持计划的相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的有关规定，北京证监局对森宇化工油气有限公司、中国森田企业集团有限公司、森田投资集团有限公司采取出具警示函的监管措施并记入诚信档案。要求其吸取教训，加强相关证券法律法规学习，规范信息披露及承诺履行行为，杜绝类似行为再次发生。

当事人：苏州隆越控股有限公司（简称：苏州隆越）、北京真视通科技股份有限公司（简称：真视通或公司）、王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚

事由：经查，2019年8月24日，真视通原控股股东之一、时任董事长胡小周，原控股股东之一、时任总经理王国红，股东、时任董事会秘书吴岚，股东、董事马亚和股东、时任董事陈瑞良（以下统称五位股东）向苏州隆越出具《承诺函》，对公司2019年度、2020年度、2021年度的营业收入、净利润、应收账款及坏账损失、存货、经营性现金流等作出承诺。

2019年8月30日，真视通披露《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》称，苏州隆越受让五位股东合计持有的你公司11.78%的股份，接受王国红持有公司14.59%股份的表决权委托，真视通控股股东变更为苏州隆越，但未披露前述《承诺函》。直至2021年8月19日，真视通才首次披露《承诺函》的相关内容。

真视通及苏州隆越未及时披露上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。

胡小周作为真视通原控股股东之一、时任董事长，王国红作为真视通原控股股东之一、时任总经理、董事，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条及第三十五条的规定。

吴岚作为时任董事会秘书、董事，马亚和陈瑞良作为公司董事，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条及第三条的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、五十九条的规定，北京证监局对苏州隆越控股有限公司、北京真视通科技股份有限公司、王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真、及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整。

当事人：北京中北联信用评估有限公司（简称：中北联评估或公司）

事由：经查，中北联评估存在以下问题:

1.信息系统方面。公司未建立与业务发展相适应的数据库和技术系统，未基于数据库和技术系统建立定量评级打分模型。

2.公司治理和独立性方面。一是公司存在人员和办公场所未与股东拉卡拉集团完全独立的问题。二是公司合规总监吴学君除负责公司风控合规事务外，也以负责人身份参与评级尽调、报告撰写和研究等评级业务工作(非证券市场评级业务)。三是公司管理上采取总经理负责制，重大事项由高管向总经理唐凌汇报，并以电子邮件形式留痕，未见重大事项的集体审议和决议相关文件。

3.评级制度方面。公司未建立单独的复评制度，仅在《信用评级管理制度》第十五条“评审管理”中评审程序部分进行简单列述。

4.信息披露方面。公司未在证券业协会官网及公司官网上披露2020年度独立性情况报告，包括但不限于每年对公司独立性的年度内部审核结果，及证券评级分析人员轮换政策等。

上述问题分别涉嫌违反了《证券市场资信评级管理办法》第十三条、第三十四条、第二十二条和第四十一条的规定。

处罚：北京证监局对北京中北联信用评估有限公司采取责令改正的监管措施。要求其立即开展全面整改，严格落实《证券市场资信评级业务管理办法》等相关规定，切实强化内部控制及合规管理，制定科学的评级方法和完善的质量控制制度并有效落实，整改完成前按月提交书面整改报告。

当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙，简称：立信所）及吴雪、张世辉

事由：经查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及吴雪、张世辉在北京汉邦高科数字技术股份有限公司（简称：汉邦高科）2018年度、2019年度财务报表审计项目（信会师报字〔2019〕第ZB10948号、信会师报字〔2020〕第ZB10778号）商誉相关审计及汉邦高科2020年度财务报表审计项目（信会师字〔2021〕第ZB10447号）执业中存在以下问题：

一、控制测试方面。

一是未对汉邦高科不同业务的销售与收款循环分别执行控制测试。二是控制测试抽样数量与既定计划不一致、未包含重要组成部分。

上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十六条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

二、关键审计事项商誉减值方面。

一是未充分关注资产组界定的合理性，2018年度至2020年度汉邦高科涉及2家子公司的商誉减值专项评估报告界定的资产组范围与购买日可辨认净资产的认定范围不一致，在复核专家工作中未予以充分关注。二是未充分关注评估机构相关预测方法及取值的合理性，2018年度至2020年度汉邦高科涉及2家子公司的商誉减值专项评估部分参数取值各年度差异较大，未充分关注其合理性。

上述情形违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第十三条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

三、关键审计事项收入确认方面。

一是收入细节测试程序执行不到位，底稿所附物流单据无法达到审计核验目的。二是未对供应商与客户地址相同的异常情况保持职业怀疑。三是毛利率分析不到位。

上述情形违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条和第十五条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条的规定。

四、关键审计事项应收账款的可回收性方面。

一是对未回函的应收账款未执行充分的替代程序。二是对第三方回款的审计程序执行不到位，在未取得委托付款协议、未收到应收账款函证回函的情况下，未执行其他审计程序。三是未记录对本年度出表子公司应收账款坏账准备计提合理性的考虑。

上述情形违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条和第十五条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条和第十九条的规定。

五、其他方面。

一是递延所得税资产审计程序执行不到位，未记录对汉邦高科提供的盈利预测的复核情况等。二是固定资产审计程序执行不到位，未对相关资产转固时点的合理性予以关注，底稿中对重大固定资产的折旧年限记录不一致。三是未充分关注汉邦高科及其子公司向实控人及第三方借入无息资金的合理性及会计处理的合规性。四是未关注汉邦高科财务报表附注中处置子公司金额披露不准确问题。五是底稿中存在明显错误。

上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和第二十九条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条和第十五条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条和第十三条的规定。

立信所及吴雪、张世辉上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，北京证监局对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及吴雪、张世辉采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙，简称：立信所）及张军书、梁谦海、胡碟

事由：经查，立信所在北京久其软件股份有限公司（简称：久其软件或公司）2017年及2018年财务报表审计项目（信会师报字〔2018〕第ZG10981号、信会师报字〔2019〕第ZG11458号）执业中存在以下问题：

一、重要性水平确定及运用方面。

2017年底稿中，一是未见按审计计划分配组成部分层面的重要性水平和实际执行的重要性水平相关底稿。二是执行银行账户的大额查验等程序时，未记录样本选取依据。2018年底稿中，部分科目细节测试中存在前述第二项问题。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条、《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》第十四条的规定。

二、控制测试方面。

一是未对重要组成部分上海移通网络有限公司（简称：上海移通）的重要业务系统执行控制测试。二是控制测试执行过程中存在未完整记录控制测试过程及结果、未严格执行审计计划、控制发生频率记录前后不一致等问题。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十一条、第十三条、第十四条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

三、细节测试方面。

（一）抽样方面。

多个科目细节测试未充分记录抽样标准及过程，抽样执行不规范。如2017年应收账款函证程序中，选样方法为大额样本，但未说明大额的选取标准。

（二）货币资金方面。

一是未对违规现金交易进行充分关注。二是未对银行回单备注信息的异常情形进行充分关注。

（三）函证方面。

一是未对发函地址进行充分验证。底稿中部分快递单地址与网络查询情况不符且无合理解释。二是未对回函不符事项进行充分关注。如对子公司客户发函，回函显示金额不符，未对差异情况执行进一步审计程序。三是对于未回函的函证未执行替代测试或替代测试程序执行不到位。

（四）收入方面。

一是未对部分客户收入确认的时点与服务提供期间不匹配的异常情形予以充分关注。二是未对不同收入结算方式进行充分关注。

（五）成本方面。

一是上海移通与一名供应商签订的服务合作协议中保证金比例及付款条件显著优于其他供应商，且该供应商为投资管理公司，与一名供应商的实际结算方式与合同约定差异较大，未对商业合理性予以充分关注，也未按计划执行函证程序。二是2018年短信业务成本的明细计算表工作底稿中，账单抬头列示信息出现第三方公司名称，未充分关注。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十七条、第十八条、第二十四条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十条、第十四条、第十七条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

立信所及张军书、梁谦海、胡碟的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，北京证监局对立信所及张军书、梁谦海、胡碟采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：海航科技股份有限公司（简称：海航科技）

事由：经查，2021年5月19日，海航科技发布《重大资产出售预案》（修订稿），在该预案中承诺将不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入（以交割完成为准）公司。截至承诺到期日，海航科技未完成该承诺事项。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条规定，天津证监局对海航科技股份有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其认真吸取教训，加强证券法规学习，诚信履行承诺，杜绝此类违规行为再次发生。

当事人：李维艰、朱勇、姜涛、向国栋、白静、胡正良、申雄、庞连义、薛艳、于杰辉

事由：经查，2021年5月19日，海航科技股份有限公司（简称：海航科技、上市公司）发布《重大资产出售预案》（修订稿），在该预案中，当事人分别作为海航科技时任董事、监事、高级管理人员承诺，上市公司将不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入（以交割完成为准）海航科技。截至承诺到期日，当事人均未完成该承诺事项。

处罚：根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，天津证监局对李维艰、朱勇、姜涛、向国栋、白静、胡正良、申雄、庞连义、薛艳、于杰辉采取出具警示函的监管措施。要求其认真吸取教训，加强证券法规学习，诚信履行承诺，杜绝此类违规行为再次发生。

当事人：海南省慈航公益基金会（简称：慈航公益）、海航集团有限公司（简称：海航集团）、海航科技集团有限公司（简称：海航科技集团）、大新华物流集团（控股）有限公司（简称：大新华物流）

经查，2021年5月19日，海航科技发布《重大资产出售预案》（修订稿），在该预案中，慈航公益作为实际控制人、海航集团作为间接控股股东、海航科技集团作为控股股东、大新华物流作为控股股东一致行动人，均承诺将协助上市公司不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入（以交割完成为准）海航科技。截至承诺到期日，当事人均未完成该承诺事项。

处罚：根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，天津证监局对对海南省慈航公益基金会、海航集团有限公司、海航科技集团有限公司、大新华物流集团（控股）有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其认真吸取教训，加强证券法规学习，诚信履行承诺，杜绝此类违规行为再次发生。

当事人：跨境通宝电子商务股份有限公司（简称：跨境通宝）

事由：2021年12月25日，跨境通宝发布《关于会计差错更正的公告》称：

1.经公司自查，公司子公司深圳环球易购电子商务有限公司（简称：环球易购）2020年及以前年度将往来款项转入存货44.24亿元，为消化虚增的存货，环球易购将44.24亿元存货在2020年度虚假处置，其中虚增2020年度营业成本17.79亿元，2020年度虚假核销存货26.45亿元（对应减值准备24.79亿元）。

2.经公司核实分析2020年末的未决诉讼情况，调整增加应付账款2.67亿元。

3.2020年末其他应收款中的0.64亿元，经核对相关的合同、付款审批单及分析款项性质，该等款项为未及时处理的销售费用，应调整减少其他应收款0.64亿元，调整增加销售费用0.64亿元。

4.经公司核实2020年度销售费用中的物流费用，发现存在费用跨期的情况，即应归属于2019年度的销售费用跨期到2020年度记账，调整减少2020年度销售费用-物流费用1.29亿元。

5.公司对环球易购2020年末的办公设备再次盘点，盘亏固定资产0.1亿元，少记固定资产0.16亿元（系广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司少记厂房建筑工程款）。

受上述事项影响，跨境通宝2020年度报告中相关财务数据信息披露不准确。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，山西证监局对跨境通宝电子商务股份有限公司采取责令改正并出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其立即进行整改，并在收到本决定书之日起30日内向山西证监局提交书面整改报告。切实提高信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整。

当事人：徐佳东

事由：2021年12月25日，跨境通宝电子商务股份有限公司发布《关于会计差错更正的公告》称：

1.经公司自查，公司子公司深圳环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）2020年及以前年度将往来款项转入存货44.24亿元，为消化虚增的存货，环球易购将44.24亿元存货在2020年度虚假处置，其中虚增2020年度营业成本17.79亿元，2020年度虚假核销存货26.45亿元（对应减值准备24.79亿元）。

2.经公司核实分析2020年末的未决诉讼情况，调整增加应付账款2.67亿元。

3.2020年末其他应收款中的0.64亿元，经核对相关的合同、付款审批单及分析款项性质，该等款项为未及时处理的销售费用，应调整减少其他应收款0.64亿元，调整增加销售费用0.64亿元。

4.经公司核实2020年度销售费用中的物流费用，发现存在费用跨期的情况，即应归属于2019年度的销售费用跨期到2020年度记账，调整减少2020年度销售费用-物流费用1.29亿元。

5.公司对环球易购2020年末的办公设备再次盘点，盘亏固定资产0.1亿元，少记固定资产0.16亿元（系广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司少记厂房建筑工程款）。

受上述事项影响，跨境通宝电子商务股份有限公司2020年度报告中相关财务数据信息披露不准确。徐佳东作为公司时任董事长兼总经理、董事会秘书（代）、财务负责人（代），对此负有主要责任。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，山西证监局对徐佳东采取监管谈话并出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

当事人：上海新世纪资信评估投资服务有限公司（统一社会信用代码91310110132206721U，简称：新世纪资信）

事由：经查，新世纪资信在评级项目质量控制方面存在以下问题：

部分公司债券评级项目的打分模型中，个别指标打分错误或打分依据与评级报告、评审意见内容不一致，或与被评级对象实际情况不符，个别项目风险揭示不充分。对评级报告的审核机制尚待进一步完善。

上述情形不符合《证券市场资信评级业务管理暂行办法》(证监会令第50号)第五条、《证券市场资信评级业务管理办法》(证监会令第181号)第五条的规定。

处罚：根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第三十二条第一款、《证券市场资信评级业务管理办法》第四十七条第一款的规定，上海证监局对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其完善并有效落实对评级工作的质量审核制度，加强风险控制意识，强化评级项目质量控制。

当事人：远东资信评估有限公司（简称：远东资信）

事由：经查，远东资信在评级项目质量控制方面存在以下问题：部分公司债券评级项目的打分模型中，个别指标打分与被评级对象实际情况不符；个别项目评级报告存在错误。

上述情形不符合《证券市场资信评级业务管理暂行办法》(证监会令第50号)第五条、第十五条第二款、《证券市场资信评级业务管理办法》(证监会令第181号)第五条和第十九条的规定。

处罚：根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第三十二条第一款、《证券市场资信评级业务管理办法》第四十七条第一款的规定，上海证监局对远东资信评估有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其完善并有效落实对评级工作的质量审核制度，加强风险控制意识，强化评级项目质量控制。

当事人：四川和邦投资集团有限公司（简称：和邦投资）

事由：经查，截至2020年8月21日，和邦投资持有四川和邦生物科技股份有限公司（简称：和邦生物）股份2,754,858,803股，占总股本的31.19%，为和邦生物控股股东。

2019年8月22日至2021年9月7日，和邦投资通过大宗交易、集中竞价等方式，合计减持和邦生物股份446,252,200股，占总股本的5.05%。2021年9月9日，和邦投资披露简式权益变动报告书。

和邦投资作为和邦生物控股股东，未按规定在减持比例达到已发行股份的5%时及时停止减持，超比例减持数量为4,689,689股，约占总股本的0.05%。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定。

处罚：根据《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，四川证监局对四川和邦投资集团有限公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。要求其在收到本监督管理措施后10个工作日内向四川证监局提交书面报告。要求其吸取教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

当事人：星期六股份有限公司（简称：星期六或者公司）、于洪涛、李刚

事由：星期六在2018年度财务报表审计过程中，于审计机构开展存货监盘前发现有关门店实物存货数量与财务系统数据存在差异，为了消除存货数据差异，星期六于2019年3月从成都仓向西安有关门店集中调送29980双鞋，存货监盘结束后又将相关货物运回成都仓。星期六未将前述数据差异及调货情况如实告知年报审计机构。此外，星期六未建立业务系统数据定期备份机制，未能提供2019年存货调动相关的基础数据及原始凭证。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十条的规定。

于洪涛作为星期六董事长兼总经理，李刚作为财务总监，对星期六上述违规行为负有主要责任。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十七条、第五十九条的规定，广东证监局对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚采取出具警示函的监管措施。要求其认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。星期六应如实公开说明2018年年报审计期间财务系统与有关门店存货数据差异的具体原因、业务系统未保留2019年及以前年度存货数据的具体原因，以及是否存在会计差错。同时星期六应对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

当事人：王森荣

事由：王森荣内幕交易“名臣健康”股票，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程。

2018年以来，名臣健康用品股份有限公司（简称：名臣健康）管理层计划立足于主营业务，在市场上寻求与公司主营业务相关的上下游企业或健康领域企业进行合作。2019年，名臣健康开始将收购目标放宽到动漫及游戏类项目。

2020年5月24日，名臣健康董事长陈勤发，副总经理、董事会秘书陈东松，财务总监彭小青和广发证券杨某建（疑似：杨常建）在上海见面会谈，陈勤发希望杨某建帮忙寻找合适的收购标的，帮助名臣健康进行业务转型。

2020年5月底，杨某建会见广州冰鸟网络科技有限公司董事长陈华升，提出某上市公司有并购需求，向陈华升了解其名下游戏公司是否愿意出售。陈华升表示暂时无出售的需求。

2020年6月初，陈华升联系杨某建向其介绍了海南华多网络科技有限公司（简称：海南华多）和杭州雷焰网络科技有限公司（简称：杭州雷焰）的经营情况。随后，杨某建向名臣健康副总经理、董事会秘书陈东松介绍了这两家公司的情况，陈东松表示愿意到上述两家公司考察。

2020年6月11日，名臣健康陈勤发、彭小青和陈东松前往广州考察海南华多和杭州雷焰，在杭州雷焰会议室同陈华升、杨某建、海南华多总经理孟某、杭州雷焰总经理郑某伟进行会谈，孟某、郑某伟分别介绍各自公司的基本情况，名臣健康管理层也介绍了公司的基本情况、收购项目的目的及公司需求。

2020年6月中旬，名臣健康陈勤发、副董事长许绍壁、彭小青及陈东松经研究认为海南华多和杭州雷焰符合公司收购需求，经与杨某建及陈华升电话沟通，约定于6月28日在汕头进一步沟通。

2020年6月28日，杨某建、陈华升、孟某及郑某伟赴汕头名臣健康总部，与陈勤发、许绍壁、彭小青及陈东松进行会谈。双方就各自公司关注的问题进行沟通，同时就合作的可行性进行交流，名臣健康进一步明确了收购意向，基本上确定了现金收购海南华多、杭州雷焰的原则和分步支付的交易方式。

2020年7月14日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员，与陈勤发、许绍壁、彭小青及陈东松会谈。收购事项双方对具体收购方案及协议草案中的业绩承诺及其方式、支付方式及支付进度等问题进行讨论，形成初步收购方案及协议。

2020年7月25日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员赴汕头，与陈勤发、许绍壁、彭小青及陈东松进行第二轮商谈。结合初步审计和评估情况，对交易方案进行再次论证修改。

2020年8月5日，陈勤发、许绍壁、彭小青、陈东松、杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员进一步协商交易方案并基本达成一致，开始准备交易协议，名臣健康发出董事会、监事会会议通知。

2020年8月7日，名臣健康与海南华多、杭州雷焰签署交易协议。同日，名臣健康召开董事会、监事会会议，审议并通过收购海南华多、杭州雷焰100%股权的议案。

2020年8月10日，名臣健康正式发布《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》。

名臣健康收购海南华多、杭州雷焰股权事项属于《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的公司的重大投资行为，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月28日形成，公开于2020年8月10日，许绍壁为内幕信息知情人。

二、王森荣内幕交易“名臣健康”股票情况。

（一）账户交易情况。

“王森荣”国盛证券账户2017年11月24日开立于国盛证券汕头海滨路证券营业部。“王森荣”广发证券账户2020年7月31日开立于广发证券汕头澄海文冠路证券营业部。内幕信息敏感期内，王森荣名下国盛证券账户和广发证券账户于2020年7月20日至8月3日合计买入“名臣健康”362,700股，成交金额6,655,914.5元。内幕信息公开后，于2020年8月11日、13日全部卖出，成交金额8,629,070元，合计获利1,960,750.26元。

（二）账户资金划转情况。

“王森荣”国盛证券账户内幕信息敏感期内买入“名臣健康”资金来源于证券账户留存资金、2020年7月20日卖出“新光药业”所得2,469,647元及2020年7月24日至8月3日分七笔通过银证转账转入资金3,800,000元。

“王森荣”广发证券账户内幕信息敏感期内买入“名臣健康”资金来源于2020年8月3日银证转账转入资金300,000元。

（三）账户控制情况。

王森荣承认其名下国盛证券账户、广发证券账户由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人决策，使用其本人手机下单操作。 

（四）王森荣与内幕信息知情人联络接触情况。

王森荣与内幕信息知情人名臣健康副董事长许绍壁认识，王森荣名下的汕头市益宇纸塑有限公司与许绍壁创立的汕头市嘉晟印务有限公司存在业务往来。两人会相约去朋友家聚会喝茶，并曾一同旅行。内幕信息敏感期内，2020年7月7日至 8月8日王森荣与许绍壁存在17次手机通话。

（五）账户交易异常情况。

王森荣在内幕信息敏感期内的证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源，具体情况如下：

一是王森荣证券账户资金变化、买入和卖出“名臣健康”时间与内幕信息形成、公开时间基本一致。内幕信息敏感期内，王森荣证券账户于2020年7月24日至8月3日多次转入资金，并于2020年7月20日、24日、27日、28日、30日、31日和8月3日持续买入“名臣健康”，在内幕信息公开后的第二个交易日8月11日、第四个交易日8月13日全部卖出。

二是王森荣证券账户交易“名臣健康”时间与其同内幕信息知情人许绍壁联络时间基本一致。王森荣与许绍壁于2020年7月17日手机通话，通话后的第一个交易日7月20日，王森荣买入“名臣健康”2,564,677元；王森荣与许绍壁于7月24日晚上两次手机通话，通话后的第一个交易日7月27日上午，王森荣买入“名臣健康”250,201.5元；王森荣与许绍壁于7月27日下午手机通话，通话后次日7月28日下午，王森荣买入“名臣健康”399,839元；王森荣与许绍壁于7月31日、8月2日手机通话，通话后的第一个交易日8月3日，王森荣证券账户买入1,600,444元。上述交易日买入金额占王森荣内幕信息敏感期内全部买入金额的72.34%。

三是王森荣使用新开立证券账户买入“名臣健康”，并且买入“名臣健康”系其首次交易该股票。“王森荣”广发证券账户系2020年7月31日新开立账户，开户后第一个交易日8月3日交易的首只股票即为“名臣健康”。“王森荣”国盛证券账户在2020年7月20日买入“名臣健康”前从未交易过该股票。

以上事实，有重大事项公告、收购事项说明、交易进程备忘录、证券账户资料、银行账户流水、当事人及相关人员询问笔录、通讯记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。

王森荣上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

处罚：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，海南证监局没收王森荣违法所得1,960,750.26元，并处以3,921,500.52元罚款。

当事人：李璇如

事由：李璇如内幕交易“名臣健康”股票，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程。

2018年以来，名臣健康用品股份有限公司（简称：名臣健康）管理层计划立足于主营业务，在市场上寻求与公司主营业务相关的上下游企业或健康领域企业进行合作。2019年，名臣健康开始将收购目标放宽到动漫及游戏类项目。

2020年5月24日，名臣健康董事长陈勤发，副总经理、董事会秘书陈东松，财务总监彭小青和广发证券杨某建在上海见面会谈，陈勤发希望杨某建帮忙寻找合适的收购标的，帮助名臣健康进行业务转型。

2020年5月底，杨某建会见广州冰鸟网络科技有限公司董事长陈华升，提出某上市公司有并购需求，向陈华升了解其名下游戏公司是否愿意出售。陈华升表示暂时无出售的需求。

2020年6月初，陈华升联系杨某建向其介绍了海南华多网络科技有限公司（简称：海南华多）和杭州雷焰网络科技有限公司（简称：杭州雷焰）的经营情况。随后，杨某建向名臣健康副总经理、董事会秘书陈东松介绍了这两家公司的情况，陈东松表示愿意到上述两家公司考察。

2020年6月11日，名臣健康陈勤发、彭小青和陈东松前往广州考察海南华多和杭州雷焰，在杭州雷焰会议室同陈华升、杨某建、海南华多总经理孟某、杭州雷焰总经理郑某伟进行会谈，孟某、郑某伟分别介绍各自公司的基本情况，名臣健康管理层也介绍了公司的基本情况、收购项目的目的及公司需求。

2020年6月中旬，名臣健康陈勤发、副董事长许绍壁、彭小青及陈东松经研究认为海南华多和杭州雷焰符合公司收购需求，经与杨某建及陈华升电话沟通，约定于6月28日在汕头进一步沟通。

2020年6月28日，杨某建、陈华升、孟某及郑某伟赴汕头名臣健康总部，与陈勤发、许绍壁、彭小青及陈东松进行会谈。双方就各自关注的问题进行沟通，同时就合作的可行性进行交流，名臣健康进一步明确了收购意向，基本上确定了现金收购海南华多、杭州雷焰的原则和分步支付的交易方式。

2020年7月14日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员，与陈勤发、许绍壁、彭小青及陈东松会谈。收购事项双方对具体收购方案及协议草案中的业绩承诺及其方式、支付方式及支付进度等问题进行讨论，形成初步收购方案及协议。

2020年7月25日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员赴汕头，与陈勤发、许绍壁、彭小青及陈东松进行第二轮商谈。结合初步审计和评估情况，对交易方案进行再次论证修改。

2020年8月5日，陈勤发、许绍壁、彭小青、陈东松、杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员进一步协商交易方案并基本达成一致，开始准备交易协议，名臣健康发出董事会、监事会会议通知。

2020年8月7日，名臣健康与海南华多、杭州雷焰签署交易协议。同日，名臣健康召开董事会、监事会会议，审议并通过收购海南华多、杭州雷焰100%股权的议案。

2020年8月10日，名臣健康正式发布《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》。

名臣健康收购海南华多、杭州雷焰股权事项属于《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的公司的重大投资行为，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月28日形成，公开于2020年8月10日，许绍壁为内幕信息知情人。

二、李璇如内幕交易“名臣健康”股票情况。

（一）账户交易情况。

“李璇如”广发证券账户2015年5月27日开立于广发证券汕头澄海文冠路证券营业部。内幕信息敏感期内，“李璇如”广发证券账户于2020年7月21日至8月6日合计买入“名臣健康”37,600股，成交金额683,389元。内幕信息公开后，于2020年8月11日、12日、17日全部卖出，成交金额948,698元，获利263,952.28元。

（二）账户资金划转情况。

“李璇如”广发证券账户内幕信息敏感期内买入“名臣健康”资金来源于原证券账户沉淀资金和2020年7月31日通过银证转账转入的120,000元。

（三）账户控制情况。

李璇如承认其名下广发证券账户由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人决策并下单操作。

（四）联络接触情况。

李璇如系王森荣配偶，两人共同居住。内幕信息敏感期内，王森荣与内幕信息知情人许绍壁存在17次通话，其中，王森荣于2020年7月17日与许绍壁通话，从其后的第一个交易日7月20日开始，王森荣陆续买入“名臣健康”。李璇如、王森荣均承认李璇如从王森荣处获悉王森荣购买“名臣健康”的事实。

（五）账户交易异常情况。

李璇如在内幕信息敏感期内的证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源，具体情况如下：

一是买入“名臣健康”系其首次交易该股票，且交易金额较其他股票明显放大。2015年开户以来，“李璇如”广发证券账户从未交易过“名臣健康”，内幕信息敏感期内买入“名臣健康”系首次交易该股票。该账户近三年来交易单只股票金额绝大多数在10万元以下，仅有两只超过10万元，交易“名臣健康”金额683,389元较过往交易其他股票的金额明显放大。

二是连续单向买入，交易股票集中。“李璇如”广发证券账户2020年7月21日、22日、31日和8月6日连续单向买入“名臣健康”，在内幕信息敏感期内买入该股票占期间买入全部股票金额的83.84%，交易股票集中，且通过银证转账转入资金后继续买入，交易意愿强。

三是李璇如证券账户买入和卖出“名臣健康”时间与内幕信息形成、公开时间基本一致。内幕信息敏感期内，“李璇如”广发证券账户于2020年7月21日、22日、31日和8月6日持续买入“名臣健康”。在内幕信息公开后的第二个交易日8月11日、第三个交易日8月12日大量卖出，8月17日全部清空。

四是李璇如证券账户交易“名臣健康”时间与王森荣和内幕信息知情人许绍壁之间的联络时间基本一致。内幕信息敏感期内，王森荣与内幕信息知情人许绍壁存在17次通话。李璇如证券账户首次交易“名臣健康”时间即2020年7月21日，为王森荣、许绍壁7月17日通话后的第二个交易日，也是王森荣证券账户首次买入“名臣健康”的次日。

以上事实，有重大事项公告、收购事项说明、交易进程备忘录、证券账户资料、银行账户流水、当事人及相关人员询问笔录、通讯记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。

李璇如上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

处罚：根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，海南证监局没收李璇如违法所得263,952.28元，并处以500,000元罚款。

当事人：赣州鑫域投资管理有限公司（简称：赣州鑫域）、王春芳、王玲玲

事由：根据2021年7月3日厦门华侨电子股份有限公司（简称：厦华电子）披露的控股股东赣州鑫域涉及诉讼事项的公告，2019年6月22日，为谋求对公司的控制权及出于对公司资产重组的需要，谢荣华作为受让方，赣州鑫域作为转让方，公司实际控制人王春芳、王玲玲作为丙方，共同签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让协议》。协议约定，赣州鑫域将持有的59,018,396股公司股份转让给谢荣华，转让股份占公司总股本的11.28%。此后，因谢荣华未依约办理共管账户并支付股权转让价款，赣州鑫域、王春芳、王玲玲于2020年3月31日向谢荣华发出解除合同通知。谢荣华复函称不同意解除合同并提起诉讼。2021年5月6日，厦门市中级人民法院对上述股权转让纠纷案作出一审判决，驳回谢荣华的全部诉讼请求。2021年5月12日赣州鑫域、王春芳、王玲玲收到一审判决书，2021年5月25日谢荣华不服判决提起上诉。

上市公司控股股东股权转让和实际控制人变更是市场高度关注的事项，对公司股票价格和投资者决策具有较大影响。当事人作为厦华电子（ST厦华）控股股东、实际控制人，应当在股权转让协议签订后及时通知公司，履行信息披露义务，并持续披露后续进展情况。但迟至2021年6月30日才将上述情况告知公司，公司随即予以披露，相关信息披露不及时。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，2021年修订）第二十二条第二款第一项、第三款，第二十八条第三款，第三十九条第一款第一项的规定。

财富：根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，厦门证监局对赣州鑫域投资管理有限公司、王春芳、王玲玲采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。要求其提高规范意识，严格遵守证券法律法规要求，杜绝此类事件再次发生，并在收到本决定书之日起15个工作日内向厦门证监局提交书面整改报告。

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