唐梦瑶｜临港新片区船舶登记法律制度问题研究
船舶的利用和发展历来都是一国航运发展的重要组成部分，充足的船队是国家航运实力的突出体现，船舶的归属和占有问题便成为国家发展航运业的重要考虑因素。临港新片区作为自贸区的先行试点，有着优渥的地理位置和开放的政策条件，成为船舶登记制度创新的排头兵和试验田。通过研究船舶登记制度的国内实行现状，分析新片区框架下该制度发展中存在的问题，厘清具体原因，指出在我国进行船舶登记制度创新的可能性和必要性。在自贸区框架下阐述了我国先行先试的成果，以此为基础，提出关于在新片区实行船舶登记制度创新的制度建议。
引言
2019年8月20日，中国上海自贸区临港新片区正式揭牌，定位于更高水平开放型经济新体制的试验田，临港新片区的开放是我国主动引领经济全球化发展的重要举措。作为长三角地区的一部分，临港新片区具有鲜明的区位优势。新片区地处上海东南端，北临浦东国际机场，南靠洋山深水港，为其进一步发展成为对外开放的窗口提供了天然的优势条件。
自“加快自由贸易区建设”的要求提出后，虽然我国目前已经形成自贸区的全国布局，但开放的进程步履不停，新片区不仅仅是在原有自贸区基础上的简单扩张，而更应是制度创新的平台，在法律制度的创新上更应结合上海自贸区多年来的改革探索成果，对标国际经验，更具灵活性、多变性和前瞻性。
《上海国际航运中心建设“十四五”规划》的颁布进一步明确了上海发展国际航运中心的目标，而船舶登记制度被作为航运制度发展当中一项重要的规定，拥有良好的船舶登记制度，可以有效提升我国的航运储备水平，同时也可以切实保护本国船舶安全与船员利益，于个人和国家都有着密不可分的联系。此外，推动船舶登记法律制度的创新发展，也是上海实现建设世界航运中心目标的重要环节。
一、国内船舶登记制度的发展历程与现状
船舶登记是根据一国的法律、法规，由船东或者其他有资格申请合法船舶登记的人，向有关船舶登记机关提出申请，并提交相关文件供查验后，授予符合法律要求的船舶以国籍，赋予船舶权利和义务的行政法律行为。1951年颁布的《船舶登记暂行章程》是我国第一部与船舶登记制度相关的规范性文件。此后，国家又先后颁布了《海船登记规则》和《船舶登记条例》，在船舶登记对象、范围、费用和办理程序等方面作出了具体规定，经过多年的发展，又衍生出一系列相配套的规章制度，最终形成了我国现行船舶登记制度的基本框架。
船舶登记制度主要发展衍生出两种具有代表意义的模式，分别是严格船舶登记制度和开放船舶登记制度，而我国是实行严格船舶登记制度的国家。我国现行登记制度下，不仅限制了船舶所属法人注册资本中外商的出资额，还在船舶税收和船员国籍等方面也有比较严格的规定，严苛的条件和高昂的税收导致大部分船东将中资船舶移籍海外。考虑到大量中资船舶移籍国外对国家经济和政治安全都会产生负面影响，我国在吸引中资船舶回国登记的问题上也在试图进行进一步的改革和创新。
特案免税登记是我国在船舶登记制度改革上迈出的第一步。《关于实施中资国际航运船舶特案免税登记政策的公告》于2007年7月1日由交通部推出并实施。具体而言，该政策对符合适用船龄的归国船舶登记的9％的关税和17％的进口增值税予以免除。此外，在港口费用方面，减免船舶吨税。在企业税收方面，如果归国船舶选择上海、大连和天津为船舶注册港，地方政府也会对企业给予适当的税费优惠。
2009年4月，由于初步实施效果不佳，特案免税登记政策的实施期限被延长到2011年6月。2012年1月，该政策的执行期又被交通运输部继续延长到2015年12月，还在现有标准的基础上，给予了船舶登记更为宽松的标准。规定不仅限于将上海、天津和大连作为注册口岸，而可以选择其他具有海事管理局批准的港口作为登记船籍港。该项政策旨在通过采取一系列优惠措施，吸引中资外籍船舶回国登记。可惜的是，经过多年的实施，效果并未突显，具体是由于存在以下几个问题。
首先，税费优惠覆盖面不广。该项政策仅针对船舶进口过程中产生的税费予以优惠，后续营运过程的税收优惠却没有跟上，导致中资方便旗船回国后的营运成本并未得到实质性改变，没有触及控制经济效益这一本质问题，对船公司吸引力很有限。其次，对船龄的限制严格。免税公告对各类型船舶的船龄进行了严格的静态限制，如2007年颁布之初将船龄限制在4-12年，虽然是出于防止对国内航运市场的冲击和避免老旧船舶进口，但同时也无形中提高了大部分不符合船龄的中资船舶归国登记的门槛。再次，程序办理繁琐。特案免税政策对申请回国登记的适格中资外籍船舶，依然按照进口程序办理，且申请流程涉及多个部委，普遍耗时较长，由此产生的时间成本对船舶所有人而言颇为不便。最后，由于具体政策不够细化明确和后续优惠措施的不配套导致政策整体可执行性不强。特案免税登记制度只在登记这一环节给予优惠，却忽略了整个运营环节的宏观情况，没有给予船公司更具实操意义和更大范围的优惠。为避免回国登记的船舶与国内现有船舶的不公平竞争，已按照《特案免税公告》回归的船舶，后续运营和交易等环节也受到限制，船舶一般只能继续从事国际航行，要想从事国内航运活动，还需要进一步向交通运输部提交申请。
二、新片区框架下船舶登记制度的现状与发展
（一）建设背景
优渥的地理环境和航运资源给航运业在上海的发展提供了极大的优势，发展高端航运服务业除了与上海建设世界航运中心的目标相配适，也是我国建设航运强国的战略需要。船舶登记可以在吸引一批航运企业落户新片区的同时助力其他航运服务资源的发展，推动新片区搭建起完整的航运产业链和航运服务集群。而自贸区的制度优惠无疑是锦上添花，为我国航运业发展带来了重要的契机。同时，航运业的升级和发展又会反作用于自贸区，强化上海在国际航运中心建设中的核心地位。
新片区具有优越的地理条件，地处长三角港口群，紧邻洋山深水港。在自贸区制度创新的框架下，建立创新性的国际船舶登记制度有益于借助临港新片区政策优势，填补我国现行船舶登记制度的短板，提升我国航运业整体发展水平。
2016年《船舶登记办法》对自由贸易试验区国际船舶登记进行了专章规定，据此批复同意的《中国（上海）自由贸易试验区国际船舶登记制度试点方案》允许在上海自由贸易试验区内正式开展国际船舶登记，这标志着我国船舶登记制度在改革创新道路上的一大重要突破。
此后，国务院发布的《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案的通知》（以下简称《方案》）和上海市人民政府公布实施的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理办法》（以下简称《办法》）均针对在上海自贸区临港新片区内实施国际船舶登记制度作出了具体规定。《方案》和《办法》指出，自贸区船舶登记制度将以现行国际登记制度为基础，在登记主体、船籍港、税收政策、外籍船员雇佣等方面均做出重大创新。适当放宽对登记主体船龄范围的限制条件，在船员雇佣、登记种类、税费征收、营运区域等方面加以完善，进而提高“中国洋山”船籍港对船舶的吸引力。这些政策足见官方层面对我国长期探索实施的国际船舶登记制度给予了高度的重视，可以说，在新片区发展和创新国际船舶登记制度的时机已逐渐成熟。
（二）具体政策及分析
根据交通运输部海事局发布于2011年12月发布的《关于同意上海海事局在洋山保税港区开展船舶登记工作的批复》（以下简称《批复》），“中国洋山港”被批准为新的保税船舶登记口岸和退税登记口岸，履行船舶税费处理相关职责。此外，又设立“上海海事局船舶登记中心保税区分中心”作为保税港船舶登记机关，为船舶登记的有效进行提供了制度保障。
根据交通运输部的批复，这项政策的实施也形成了与海关合作办理出境手续、通航、安检等保税船舶注册的相应程序，加速船舶的整体登记效率的提升。同时，相关部门进一步优化港口服务，助力实现船舶一站式注册，这一政策可以说是集航运发达国家和地区经验的一次大胆尝试。实践中，船公司考虑到保税船舶登记政策没有具体的办理流程和指南做支撑，留有一定的不稳定性。此外，洋山港的海关查验需要船舶停航的时间不明，由此导致的船舶航期损失也难以预计。综合考量，在洋山港进行保税船舶登记的试行效果不甚明显。
2014年1月《中国（上海）自由贸易试验区国际船舶登记制度试点方案》（以下简称《试点方案》）发布，根据《试点方案》，对在自贸区内按照国际船舶登记制度登记的船舶，放宽了对其登记主体在注册资本上的外资比例限制，允许外商投资比例超过50％；在船龄上于现行船龄标准年限的基础上增加了两年；从原来的审批制到现在的报备制，放宽了对外籍船员的雇佣限制。
此外，《试点方案》还专门新增了“中国上海”登记港，规定其同等地享受国际船舶登记制度的政策便利。处于保税期的船舶登记为“中国洋山港”，已完成海关支付、退税或保税手续的船舶，完成后将登记为“中国上海”。《试点方案》进一步扩大了船舶登记制度的适用范围，使得在自贸区设立的外商投资企业可以在境内和境外港口开展运输业务。最重要的是，《试点方案》还放宽了外籍海员比例限制，将监督管理方式从事前审批转变为事后受理，这无疑赋予了注册船东在雇佣船员上以更大的自由选择权。
更重要的是，《试点方案》优化了船舶登记程序。原有的登记制度框架下，关于前置审批文件的要求比较严苛，《试点方案》突破性的规定了采用＂先照后证＂的办法，不强制现行提供证书，只要船公司提供规定所需的担保就可先领到执照，取得营业执照后再到相关部门办理许可手续。对于船舶这种特殊的动产对象，收益的前提是船舶投入运营，仅靠泊在码头不仅不会带来收益，还面临着高昂的港口使费，“先照后证”制度的尝试降低了船舶登记的时间和资金成本，给船东带来了极大的利好。
三、船舶登记制度发展存在的问题
船舶登记制度发展由内外因素共同影响。其中，内部因素主要包括注册登记条件、税费缴纳标准、市场环境等，外部因素主要包括金融、担保、海商法律机制和争议解决体系、行政程序等。由于共同影响的因素太多，故而我国的船舶登记法律制度在发展中也存在很多问题。
（一）中资国际航运船舶移籍现象频发
根据联合国贸易和发展会议（UNCTAD）的统计数据，截至2020年1月，希腊占据船舶所有权市场份额最多，为18％，其次是日本占据11％，中国占据11％，新加坡占据7％，世界上一半的吨位为亚洲人所有公司。但由于许多船舶注册的国籍并非船主的国籍，在主要船舶登记地的排名上，巴拿马以3.29亿载重吨位列第一，马绍尔群岛以2.75亿登记吨位列第二，利比里亚以2.62亿登记吨位列第三。我国拥有船舶数量规模虽在世界排名上位居前列，但在实际登记数量上的优势却不尽显现。
船舶移籍方便旗国家是我国船舶市场当前面临的重要问题，数据显示，截至2020年1月，有617艘共计2297万载重吨的中资船移籍至巴拿马，113艘共计747.2万载重吨船舶移籍利比里亚，75艘共计400.9万载重吨船舶移籍马绍尔群岛，75艘共计728.7万载重吨船舶移籍新加坡。可以看到，在数量和总吨位上，中资船舶的移籍现象一直不容乐观，这切实反映了中资国际航运船舶流失现象日益严重的尴尬局面，采取制度改革予以扭转已是势在必行。
（二）中资船外流影响国家对船舶实际管辖权的行使
在国际法上，船舶国籍涉及关于国家对航行于海洋上的船舶实施管辖权的问题，联系着船舶与该国的法律秩序。尤其是当船舶航行于公海上时，该船舶只服从船籍国的法律。但公海之外的大部分海域归属沿岸国管辖，此时，船舶除了受船旗国的保护和控制外，还要服从沿岸国的主权和法律。对大量注册在外的中资船舶，当船舶发生侵权事故后，由于我国对其没有法律上承认的管辖权，因而难以对相关船舶进行及时救助，这对中资外籍船的安全营运显然存在潜在的威胁。
此外，船舶所有人在进行船舶登记时需要提供除所有权证书外一系列船舶验证证书和相关的有效技术证书，以便船舶登记机构记录船舶及权利人的信息，例如船舶的吨位数、载重、船级以及船舶运营的情况，这些资料都真实地表现在登记簿上，从而登入籍国家才能够对船舶实行控制与管理，并可以从宏观的角度对本国的航运市场进行有效的调控和管辖。如果大量中资船外流，国家将很难掌握这些船舶的具体信息，不利于对国内市场进行整体把握。
对本国船舶的有效控制也是新时代实现中国国防战略的重大使命，根据国际法规定，国家可以在战时征用本国籍船舶，但对于登记在外的船舶，我国却缺乏其控制权，这必然会导致在征用时产生船舶归属的法律纠纷，而且如果隶属我国国籍的船舶上都由一定数量外国籍船员驾驶、载运和管理国家的重要战略物资，一旦面临海域纷争，控制或征用这类船舶必定会存在困难，国家安全也必然难以得到保障。
（三）航运专业人才存在缺口
经过几代航运人的辛苦耕耘，我国航运教育也从无到有，从百年前仅有的一所海运院校发展到现在的多所航运高校。专业配置也从单一的航海驾驶增扩到包括航海、轮机、通信、法律等在内涵盖整个航运业的学科集群。
可以说，我国航运人才队伍的建设已取得了一定的成果，专业门类更加齐全，整体素质稳步提高。但与发达国家的水平相比，我国航运人才培养的机制上还有可以发展的空间。尤其在一些专业性较强的领域，如航运保险、航运金融、海事法律、船舶检验、航运经济、航运咨询等领域的航运人才相对较少且总体上受到的教育程度低于国外发达国家水平。不论是学历还是专业上都存在匮乏，导致现今我国航运从业人员的专业化程度不够，培养出来的航运人才远远没有达到行业的需求。
而船舶登记业务涉及的知识“专而杂”，往往对相关从业人员的航运背景知识有一定的要求，其不仅涉及船舶吨位、吃水、载重量等基础的船舶知识，还涉及船舶检验证书、提单等专业性文件的识别和整理工作，随着贸易自由化趋势的演进，航运市场上又衍生出一系列以船舶为依托的相关金融服务产品、保险产品等新的领域，而这些都对从业人员的航运素养和相关知识储备不断提出更高的要求。但是近年来，由于陆上行业的快速发展使得航运业对报考学生和从业人员的吸引力和竞争优势也在不断下降，由此也进一步造成我国航运服务业后备人才储备量不足，使得其整体的提升陷入囹圄，在船舶登记的后续配套服务上难以与诸如英国、新加坡等航运发达国家竞争，在国际上对船东的吸引力不足。
（四）与域外船舶登记制度的发展仍有差异
船舶登记制度发端于英国，距今已有百年的发展历史，在漫长的航运实践中衍生出了多种形式，现阶段国际上主要有严格登记制度与开放登记制度两种登记制度。以英美为代表的严格登记制度为世界上大多数国家采用。而开放登记制度又称方便旗登记，主要被巴拿马、利比里亚等国家采用。该制度允许一国航运企业选择将其他国家或地区作为准据法地进行船舶登记。方便旗登记国家通常给船方提高较高的税务优惠，不强制要求船方适用本国法律，对船员国籍、沿海运输权等均不作限制。另一方面，宽松的登记条件给予了船东较大的自由，但同时也导致船旗国与船公司二者间的联系较为松散，使得船旗国难以起到实质意义上的监督作用。此外，很多方便旗船国家不能有效地提供各方面的领事服务，因此也就不能及时对运营中遭受侵权的船舶提供全面的外交援助。
“第二船籍登记制度”又称国际船舶登记制度，是为了改善船舶大量移籍方便旗国家和地区情况，规制船舶登记市场的一种新型登记制度。得益于船舶自由化、全球化和严格规范的船舶登记管理的平衡效益，该制度不断推动船舶登记和船舶吨位快速增长，在国际上也处于明显的优势地位。
中国香港的船舶登记制度距今已有161年的历史，中国香港船舶登记制度的主要依据是《香港船舶注册用户须知》（以下简称《须知》），根据《须知》，中国香港海事处将注册程序进一步简化，保证注册程序在2小时内完成。且船舶注册费用的计算方式也较为简便，在吨位年费上还做了封顶处理，最高为人民币64270元。
在船舶注册限制因素方面，中国香港不限制船舶所有人的经营地和船员的国籍。此外，它还强调高质量的海运服务和船舶安全质量管理，并辅以计算机信息系统测试，为在港注册船舶的安全和质量提供了保障。同时实行船舶吨位年费减免计划，奖励未在港口国留下滞留记录的船舶减免吨位年费六个月，从而在船舶质量方面形成一种良性循环。中国香港开放的政策环境、便捷的办事程序与优质的服务体系皆为国内船舶登记制度的发展提供了改革的方向。
新加坡国际船舶登记制度的施行始于1981年，此后，新加坡国内登记船舶的数量从1969年的425艘，423565总吨迅速发展为如今的3000艘，总吨位达到4880万吨。现在，新加坡已成为全球前十大船舶登记国之一，船舶登记制度的创新帮助新加坡航运业繁荣发展的同时也帮助其树立了良好的国际航运形象。
新加坡船舶登记制度的主要依据是《新加坡船舶登记注册指南》（以下简称《指南》），根据《指南》，对船舶注册费用设置船舶转换优惠，首次注册费用最高10.21万元，同时设定最低限额和最高限额，这一收费体系相较于我国按净吨收取的方式有更加明显的优势。
在船舶注册限制因素方面，新加坡也不对船公司的经营地和船员国籍作限制。此外，新加坡注册的船舶享有良好的安全记录和信誉保证，是联合国贸发会议认可的非方便旗船。在操作安全性与防污染方面保持着较高的航行标准，不会随意成为其他港口国管理当局的跟踪目标。新加坡开放的登记条件与高质量的配套服务体系也为我国的船舶登记制度改革指明了方向。
美国作为货主大国长期以来对国际船舶实施“有效控制政策”，即利用其强大的政治与经济影响力，对在方便旗国家登记并且船舶实际所有人是美国公民的船舶，在国家发生紧急情况时，仍具有对对方便旗船舶的支配权。在税收方面，美国实行的是相互免税政策，对给予美国船东免除营运所得税的国家也相应地免除营运所得税。虽然在船舶登记限制条件上，美国严苛的标准让不少船东望而却步，但其强有力的控制手段和对船舶支配权的把控也不失为我国船舶登记制度未来的发展方向。
四、临港新片区船舶登记制度存在问题的分析
（一）船舶税收制度不合理，加重船东运营负担
我国采用的是较高标准的征税政策，在我国内陆经营航运业务的船舶公司均需缴纳其总收入3.3％的营业税和25％的企业所得税，此外，我国还设有“船舶出口退税”“船舶进口征税”等保护性政策，虽说这些要求是出于保护本国民族航运业的需要，但将所有的税费叠加在一起对航运企业来说无疑是一份巨大的压力。
一方面，过高的税费征收标准加重了航运企业的负担，压缩了其利润负担，另一方面，高税率使得我国航运企业的国际竞争力下降，削弱了封闭型船舶登记制度的吸引力，导致越来越多的中资航运企业转而去税费更加优惠地放型船舶登记国登记，反作用于我国的财政税收，限制主管部门宏观调控的能力，不利于航运业的整体发展。
（二）船舶运营劳动力成本高
我国是实行严格船舶登记制度的国家，严格登记制的限制度涵盖了船东的国籍、国家资本与船舶资产的比例、船舶检验、船员、船舶、船员的国籍、船公司的税收等方面。
该制度的本意是通过严格要求船东雇佣本国船员来充分保护本国船员的就业机会，并以此遏制海外船员进入本国航运劳动力市场，这就使得在我国船舶登记制度下，船东难以不受限制去雇佣廉价海外船员以降低航运劳动力成本。
图3 中国（上海）国际海员薪资
注：1集装箱船样本包括：＜8000TEU、8000-15000TEU；
2薪酬单位为美元
根据上海航交所统计的我国船员薪资情况，受疫情影响，2021年中旬以来我国船员薪资呈逐月上升趋势，且此种上升趋势短时间内不会改变。逐渐上升的国内劳动力成本对船东而言无疑是一种巨大的压力，而与之对应的海外同等条件下的船员薪资要明显低于国内船员，船东为避免营运成本过高，自然会为雇佣更多外籍船员选择移籍至开放船舶登记国，这也进一步加剧了中资船外流的现状。
（三）船舶登记手续繁琐，缺乏制度规范
依据我国《船舶登记条例》的规定，我国船舶登记的相关手续较为繁琐。首先由船舶登记业务主管接受受理申请，初审确认申请书的填写，由部门领导进行复审和审批，最后再由主管部门根据有关情况录入存档和发证，对不同意发证的，还需退回至申请人处。现行注册程序行政审批权也没有做到完全下放，地方海事局的做法没有统一规制，使得一些国外船舶主体在进入我国船舶市场时，办理手续存在诸多困难，间接造成了营运成本上升。此外，我国规定的注册时限为在七个工作日，远远大于相同条件下新加坡两个小时的要求，不必要的时间损耗对船公司而言也会造成运营成本的上升，从而直接导致船舶登记资源外流。
（四）立法滞后，海事司法服务体系不够健全
当下试行船舶登记相关条例的补充性规定过多，诸如《〈船舶登记条例〉若干问题的说明》《〈船舶登记条例〉补充说明》等，但由于缺乏统一的法律制度规制，导致繁杂的条例在适用上很不方便，进而影响到后续执法、司法与法律监督工作的从事困境。此外，相关程序性规定不严谨、不明确，这也导致许多规定在实践中的可操作不强，不具有可执行性。因此，为避免“无法可依”的囹圄，对于创新行政管理、制定相关细则、探索市场监管机制和完善投资者保障机制等方面，应尽快形成规则和标准。
（五）缺乏专业人才引进和优惠机制
船舶登记制度的完善离不开配套服务业的发展，由于航运相关产业的延伸性，涉及了船舶交易、航运经纪、海事仲裁、税务法律、金融保险等多个领域多个行业，加之航运业本身的特殊性，船舶登记中的船舶相关资料要求相关人员有专业的知识素养，因此拥有国际化的专业型、复合型人才队伍对我国航运产业集群的发展起着不可小觑的作用。
就国内而言，虽然有上海海事大学、大连海事大学、武汉理工大学和集美大学等高校和其他一些高职院校开设航运相关专业，但相关复合型航运技术人才和跨文化交流人才的缺口仍然很大，航运业对人才的整体吸引力水平不足。此外，由于近年来航运市场发展低迷，行业整体利润下降，具体到相关从业者的薪资上也没有了与陆上行业相竞争的优势。对于具备高端专业技术的人才来说，由于缺乏人才认定与评价机制，很难实施对其的劳动力付出点对点地予以对等的奖励和具体的政策优惠，长此以往，将不利于发展出高端产业人才的聚集优势。
（六）营商环境吸引力不足，岸上业务有待完善
岸上业务发展与整个航运市场是相辅相成的，但我国岸上业务的整体开放程度不够，导致发展进程较国际水平而言还有所欠缺。在船级社方面，我国目前认可的船舶检验机构数量有限，仅包括中国船级社（CCS）和各地方船检机构，由于缺乏选择法定检验机构的空间，导致许多船东为了便利登记，采用国外保险、进行国外仲裁、选择船旗国海事部门认证的船舶检验机构以及聘请国外运营人员。
在融资环境方面，在国际上各类船舶建造业离岸金融产品以其便捷的获取方式、优质的服务、灵活的经营模式广受好评的同时，新片区在船舶融资租赁所能提供的面向航运业的金融产品的种类较少，缺乏吸引力。而服务产品的可选择性很大程度上是船舶所有人的重要考量因素，如果因为新片区内的配套服务的落后导致大量业务资源流失，无疑是对新片区航运业引进的巨大损失。
此外，航运企业的发展是船舶登记制度创新发展的重要依托，放眼国内，目前我国仅有中远、中外运等为数不多的几家航运企业有实力参与国际竞争，局限的视野和平台不利于我国船队国际影响力的提升，也不利于实现我国航运业与国际接轨的长远目标。中远一家独大的现状也不利于国内航运企业的长期发展。有竞争才有发展，在航运市场稳步回升的现状下，能在世界船队中越来越多地看到中国不同船公司的身影更应是我国航运业未来发展的目标。
可以看到的是，国家已经意识到国内船舶登记制度存在欠缺并辅以政策驱动改革，但从特案免税登记制度的失败经验中能够发现，一些改革的措施还停于表面，诸如放宽船龄、外商出资额等政策没有触及船舶登记制度深层次的变革，也没有从国际上具有成功船舶登记制度发展优势的国家处学习改革经验。既然已经有了新片区这样一个政策优惠、贸易自由化的开放平台，船舶登记制度的改革就要“步子迈大一些”，以国际视野考量当今船舶市场变化的诸多因素，从船舶所有人的角度切身考虑制度优惠的可行性。
五、临港新片区船舶登记制度创新发展的建议
严格的船舶登记制度可以对船舶所有人提供一定的航运补贴和保证较为稳定的营商环境，而开放的船舶登记制度则为所有人在税费、人员雇佣成本和法律监管上给予了相当的优惠，因此，要想发挥出新片区船舶登记制度的创新优势，就需要在政府和船舶所有人的利益间达到平衡，提出既能改善船公司营收状况，而又不至与国内法律框架相冲突的登记模式方为最优方案。
（一）优化税费征收制度，构建良好税收环境
国际船舶登记制度的核心竞争力在于税收体制，船舶登记制度创新的关键是借鉴国际船舶登记制度的成功经验，出台更加优惠和有吸引力的财税优惠政策。
在税费的征收方面，开放型船舶登记制度的国家多采用吨税制，以巴拿马为例，只需缴纳初始登记费用和每年按时支付吨位税，除此以外，不需要支付任何的所得税或其他税费。而且，对同一个船公司有多艘船舶在其地进行登记的，还会给予相应的税费减免。对在实行国际船舶登记制度的国家和地区，一般也通过立法调整相关税费的征收标准。以中国香港为例，在当地登记经营国际航线的船舶的注册费按总吨收取，年费按净吨收取，此外，对从事国际航运的收入免征所得税，也无需缴纳其他诸如福利基金、验船费、海难调查费等相关衍生费用。
我国在税收优惠上也做出了许多努力，在《关于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国际运输船舶有关增值税政策的通知》中明确对国际运输企业自境内建造船舶企业购买、在上海洋山港登记的船舶，实行增值税退税政策。国家税务总局印发的《保障船舶退税政策实施办法》，明确了船舶退税的报送、办理和后续管理。适用船舶退税政策的航运企业在首次办理船舶退税时，必须填写并提交《出口退税（免税）记录》及以下信息及电子数据。船税返还需向主管税务机关提交该文件，同时《办法》规定，为方便企业，上述数据载体可通过电子方式提交。对增值税的减免是我国在船舶税收方面的巨大进步，《通知》的出台是我国在船舶登记制度上向国际靠拢的又一尝试。
但考虑到船舶运营成本高昂，既然已经有政策明确在我国可以进行增值税退税，也就是表明，增值税最终还是予以退还给船东，但船公司为得到退还的税款，还需向主管税务机关审核、缴纳一系列文件，进而造成税款的长时间“无效”流转，所以是否可以考虑简化退税流程，在船公司登记之后就予以直接免除缴纳增值税，为船公司避免下不必要的资金流通，不失为一种可以改革的路径。此外，在良好税收环境的构建上，鼓励税务部门建立便捷的税收服务体系，优化征税、退税流程，提供纳税咨询平台，营造有利于企业长足发展的税收环境。
（二）制度规制船员薪资报酬
在选择船舶注册国时，运营成本是船东的一个关键考虑因素。一方面，我国一直都是劳动力资源大国，但是，由于航海职业风险高，长期远离陆地，寻求进入海员职业的人数也在不断下降。另一方面，由于我国的社保机制不断在完善，与其他国家和地区相比，我国船员原来的工资竞争优势逐步缩小。而开放船舶登记制度的国家并不妨碍船东雇佣廉价的海外海员，这可以大大降低船东在雇佣劳动力上的支出，所以考虑到成本因素，船东自然会寻找薪资更低的外籍船员。
过多地雇佣外国籍船员到中国籍船舶上工作，不利于我国就业市场的发展，但雇佣的劳动力成本又是船公司必须考虑的问题，如何达到所有人利益和就业市场紧张的平衡，离不开相关政策的支持和配套措施的跟进。一方面，可以鼓励我国船员提高自身竞争优势，在国际市场上寻求就业机会，另一方面，在保持对雇佣人员的国籍限制之外，考虑对船员工资的发放给予一定的弹性，定期开展船员考核，把注意力放在提升船员素质以及加强船舶培训上，提升我国船员的语言水平，依据船员整体素质进行阶梯式的薪酬发放。
（三）简化登记注册流程，优化登记手续
在船舶登记注册流程方面，我国仍然存在流程冗长，手续繁琐的弊端，而在国际上，许多航运发达国家均已在登记流程上借助电子信息完成了创新改革。例如丹麦就已成功引进电子化办公模式，登记信息可以以电子化的形式实现在船方与政府部门间的快速传输。借助改革创新，登记流程进一步简化，登记时间进一步压缩，如此也为船东节省下许多宝贵的时间成本。
在流程的简化方面，我国也在探索中不断创新，为响应《上海国际航运中心建设“十四五”规划》，中国船级社（CCS）已经在便利船公司于自贸区进行船舶注册登记做了许多努力，具体包括：提供单一窗口服务，船方仅需与所在地CCS客户经理对接就可以完成单证申报工作；取消了实船进口勘验，可以直接根据查验记录出具勘验报告；对进口勘验费用予以免除；下放入籍审批权限，将中资船舶回国登记的审批权限直接交于二级分社处理；实现船舶检验和登记流程的并行开展；推广无纸化检验服务，承认电子证书的效力，提升文件传递效率；充分利用“远程检验”进行船舶检验工作，便利客户；减免转级费用，对由于转级产生的检验费用给予优惠补贴。
通过这些具体的政策，放松事前审批，加强事中事后监管，搭建起了国际船舶登记的快捷服务平台，缩短了有关部门的办事时限，提升了办事效率。
（四）完善海事司法服务体系，为加快发展现代航运业提供支持和保障
完善的海事司法体系是船舶登记法律制度得以发挥作用的重要保障，新片区的长期稳定发展应该建立在法律法规基础上，加强立法，健全法制，才能保障新片区在法律的引导和保护下的健康运行，因次，修改和完善船舶登记司法体系势在必行。
在船舶登记的立法上，可以借鉴海南自由贸易港立法的成功经验，海南自由贸易港法自2021年6月10日出台以来，因其法律层面的稳定性使得海南自贸港的营商环境得到进一步优化，也给了外商投资者更大的信心，同时也为其探索与国际接轨的法律规则提供了前提。而洋山港作为临港新片区与外界进行货物流通的重要枢纽，倘若能在立法上更进一步，不但有助于加速船舶登记制度的落实，更能为上海发展成为全球航运中心提供强有力的支持。在船舶登记的配套措施上，可以对标国际经验，如新加坡实行的船旗转换优惠政策、航运公司激励计划等，都是在洋山港进行船舶登记制度创新的借鉴对象。
但需要注意的是，立法应以创新和突破为出发点，在已有法律政策和法律框架下创新。如果法律太过严苛，非但外国船舶不会被吸引到我国登记，本国船舶也会流失。因此，有关部门在完善船舶登记相关法律法规时，应顺应国际航运法的发展趋势，运用国际通行的规则，营造更加宽松的法律环境，通过船舶登记法律制度的完善促进本国航运业的发展和变革。
（五）促进高端、紧缺人才培养，提高港口管理水平
目前我国航运人才匮乏，从事航运专业的人才相对紧缺，远远没有达到行业的基本要求。要想创新船舶登记制度乃至提高我国整体航运业发展，就必须注重通晓航运知识的技术人才的培养。在《交通强国建设纲要》中，设专章阐释对精良人才队伍进行了规定，主要包括：（一）培养一批具有国际水平的交通一线创新人才。（二）造就一支素质优良的知识型、技能型、创新型劳动者大军，构建适应交通发展需要的现代职业教育体系。（三）建设高素质专业化交通干部队伍。加强优秀年轻干部队伍建设，加强国际交通组织人才培养。国家对相关领域人才的重视程度可见一斑。
具体来说，可以借鉴新加坡的成功经验，新加坡海事和港口局（MPA）非常重视对未来港口人才的培养工作。推出相关高校与行业企业、政府之间的合作计划，创造性地将高质量学术研究同应用性项目研究及教育培训相结合，制定有关海运业的学术、政策和研发方面的战略和方案。移植于国内，就要求引进这种教育方式及体制，创造一个优良的航运人才培养的大环境，提高航运业人才待遇，营造宽松自由的就业环境，从高校着手，增强一批航运高校与航运企业间的合作。同时利用新片区的地缘优势，吸引优秀航运企业扎根临港，为高校师生创造实践机会，深入了解相关行业动向，帮助培养各类急需人才，从而反作用于整个航运服务业。
此外，对高端紧缺人才的股权激励政策是否可以考虑进一步扩大优惠力度，按照《总体方案》的规定，可以以股份或出租比例等股权形式给予片区内企业高端人才和紧缺人才奖励，当其一次性缴纳税款确有困难时，经主管税务机关审核可以在五年内分期缴纳个人所得税。按照我国征税制度的规定，个人所得税的最高税率为45％，如果某从业者得到的奖励是100万元，扣除缴纳所得税后，仅能拿到55万元，这对于从业者劳动所得来说，无疑是一项巨大的扣减。面对当前我国航运高端人才的缺口，是否可以考虑降低这类特殊群体的所得税缴纳税率和延长分期缴纳时限，增加对人才智力劳动奖励机制和力度，也不失为吸引和留住人才的制度优势。此外，还可以出台相关政策保障高水平高素质人才的奖励机制，诸如予以落户优惠、住房补贴、子女教育等切实可行的优惠政策留住高素质人才。
（六）发展岸上业务，改变营商环境
新片区的竞争力不仅来自其提供的优惠政策，还有其相应配套措施。推动新片区岸上业务的发展，可以借鉴新加坡的成功经验。新加坡港口园区附近的自贸区，配套提供有集中度极高的港口服务产业集群，发达的岸上业务极大地方便了客户联系业务，同时也促进了新加坡港的繁荣，由此形成了良性循环。而我国相关岸上业务的开拓由于之前中资船的外移受到一定程度的影响。
因此，在新片区框架下，应积极把握制度优势，建议监管部门围绕“一线完全放开，区内充分自由”的原则，提升开放水平，借鉴广东、天津、福建三个自贸区的经验，允许在片区内设立外商独资的国际航运企业，进一步放宽设立中外合资、合作国际船舶企业的外资持股比例，形成“宽进严控”的市场环境，鼓励优秀国内外航运企业、航运保险机构、海事仲裁机构、海损理算中心等航运配套服务机构落户新片区，在区内形成良性竞争，互促进步。
就航运企业而言，要想改变我国航运企业在国际竞争中的劣势，就需要从自身发展出发，营造有利于国际航运企业发展的制度环境，继续做大、做强现有企业，以切实可行的制度红利助力更多的航运企业走向国际航运市场。
在具体政策方面，根据《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（以下简称《意见》）指示，已经对注册在洋山保税港区内的航运企业从事国际航运业务取得的收入免征营业税；鼓励与国内外优秀大型航运企业特别是中资大型航运企业的合作；继续发展国内外知名合作伙伴，全力吸引船舶在“中国洋山港”船籍港登记注册，推动“中国洋山港”船籍在国际上的影响力。《意见》表明国家对航运企业的发展的高度重视，通过减免营业税吸引企业在临港注册，一方面减少了企业的运营成本，另一方面通过聚集航运企业在新片区的注册也可以带动整个自贸区的产业发展活力，聚集优势资源，提升洋山港、新片区乃至整个上海的国际影响力，吸引更多国际航运企业，打造临港产业集群，完善航运服务业，反向带动我国航运企业的快速发展。
要想创新发展船舶登记制度，使之与国际接轨，就必须提高港口城市的服务质量与水平，我国船舶登记制度发展整体较晚，与目前国际上一些发达的航运国家比还存在一定的差距，但也正是有了这些国家的经验，我们可以将成功的地方移植于本国，同时也可以避免一些错误的尝试。上海自贸区具有优越的区位优势，与航运发达国家和地区相邻，这极大地便利了洋山港向这些港口学习和交流，通过推进彼此之间的交流与合作，可以快速促进我国港口管理技术与服务质量的国际化和信息化，为能更好地适应国内外市场的需要和吸引潜在登记客户提供条件。
在船舶登记办事处的灵活性上也可以借鉴利比里亚与巴拿马的经验，通过设置海外办公室，为海外船东的船舶的登记创造便利条件。在船舶登记以后，又能反作用于国家航运产业的发展，促使航运咨询业、船舶检验、航运保险等航运服务业的逐渐发展。
在船舶行政管理的服务理念上，可以在放宽登记条件限制的同时，仍然控制船舶符合国际公约安全航行要求，确保船舶登记制度实现了质和量的统一。
六、总结与展望
船舶登记制度的完善与航运业经济的繁荣密不可分，航运产业的长足发展又有赖于船舶登记法律制度的创新驱动。以船舶登记为中心建立起一个辐射周边产业的航运资源聚集区是世界上许多国家的成功经验，要想在新片区实现以船舶登记制度带动岸上业务乃至整个航运业的快速发展，离不开法律制度的保障。
法制是保证新片区建立和发展的基础，法律制度创新是临港新片区的生命线，也是推动其发展的核心驱动力。洋山港的船舶登记制度建设要以法律制度为依托，并依靠法律制度创新来推进。船舶登记法律制度的探索，应着眼于“差异化”探索，除了发挥自贸区的政策优势外，也要注重法律制度层面的全方位创新。
尤其是全球贸易供应链面对着前所未有的冲击，国际航运安全形势也面临着新的挑战，对于法律制定者而言，不可避免地要面对自由化和保护主义的矛盾。但需要注意的是，国际船舶登记制度不能偏离我国继续实行严格登记制度的根本定位，创新的本质是为了我国国际航运业的多层次、高质量发展，提升本国船队和海员队伍的国际地位和市场竞争力，所以在探索放开船舶登记限制的同时仍然需要坚守沿海内贸运输的底线，做到在维护国家核心利益和国家安全的基础上有限度的发展。
此外，如果我国能在结合自身国情的基础上探索出船舶登记制度的全新路径，不但能助推国内船舶市场的繁荣，同时也将为其他实施严格船舶登记制度的国家提供创新经验，发挥大国担当，为国际船舶登记市场的正向发展贡献中国智慧。
施元红｜我国自贸试验区国际航运市场准入制度的基础理论研究——从经济学、管理学和法学理论视角
陈锦鹏 曲亚囡｜新时代涉外航运法治人才培养现状、困境及发展路径研究上海市法学会官网
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