暴涨60%！地方国资重组又一高度关注案例...
作者|高禾投资研究中心
来源|高禾投资（ID：GHICapital）
导读
自5月25日，格力地产（600185.SH）已经连拉6个涨停板，成为近期市场焦点。
而该公司股票连续涨停的原因就是，该公司近期重大资本事件频频，资本市场预期已经完全改变，一方面出手控股体外诊断试剂上市公司科华生物（002022.SZ），另外一方面，还将注入同为国资旗下的盈利资产——珠海免税，与此同时，还将要约收购二级市场股票。
其中，尤其是珠海免税，在国内是除中国国旅以外最大的免税运营商。要知道近期凯撒旅游（000796.SZ）也因为免税概念暴涨，而相比前者来说，珠海免税的地位和未来空间更具想象力。
三箭齐发，最终，引发二级市场股价暴涨，其中不少动作还可圈可点，成为国资资本运作的新案例。
那么，近期格力地产重大资本运作事件到底有何看点呢？
请看，今天的
格力地产战投科华生物、收购珠海免税分析报告
一、格力地产案例背景
（一）基本情况与历史沿革
格力地产是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业，属于房地产行业，主营业务收入主要来自房地产业务及海洋经济产业。公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。公司坚持“立足珠海、区域布局”的发展战略，秉承“专筑之精神、专谨之态度、专业之品质”，在深耕珠海市场的同时，加快上海、重庆项目建设。海洋经济产业方面，公司受托建设洪湾渔港项目，同时在珠海洪湾中心渔港开港并由公司负责运营的基础上开展渔获销售业务。
来源：格力地产公司官网
格力地产的主营业务中，房地产业务板块是上市公司主要的业绩支柱，但随着产业转型的发展逐渐弱化。2017年度至2019年度，对公司总营收规模的贡献率分别为95.41%、78.29%、56.40%。其余受托开发项目收入与海洋经济产业板块发展迅猛。
来源：上市公司公告
回顾公司发展历程：2009年9月，格力地产成功上市。同时，受市政府委托，负责港珠澳大桥珠澳口岸人工岛项目的建设和融资工作，打开全新发展空间。经过多年深耕，旗下房产项目已然成为珠海高端精品楼盘的标杆代表。
2010至2011年，企业通过港珠澳大桥珠澳口岸人工岛、格力海岸、重庆两江新区总部基地等项目实现了资源、技术、人才的积淀和储备。同时，企业于2013年启动内部结构调整和产业升级，并形成了房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业、现代服务业、现代金融业五大产业并进的发展格局，完成了从房地产建到城市综合运营商的转型。
2014年2月，珠海市国资委将无偿划转格力集团持有的格力地产51.94%股权到该市新设立的国资改革重组平台公司，成为珠海国资重要资本运作平台。
在此次发行股份收购珠海免税集团前，海投公司持有格力地产8.47亿股股份，占公司总股本的41.11%，海投公司为上市公司的控股股东，珠海国资委是海投公司的唯一出资人，持有海投公司100%的股权，为格力地产的实际控制人。
来源：上市公司公告
（二）并购动因
首先，从宏观背景而言，珠海新一轮国企改革“提速加力”，国企主力军作用将进一步凸显。
2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。其中，提出将珠海市免税企业集团有限公司与海投公司进行整合。
在此次珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，格力地产收购珠海免税是珠海国资战略重组的重要一步，珠海市国资证券化和资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业” 加快发展中展现国资国企新担当新作为。
其次，从格力地产自身发展角度而言，上市公司产业结构将得到优化，促进转型升级，进一步强化企业核心竞争力。
从格力地产近几年的业绩表现来看，自2015年以来，公司营业收入保持相对稳定，2019年实现了大幅增长，实现营业收入41.93亿元，同比增长36.19%，但却出现“增收不增利”的现象，净利润水平仍没有明显起色，整体呈下降趋势。当年实现归母净利润5.26亿元，扣非净利润5.13亿元，同比仅增长2.82%。
另外，根据2020年一季度报，格力地产一季度实现营业收入6.74亿元，同比下降60.91%；实现归母净利润0.56亿元，同比大幅下降75.76%，盈利状况进一步恶化。
来源：wind，高禾投资研究中心
更关键的是，按照格力地产债券发行评级报告，格力地产速动比率仍表现较差，短期现金对短期债务覆盖不足截至2020年3月末，公司有息债务规模为207.39亿元，较2017年末增长28.52%，其中长期有息债务占比为79.68%。截至2020年3月末，公司剔除预收款项的资产负债率、净负债率分别为75.03%和223.32%，较2017年末分别上升4.15个百分点和52.92个百分点，负债水平较高。
而此次通过收购珠海免税，格力地产将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成具有特色的大消费产业布局;在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础;在房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营环路和市场口碑。同时藉由合作伙伴在旅游、酒店、地产等多项共同业务领域的强强联合、协同共进，强化产业核心竞争力，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。
通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将有望得到强化，提高上市公司可持续发展能力。
最后，从注入资产角度而言，支持消费回流，免税经济活力将进一步释放。
珠海免税集团成立于1987年9月20日，是全国最早开展免税品经营业务的企业之一。免税集团主要经营免税品销售业务，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠港口岸和天津市的天津滨海机场口岸等口岸，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。在此次交易前，珠海市国资委持有免税集团 77%股权，城建集团持有免税集团 23%股权。免税集团的控股股东和实际控制人均为珠海市国资委。
来源：上市公司公告
从珠海免税近两年的业绩表现来看，其营业收入与归母净利润均实现了快速增长，2019年实现营业收入26.69亿元，同比增长18.29%；实现归母净利润9.44亿元，同比大幅增长46.78%，远高于格力地产的盈利水平。
来源：上市公司公告
国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。在此背景下，此次交易注入未来发展前景良好的免税业务一方面利用好市内免税店、外汇免税店、口岸免税店等政策，提升消费的国际化水平，另一方面推进国内消费品国内标准与国际标准对标，提高商品和服务质量，培育具有国际影响力的消费品牌。
本次引进的战略投资者中国通用也将与上市公司在免税品经营领域进行合作，免税经济活力将进一步释放，有助于免税业务的进一步发展。
二、重大资本运作事件
（一）出资收购科华生物实际控制权
2020年5月10日，上海科华生物发布公告称公司第一大股东由League Agent (HK) Limited（以下简称“LAL公司”）变更为珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”）， LAL 公司以协议转让的方式将其持有的科华生物0.96亿股，占公司总股本的18.63%转让给珠海保联，股份转让价款合计17.25亿元。此次权益变动完成后，LAL 公司不再持有本公司股份，珠海保联成为本公司的第一大股东。科华生物成为继利德曼、九强生物、润达之后第四家易主国资的体外诊断上市公司。可以参看《珠海国资17.26亿入主科华生物，盘点国资入主的五大IVD上市公司案例》
来源：上市公司公告
其中珠海保联为格力地产全资子公司，主要从事资产管理、投资管理业务等。
来源：上市公司公告
此次格力地产战略投资科华生物，从业务角度来看，两家企业优质资源将实现迅速整合，加速落地格力地产在生物医药行业领域的战略布局，强化格力地产“大消费、大健康、房地产”的新产业布局的构建。更为重要的是，此次战略投资或将成为珠海国资支持粤港澳大湾区健康产业发展的里程碑事件，是珠海国企改革“大棋局”的重要一着。
（二）发行股份方式收购珠海免税集团
在收购科华生物控股权仅仅十几天过后，格力地产又出现了新的大动作——收购珠海免税集团。
2020年5月23日，格力地产披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。为了响应建设粤港澳大湾区政策，促进企业转型升级、优化产业结构，实现企业高质量发展，格力地产拟购买免税集团100%股权。此次交易方案主要包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两大部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
来源：上市公司公告
第一，发行股份及支付现金购买资产。格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团 100%股权，具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。
第二，募集配套资金。格力地产拟向中国通用技术(集团)控股有限责任公司下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%;预计发行股份数量不超过 1.86亿股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。
在此次资产重组中值得注意的是，募集配套资金部分中发行对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司，即引入中国通用作为战略投资者。中国通用作为“挑大梁”的中央企业，是国资委批准的以医药健康为主业的三家央企之一。其核心主业包括贸易与工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造业，从事贸易业务的子公司在相关行业或领域处于领先地位，并在国内外形成了较强的采购实力。
格力地产与中国通用将通过合作在免税品业务经营领域引入战略性采购资源、线上平台引流合作，充分发挥双方经营实力优势、品牌优势及经验优势，共同开发新市场，完善产业链。这将有望增强上市公司核心竞争力与创新能力，树立格力地产良好的资本市场形象。
关注点一：免税集团托管海投公司
在此次宣布并购珠海免税之前，2020年1月13日，珠海国资委决定格力地产原控股股东海投公司将由珠海免税集团托管。其中海投公司成立于2014年初，是一家国有独资公司，用于承接格力集团原持有格力地产股权等资产负债，此前由珠海市国资委全资控股。此次免税集团托管公司，也表明其在新一轮珠海国资国企改革中将扮演重要角色，也暗示格力地产将成为免税集团的关键上市运作平台。
目前，就海投公司100%股权划转至免税集团的事项，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记，因此标的资产中不包含海投公司100%股权。
关注点二：玖思投资要约收购格力地产引发交易所问询
此外，在公布重组方案的同时，格力地产还披露了一份要约收购报告书，海投公司全资子公司玖思投资以6.5元/股的价格对格力地产提出要约收购。
来源：上市公司公告
不久之后，格力地产就收到了上交所下发的问询函。根据问询函，格力地产2016年开展定增时，控股股东海投公司曾与定增方签订《附条件远期购买协议书》暨兜底协议，因与广州金控、杭州滨创等定增方存在合同纠纷，海投公司所持41.11%公司股份目前全部被司法冻结。针对这一情况，上交所要求格力地产说明是否通过要约方式为定增方实现保底利益、是否存在与定增股东的利益安排或默契、定增方是否存在减持计划等问题。5月26日，格力地产对问询函进行了回复，对上述问题均予以否认，称此次要约为市场化的收购行为，结果不可预见，公司不存在通过要约方式为定增方实现保底利益。
值得注意的是，在格力地产披露公告并复牌后，其股价就连续涨停，这无疑增加了股东减持可能性。5月27日，格力地产发布了股票交易异常波动公告，称不存在应披露而未披露的重大信息，且公司控股股东、实际控制人及高管未在此期间买卖公司股票。
三、案例点评
（一）格力地产作为地方国资平台，动作频繁
自2014年2月，珠海市国资委无偿划转格力地产原控股股东格力集团所持控股权后，格力地产就成为了珠海国资改革重组平台的重要载体。近日，作为珠海市国资房企格力地产动作频频引发了市场的关注。在短短半个月内，格力地产就先后拿下了上海科华生物的控股权，并宣布收购珠海免税集团。
收购科华生物控股权将助力格力地产进军尖端医疗细分领域，优化其在医药健康领域内的技术水平和产品结构，进一步完善大健康产业链。收购珠海免税集团则是珠海国资改革中国企战略重组的重要一步，格力地产将成为继中国国旅之后，国内第二家拥有免税业务的上市企业。
（二）免税集团业绩表现亮眼，上市公司业务板块布局将进一步完善
目前并购重组中标的资产交易价格尚未确定，从标的资产珠海免税集团的资产规模与营收、净利润的体量来看，免税集团的资产与营收规模均远远小于格力地产，但盈利水平遥遥领先。
在资产规模上，免税集团的体量远远小于格力地产，截止2019年末，免税集团的资产总计44.25亿元，而格力地产的资产规模高达326.63元，净资产的差异也较大，分别为27.13亿元和79.03亿元。从业绩表现上来看，格力地产的营收规模仍要远远大于免税集团，2019实现的营收分别为41.93亿元、26.69亿元，但在格力地产的归母净利润仅为免税集团的一半，2019年实现的归母净利润分别为5.26亿元、9.44亿元。
通过此次重组，将盈利能力较强、资源稀缺、发展前景广阔的免税业务注入上市公司，同时联动原有的海洋经济服务等业务，公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司，将显著提升上市公司的收入规模与盈利能力。
（三）珠海国资积极开展重组整合，有望从千亿迈向万亿
2020年是珠海国资国企改革的关键年份。2020年1月，珠海市出台了《关于深化市属国有企业市场化改革的意见》，提出到2022年，国有资本引领和推动的资产总量达到1.5万亿元，正式吹响了珠海第四轮国资国企改革的号角。同时，因珠海市管企业工作需要和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定由华发集团托管城建集团与安居集团、免税集团托管海投公司、航空城集团托管会展集团。四家珠海国企被托管，意味着新一轮国资国企改革即将驶入快车道，改革红利有望加快释放。
4月，珠海市正式印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，16家市属国企将整合为12家，通过由免税集团整合海投公司下属企业珠海格力港珠澳海口岸建设管理有限公司、华发集团整合航展以外的会展业务、公交集团整合城建现代交通公司和自行车公司等方式围绕国资布局调整，将所有国企纳入五大国资板块，聚焦主业打造核心竞争力。
据统计，截止2019年底，珠海市属国有企业资产总额已达9197亿元，在广东省位居第三。在2020“十三五”规划的收官之年暨珠海经济特区成立40周年，实现从千亿到万亿的跨越，将成为珠海谋划未来的必经之路。可以参看《国资入主！维业股份9亿元转让控制权，珠海华发集团溢价30%第三次出手A股上市公司！》
免责声明：本报告仅供高禾投资客户使用。本公司不因接收人收到本报告而视其为客户。本报告基于本公司认为可靠的、已公开的信息编制，但本公司对该等信息的准确性及完整性不作任何保证。本报告所载的意见、评估及预测仅反映报告发布当日的观点和判断。本公司不保证本报告所含信息保持在最新状态。本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。本公司力求报告内容客观、公正，但本报告所载的观点、结论和建议仅供参考，不构成所述证券的买卖出价或征价。该等观点、建议并未考虑到个别投资者的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对客户私人投资建议。投资者应当充分考虑自身特定状况，并完整理解和使用本报告内容，不应视本报告为做出投资决策的唯一因素。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，本公司及作者均不承担任何法律责任。本公司及作者在自身所知情的范围内，与本报告所指的证券或投资标的不存在法律禁止的利害关系。在法律许可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为之提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。本报告版权仅为本公司所有。未经本公司书面许可，任何机构或个人不得以翻版、复制、发表、引用或再次分发他人等任何形式侵犯本公司版权。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“高禾投资”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。本公司保留追究相关责任的权力。所有本报告中使用的商标、服务标记及标记均为本公司的商标、服务标记及标记。