天风并购资管投资人向银监会投诉招行不当销售

这是天风并购基金系列文章的第九篇。本篇介绍的是投资人向银行监管部门投诉招商银行的情况，以及对监管部门部分回复结论的反馈。

一、投资人向监管部门投诉和举报

多个天风并购基金资管产品的投资人爆料，已经向中国银保监会及所在地银保监局投诉和举报了招商银行在天风并购基金专项资产管理计划销售中存在的违法、违规及不当销售等问题。

有投资人并同时向中国证监会及深圳、湖北的证监局举报了天风睿通、天风证券及招商财富等机构在管理和运作天风并购基金及其上层的专项资产管理计划的各种违法、违规等行为。

二、向银行监管机关投诉招行的要点

我们拿到的投诉招商银行不当销售的文件材料显示，投资人投诉招商银行的主要要点包括：

1、招商银行违反适当性原则，向投资人推介并销售超过其风险等级及承受能力的资管产品。

多个投资人表示，其风险评测等级仅为A3级别，按照正常情况根本不能购买风险等级R5级别的天风并购资管产品，但招商银行的销售人员多方诱导投资人购买产品，其中有些投资人在招行销售人员的“指导”下，临时调整了风险测评等级，另外有些投资人则在招行人员指导下，另行签署了超风险认购资管产品的相关文件。

2、招商银行在推销天风并购基金资管产品时，引入天风证券人员进行现场路演，提供了标示天风证券LOGO和署名的产品宣传资料，而天风证券除了是天风并购基金管理人天风睿通的关联方（间接控股股东）之外，本与天风并购基金资管计划并无直接关系。招商银行引入无关第三方进行产品宣传推介，并且在路演中大篇幅宣传天风证券的并购业务团队及业绩。天风证券的人员从无关方变成了主角，相反，资管计划的管理人招商财富及天风并购基金的管理人天风睿通的人员根本就没有见到。

3、招商银行在资管产品销售中存在虚假宣传等多种不当行为。

在销售过程中，招商银行人员和天风证券的人员强调天风证券的大股东是国企（实际上天风证券属于民营控股企业，实控人为艾路明）。

多个投资人表示，在招商银行及天风招行的销售人员在推销中，从未披露风险，强调的都是产品收益率很高、机会难得、内部名额有限；基金有对赌协议，安全垫高；已确定上市公司购买所投项目、退出机制安全完善并明确等。

有天风并购基金资管计划二期的多个投资人展示了招行销售人员推销产品的宣传资料，其中有宣传资料称，一期产品成立后不到一年的业绩就“浮盈200%”，而实际情况是一期至今也没有一分钱的现金流入。

4、部分一期产品的投资人举报，招商银行在2015年3月开始推销产品的时候，基金管理人天风睿通根本就没有成立。这也是招行引入天风证券销售产品的原因，因为这时候本该参与销售的天风睿通根本就不存在。

在整个资管产品的销售过程中，天风睿通要么是没有注册，要么是匆忙注册后并没有拿到私募基金管理人资质，因此这款资管产品是典型的非法产品。

多位投资人出示的专款购买资管产品的凭证显示，都是在3月就完成了划款和购买手续，其中有多位投资人在3月18日就完成了转款，一期产品的募集在3月份就完成了，但天风睿通到了4月2日才完成了私募基金管理人的备案。结合这款产品的募集资金大多数都被天风证券、天风睿通的实控人当代系挪用、侵占的事实，投资人咨询多个律师，都认为招行和天风证券推销非法产品的行为在法律定性上属于非法集资。

5、鉴于所销售的产品属于非法产品，以及基金管理人存在的侵占和挪用受托资产等违法事实，且投资本金可能全部灭失，多个投资人要求招商银行作为销售机构，提供产品准入、尽职调查、评估审核流程等所有合规销售的材料。

投资人认为，根据多项法律法规，消费者有权知悉所购产品及购买过程的所有真实信息，这是消费者的权益，销售者提供资料也是其应当履行的义务。但招行均以各种理由拒绝或者置之不理。

6、部分投资人认为购买资管产品的流程存在严重瑕疵，招行并没有向投资人提供合同审阅。招商银行在代理销售产品的销售过程中，未揭示合同内容，未按照法律要求提请投资人注意其格式合同中的格式管辖条款。

7、招商银行在产品销售过程中，未按照监管要求在银行网点的专门区域销售和签约，也未按照监管要求录音录像，而是通过微信和电话等方式推销，且签约时候也未在银行网点办理，也是通过所谓的全球连线在网上签署的，事后也从未提供书面合同文本。

多个投资人要求招商银行提供签署合同的全部相关资料，包括签署合同的现场录音、录像和合同文本等，招行均以各种理由拒绝或置之不理。

8、招商银行既是销售行，也是资管计划托管银行，但在产品销售后却对产品的运作未跟踪管理，完全不作为。对于产品投资管理过程中出现严重问题不闻不问，在出现风险后，也未采取任何有效措施。

9、招商银行未尽产品最基本的服务告知义务，刻意隐瞒事实，侵害投资者知情权。

10、招商银行怠于职守，对于投资人反复提出的以官方名义召集召开投资人（代表）会议通报实情的要求予以拒绝，未能尽银行为客户服务的宗旨及职责。

三、关于天风证券与招行共同推销的证据

关于天风证券参与资管产品销售的问题，本人询问投资人是否知道天风证券并不属于银保监会监管，多个投资人均表示了解这个情况。但投资人表示，如果没有招商银行的邀请和同意，天风证券的人不可能参与推销，他们投诉的是招商银行组织路演时，不当邀请无关第三方天风证券参加且做主讲。他们给银保监局的投诉信，其投诉的对象是招行，不是天风证券。

至于投资人是否能够提供天风证券人员参加路演的证据，有投资人表示，自己保存了天风证券的宣传资料，上面有天风证券的LOGO和署名。但当时确实没有想到招行推介的产品竟然不能一分钱都不能兑付，当时没有录音和录像，微信上的聊天记录也早都删除了，都是7年前的事情了，无法提供直接证据，但当时一起参加路演的有几十个人，招行不至于连这种事情都不承认吧。

但另有投资人表示，自从产品暴雷后，从与招行多次联系的情况看，招行是各种甩锅，各种推托，各种装聋作哑，招行无论做出什么下作的事情，都并非不可能。希望监管部门调查的时候，不要只听招行的一面之词，应当多找几个投资人询问下有关情况。

四、收到监管部门的回复

有几个投资人表示，已经收到了所在地银保监局的回复函。

有监管部门的回复函确认，招商银行向不符合风险评级的客户推销天风并购基金资管产品情况属实。

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