刚刚，中国人民银行

刚刚，发改委、工信部、财政部、中国人民银行联合发布《关于做好2023年降成本重点工作的通知》（发改运行〔2023〕645号）。今年共有8个方面22项任务，其中，不少任务延续了2022年的工作要求。此次通知重点包括了：2023年底前，对月销售额10万元以下的小规模纳税人免征增值税，对小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入减按1%征收增值税。2024年底前，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对个体工商户年应纳税所得额不超过100万元的部分，在现行优惠政策基础上减半征收个人所得税。将符合条件行业企业研发费用税前加计扣除比例由75%提高至100%的政策作为制度性安排长期实施。聚焦政府部门及下属单位、公用事业、金融等领域收费，持续开展涉企违规收费整治。完善招标投标交易担保制度，全面推广保函（保险），规范保证金收取和退还，清理历史沉淀保证金。对中小企业账款拖欠金额大、拖欠时间久、多次投诉的问题线索重点督促。以下为新规全文：关于做好2023年降成本重点工作的通知发改运行〔2023〕645号公安部、民政部、司法部、人力资源社会保障部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、农业农村部、商务部、国资委、海关总署、税务总局、市场监管总局、金融监管总局、证监会、统计局、知识产权局、能源局、林草局、民航局、外汇局，中国国家铁路集团有限公司，各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级省会城市、新疆生产建设兵团发展改革委、工信厅（经信委、经信厅、经信局、工信局）、财政厅（局），人民银行上海总部、各分行、营业管理部、各省会（首府）城市中心支行、各副省级城市中心支行：近年来，各地区、各有关部门按照党中央决策部署，高效统筹疫情防控和经济社会发展，加大对经营主体纾困支持力度，推动降低实体经济企业成本工作取得显著成效。为深入贯彻中央经济工作会议精神，保持政策连续性稳定性针对性，2023年降低实体经济企业成本工作部际联席会议将重点组织落实好8个方面22项任务。一、总体要求以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，更好统筹疫情防控和经济社会发展，大力推进降低实体经济企业成本，支持经营主体纾困发展，助力经济运行整体好转。坚持全面推进与突出重点相结合，坚持制度性安排与阶段性措施相结合，坚持降低显性成本与降低隐性成本相结合，坚持降本减负与转型升级相结合，确保各项降成本举措落地见效，有力有效提振市场信心。二、增强税费优惠政策的精准性针对性（一）完善税费优惠政策。2023年底前，对月销售额10万元以下的小规模纳税人免征增值税，对小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入减按1%征收增值税，对生产、生活性服务业纳税人分别实施5%、10%增值税加计抵减。2024年底前，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对个体工商户年应纳税所得额不超过100万元的部分，在现行优惠政策基础上减半征收个人所得税。将减半征收物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策、减免残疾人就业保障金政策，延续实施至2027年底。（二）加强重点领域支持。落实税收、首台（套）保险补偿等支持政策，促进传统产业改造升级和战略性新兴产业发展。对科技创新、重点产业链等领域，出台针对性的减税降费政策，将符合条件行业企业研发费用税前加计扣除比例由75%提高至100%的政策作为制度性安排长期实施。（三）开展涉企收费常态化治理。建立健全涉企收费监管长效机制，及时修订完善相关制度，推动涉企收费治理逐步纳入法治化常态化轨道。聚焦政府部门及下属单位、公用事业、金融等领域收费，持续开展涉企违规收费整治。继续引导行业协会商会主动减免、降低和取消经营困难企业尤其是中小微企业的收费。三、提升金融对实体经济服务质效（四）营造良好的货币金融环境。实施好稳健的货币政策，综合运用多种货币政策工具，保持流动性合理充裕，保持广义货币M2和社会融资规模增速同名义经济增速基本匹配。保持人民币汇率在合理均衡水平上的基本稳定。（五）推动贷款利率稳中有降。持续发挥贷款市场报价利率（LPR）改革效能和存款利率市场化调整机制的重要作用，推动经营主体融资成本稳中有降。（六）引导金融资源精准滴灌。用好用足普惠小微贷款支持工具，继续增加小微企业的首贷、续贷、信用贷。加快敢贷愿贷能贷会贷长效机制建设，继续开展小微、民营企业信贷政策导向效果评估，引导金融机构加大制造业中长期贷款投放力度，加强对创新型、科技型、专精特新中小企业信贷支持。（七）持续优化金融服务。健全全国一体化融资信用服务平台网络，深化地方征信平台建设，提升征信机构服务能力，扩展中小微企业信用信息共享覆盖面，提高征信供给质量和效率。推动信用评级机构提升评级质量和服务水平，发挥揭示信用风险、辅助市场定价、提高市场效率等积极作用。持续优化应收账款融资服务平台功能。继续实施小微企业融资担保降费奖补政策，促进中小微企业融资增量扩面，降低融资担保成本。（八）支持中小微企业降低汇率避险成本。强化政银企协作，加大中小微企业汇率风险管理支持力度。推动银行优化外汇衍生品管理和服务，通过专项授信、数据增信、线上服务和产品创新等方式，降低企业避险保值成本。四、持续降低制度性交易成本（九）营造公平竞争市场环境。实施公平竞争审查督查。开展民生领域反垄断执法专项行动，加大滥用行政权力排除、限制竞争反垄断执法力度。进一步完善市场准入制度，稳步扩大市场准入效能评估试点，深入开展违背市场准入负面清单案例归集和通报。加强知识产权保护和运用，实施知识产权公共服务普惠工程。（十）持续优化政务服务。深化商事制度改革，加大“证照分离”改革推进力度，推进市场准入准营退出便利化，加快建设更加成熟定型的全国统一经营主体登记管理制度，优化各类经营主体发展环境。（十一）规范招投标和政府采购制度。积极推动招标投标法和政府采购法修订，健全招标投标和政府采购交易规则，进一步规范政府采购行为，着力破除对不同所有制企业、外地企业设置的不合理限制和壁垒。完善招标投标交易担保制度，全面推广保函（保险），规范保证金收取和退还，清理历史沉淀保证金。完善招标投标全流程电子化交易技术标准和数据规范，推进CA数字证书跨区域兼容互认，不断拓展全流程电子化招标投标的广度和深度，降低企业交易成本。五、缓解企业人工成本压力（十二）继续阶段性降低部分社会保险费率。延续实施阶段性降低失业保险、工伤保险费率政策，实施期限延长至2024年底。（十三）延续实施部分稳岗政策。对不裁员、少裁员的企业，继续实施普惠性失业保险稳岗返还政策。（十四）加强职业技能培训。开展大规模职业技能培训，共建共享一批公共实训基地。继续实施技能提升补贴政策，参加失业保险1年以上的企业职工或领取失业保险金人员取得职业资格证书或职业技能等级证书的，可按标准申请技能提升补贴。六、降低企业用地原材料成本（十五）降低企业用地成本。修改完善《工业项目建设用地控制指标》，推广应用节地技术和节地模式。继续推进工业用地“标准地”出让。落实工业用地配置政策，鼓励采用长期租赁、先租后让、弹性年期供应等方式供应产业用地，切实降低企业前期投入。（十六）加强重要原材料和初级产品保供稳价。做好能源、重要原材料保供稳价工作，继续对煤炭进口实施零关税政策。夯实国内资源生产保障能力，加强重要能源、矿产资源国内勘探开发和增储上产，完善矿业权出让收益征管政策。加强原材料产需对接，推动产业链上下游衔接联动。加强市场监管，强化预期引导，促进大宗商品市场平稳运行。七、推进物流提质增效降本（十七）完善现代物流体系。加强国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地布局建设，提高现代物流规模化、网络化、组织化、集约化发展水平。（十八）调整优化运输结构。深入实施国家综合货运枢纽补链强链，推动跨运输方式一体化融合。深入实施多式联运示范工程建设，加快研究推进多式联运“一单制”。提升铁水联运发展水平，推动2023年港口集装箱铁水联运量同比增长15%左右。（十九）继续执行公路通行费相关政策。深化高速公路差异化收费。严格落实鲜活农产品运输“绿色通道”政策。八、提高企业资金周转效率（二十）加大拖欠中小企业账款清理力度。深入落实《保障中小企业款项支付条例》，推动健全防范和化解拖欠中小企业账款长效机制，加强拖欠投诉受理、处理，提升全流程工作效率，对拖欠金额大、拖欠时间久、多次投诉的问题线索重点督促，保护中小企业合法权益。九、激励企业内部挖潜（二十一）引导企业加强全过程成本控制和精细化管理。鼓励企业优化生产制造、供应链管理、市场营销等全过程成本控制，大力发展智能制造、绿色制造，加快工业互联网融合应用，增强柔性生产和市场需求适配能力，促进产销协同、供需匹配。（二十二）支持企业转型升级降本。加大专精特新“小巨人”企业发展支持力度，继续推进中小企业数字化转型试点。加快科技成果、专利技术等转化运用和产业化。各有关方面要进一步完善降成本工作协调推进机制，加强会商，密切跟踪重点任务进展情况，扎实推进各项政策落地见效。加强降成本政策宣传，让企业了解并用好各项优惠政策。深入开展企业成本调查研究，充分听取企业意见建议，不断完善相关政策。降低实体经济企业成本工作部际联席会议将继续加强对好经验、好做法的梳理，并做好宣传和推广。国家发展改革委工业和信息化部财政部人民银行2023年5月31日

工业和信息化部

刚刚，中国人民银行公开市场业务操作室发布公开市场业务公告

中国房地产高速发展二十余年，如今在经济持续去杠杆的宏观背景下，曾经高举高打的众多房企渐渐陷入困境，房地产“大不良”时代正式开启。困境地产盘活与传统的单体不良盘活存在着很大的差异，从资金需求、经验要求、操盘水平、统筹能力上对参与机构提出了更高的要求。在此背景下，法询金融邀请三位行业内专家从不同的视角全面剖析困境地产的盘活与处置实务，诚邀各位同业人员现场交流与探讨。培训时间&地点※培训时间：2023年2月25-26日（周六、周日）※培训地点：上海（培训前一周通知具体地点）课程纲要第一讲

刚刚，中国银保监会、中国人民银行联合发布1号令《商业银行金融资产风险分类办法》！《办法》共六章48条，要求商业银行遵循真实性、及时性、审慎性和独立性原则，对承担信用风险的全部表内外金融资产开展风险分类。以下为办法全文及答记者问：商业银行金融资产风险分类办法中国银行保险监督管理委员会

我们训练营邀请了法询资管金牌讲师团在商业银行法律合规领域最新热点进行了提炼总结。以组建班群、课后测试、交流答疑等方式带动学员深入了解实务操作，全面帮助学员学习。你参加的训练营长什么样？集训21天，每天大约一小时左右，打通业务实操。我们训练营设置了讲师实时答疑、结营测试、社群交流、助教督学。在这里可以与来自五湖四海伙伴儿们一起切磋

我们训练营邀请了法询资管金牌讲师团在搭建资管框架的基础上，覆盖资管领域最新热点进行了提炼总结。以组建班群、课后测试、交流答疑等方式带动学员深入了解实务操作，全面帮助学员学习。你参加的训练营长什么样？集训21天，每天大约一小时左右，打通业务实操。我们训练营设置了讲师实时答疑、结营测试、社群交流、助教督学。在这里可以与来自五湖四海伙伴儿们一起切磋

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刚刚，中国银保监会、住房和城乡建设部、人民银行发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》，指导商业银行按市场化、法治化原则，向优质房地产企业出具保函置换预售监管资金。新规明确，监管账户内资金达到住房和城乡建设部门规定的监管额度后，房地产企业可向商业银行申请出具保函置换监管额度内资金。新规重点包括：1、保函仅可用于置换依法合规设立的预售资金监管账户的监管额度内资金。2、保函置换金额≤监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度的30%，置换后的监管资金≥监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度的70%。3、监管额度内资金拨付使用时，保函金额相应下调，确保监管账户内资金始终不低于项目竣工交付所需的资金额度的70%。4、保函期限要与项目建设周期相匹配。5、监管评级4级及以下或资产规模低于5000亿元的商业银行不得开展保函置换预售监管资金业务。6、商业银行不得向作为本银行主要股东、控股股东或关联方的房地产企业出具保函置换预售监管资金。7、财务公司等非银行金融机构不得出具保函置换预售监管资金。8、对债权债务关系复杂、涉案涉诉纠纷较多、对外担保额度过大、施工进度明显低于预期的项目，应审慎出具保函。9、一旦出现垫付，出函银行要及时向房企追索，保全债权安全。垫付资金应足额计提拨备、真实分类，不得隐藏风险。10、不得强制商业银行出具保函，不得将出具保函与当地预售资金监管资格挂钩。11、保函置换的预售监管资金，优先用于项目工程建设、偿还项目到期债务等，不得用于购置土地、新增其他投资、偿还股东借款等。12、各地要加强房地产企业管理，对房地产企业违规使用资金的行为进行严肃查处。以下为官方答记者问及新规全文：中国银保监会、住房和城乡建设部、人民银行有关部门负责人就《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》答记者问为支持优质房地产企业合理使用预售监管资金，防范化解房地产企业流动性风险，促进房地产市场平稳健康发展，中国银保监会办公厅、住房和城乡建设部办公厅、人民银行办公厅联合印发了《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》（以下简称《通知》）。中国银保监会、住房和城乡建设部、人民银行有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。一、对保函的额度和期限有什么要求？《通知》要求，保函仅可用于置换依法合规设立的预售资金监管账户的监管额度内资金。置换金额不得超过监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度的30%，置换后的监管资金不得低于监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度的70%。监管额度内资金拨付使用时，保函金额相应下调，确保监管账户内资金始终不低于项目竣工交付所需的资金额度的70%。如房地产企业未向监管账户内补足差额资金，保函金额不得调整。此外，要求商业银行合理确定保函期限，确保与项目建设周期相匹配。二、商业银行开具保函置换预售监管资金应符合什么要求？《通知》规定，监管评级4级及以下或资产规模低于5000亿元的商业银行不得开展保函置换预售监管资金业务。商业银行不得向作为本银行主要股东、控股股东或关联方的房地产企业出具保函置换预售监管资金。企业集团财务公司等非银行金融机构不得出具保函置换预售监管资金。三、如何使用保函？房地产企业提供商业银行出具的保函，向住房和城乡建设部门请求释放预售资金监管账户相应额度资金的，监管账户行应配合住房和城乡建设部门做好必要的审核工作。住房和城乡建设部门研究同意后向监管账户行发出拨付指令。监管账户行根据住房和城乡建设部门拨付指令做好资金拨付，并等额减少账户管理额度。四、商业银行应如何防范业务风险？商业银行在出具保函置换预售监管资金时，要参照开发贷款授信标准，选择经营稳健、财务状况良好的优质房地产企业。保函额度全额计入对房地产企业及其所属集团的统一授信额度。要通过保证金、房地产企业反担保以及其他增信措施，防范保函业务风险，按要求计提风险资本，提取风险准备。一旦出现垫付，出函银行要及时向房地产企业采取追索措施，保全债权安全。垫付资金应足额计提拨备、真实分类，不得隐藏风险。五、房地产企业应履行什么责任？房地产企业要按规定使用保函置换的预售监管资金，优先用于项目工程建设、偿还项目到期债务等，不得用于购置土地、新增其他投资、偿还股东借款等。房地产企业要按约定承担监管账户内的资金补足义务，确保项目建设资金充足。中国银保监会办公厅住房和城乡建设部办公厅中国人民银行办公厅关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知银保监办发〔2022〕104号各银保监局，各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团住房和城乡建设厅（委、管委、局），中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部，各省会（首府）城市中心支行，各副省级城市中心支行，各大型银行、股份制银行、外资银行：为明确商业银行出具保函置换预售监管资金相关要求，支持优质房地产企业合理使用预售监管资金，防范化解房地产企业流动性风险，促进房地产市场平稳健康发展，现将有关事项通知如下：一、允许商业银行按市场化、法治化原则，在充分评估房地产企业信用风险、财务状况、声誉风险等的基础上进行自主决策，与优质房地产企业开展保函置换预售监管资金业务。二、保函仅可用于置换依法合规设立的预售资金监管账户的监管额度内资金。房地产企业要按照《关于规范商品房预售资金监管的意见》（建房〔2022〕16号）规定开设预售资金监管账户，购房人缴纳的定金和首付款、商业银行发放的按揭贷款以及其他形式的购房款等商品房预售资金，应当全部直接存入监管账户。监管账户内资金达到住房和城乡建设部门规定的监管额度后，房地产企业可向商业银行申请出具保函置换监管额度内资金，保函置换金额不得超过监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度的30%，置换后的监管资金不得低于监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度的70%。三、监管额度内资金拨付使用时，预售资金监管账户开立行（以下简称监管账户行）应在3个工作日内将相关信息通知出具保函的银行，出函银行要督促房地产企业向监管账户内补足差额资金（拨付资金×保函置换预售监管资金的比例），保函金额相应下调，确保监管账户内资金始终不低于项目竣工交付所需的资金额度的70%。如房地产企业未向监管账户内补足差额资金，保函金额不得调整。四、商业银行要合理确定保函期限，确保与项目建设周期相匹配。项目竣工交付或商品房项目完成房屋所有权首次登记预售资金协议解除后，保函相应失效。五、监管评级4级及以下或资产规模低于5000亿元的商业银行不得开展保函置换预售监管资金业务。商业银行不得向作为本银行主要股东、控股股东或关联方的房地产企业出具保函置换预售监管资金。企业集团财务公司等非银行金融机构不得出具保函置换预售监管资金。六、商业银行在出具保函置换预售监管资金时，要参照开发贷款授信标准，充分评估房地产企业信用风险、财务状况、声誉风险、项目销售前景和剩余货值等，与经营稳健、财务状况良好的优质房地产企业开展保函置换预售监管资金业务。对债权债务关系复杂、涉案涉诉纠纷较多、对外担保额度过大、施工进度明显低于预期的项目，应审慎出具保函。对于项目主体与总承包方存在关联关系的，要充分评估项目风险。保函额度全额计入对房地产企业及其所属集团的统一授信额度。七、商业银行要通过保证金、房地产企业反担保以及其他增信措施，防范保函业务风险，按要求计提风险资本，提取风险准备。八、房地产企业提供商业银行出具的保函，向住房和城乡建设部门请求释放预售资金监管账户相应额度资金的，监管账户行应配合住房和城乡建设部门做好必要的审核工作。住房和城乡建设部门研究同意后向监管账户行发出拨付指令。监管账户行根据住房和城乡建设部门拨付指令做好资金拨付，并等额减少账户管理额度。九、在保函有效期内，如监管账户内剩余资金不足以支付项目工程款，出函银行应立即履约垫付，在保函额度内支付扣除账户内剩余资金后的差额部分。一旦出现垫付，出函银行要及时向房地产企业采取追索措施，保全债权安全。垫付资金应足额计提拨备、真实分类，不得隐藏风险。十、各地不得强制商业银行出具保函，不得将出具保函与当地预售资金监管资格挂钩。住房和城乡建设部门、金融管理部门应为商业银行开展保函置换预售监管资金业务提供必要支持。十一、房地产企业要按规定使用保函置换的预售监管资金，优先用于项目工程建设、偿还项目到期债务等，不得用于购置土地、新增其他投资、偿还股东借款等。房地产企业要按约定承担监管账户内的资金补足义务，确保项目建设资金充足。十二、各地要加强房地产企业管理，对房地产企业违规使用资金的行为进行严肃查处。监管账户行、出函银行发现房地产企业违规使用资金，或在预售资金拨付后未及时补足差额资金，应及时报告有关部门。住房和城乡建设部门、金融管理部门可采取联合约谈、行政处罚等措施，督促房地产企业纠正违规行为。中国银保监会办公厅住房和城乡建设部办公厅中国人民银行办公厅2022年11月12日（此件发至银保监分局、人民银行地市中心支行和地方法人商业银行）诚邀地方政府相关决策及监管部门、金融机构相关业务部门、经济开发区相关部门、平台公司、园区开发单位、建设单位等业内人士及相关研究人员参课。各位有关单位：法询将于2022年12月17日-18日在上海举办“二十大后银行信贷业务新逻辑及重点行业信贷策略”高级研修班。二十大的召开揭开了新时期全面深化改革的新征程，本次改革将对政府、国有企业、私营企业等各市场主体的权责重新进行界定，对资本、土地、劳动力等要素市场进行深度重塑，建设全国统一的大市场，推进城乡融合和区域协调发展，推进高水平对外开放，构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的高质量新发展格局。金融体系和金融机构的改革也将是本次深层改革重要的部分，同时实现这些宏伟目标的也离不开金融体系和金融机构提供的资金支持，作为金融体系中最重要的商业银行，应当如何顺应这些重大政策变革，如何在新时期构建信贷业务的新逻辑，研究重点行业的信贷新策略，关系到今后十年商业银行的生存和发展，也关系到每个从业人员的职业前途，在此政策转折的关键时刻，法询邀请行业内的资深专家对政策进行权威解读，对业务和实践进行手把手的指导，助力业内人士精准的把握最新政策动态，用好政策红利，转变思维，在深化改革新时期获得更好的发展机遇，作出更辉煌的业绩！诚邀各单位派员参加！课程特点本课授课讲师均为业务一线资深专家，具备多年的管理决策和业务操作实践经验，有敏锐的市场洞察力和精准的政策解读能力，同时又有丰富的业务实操经验和极高的专业水平，通过详细深入的政策分析与实操经验分享，兼顾理论与实践两个方面，全面、专业、紧跟政策变化和实践最新动态，能够使学员迅速而准确的理清政策脉络，掌握业务操作诀窍。欢迎各位学员带着问题来听课，报名的同时提交各种问题，让本次培训成为一次珍贵的行业内经验交流会。PART01课程纲要主题一、2023年及今后3-5年的信贷投向策略与重点行业风控分析赵老师12月17日一、宏观形势与金融信贷环境分析1、二十大及中央经济工作会议信贷相关解读（1）理解把握新发展格局（2）绿色信贷与数字化转型2、新发展格局下的经济金融与信贷（1）2022

大资管拼图格局初现，银行理财来势汹汹，保险资管和资金信托新规亦相继发布，群雄逐鹿，百舸争流。与此同时，各类花式违约、暴雷事件也频频发生，如何做好资产端管理成为资产管理业务做大做强的关键。经过一年的精心准备，反复打磨，法询金融研究院孙海波院长与业大咖王博士联手打造此课程，课程从资管新规以及监管政策环境出发，结合业务实操详细解读8月25日，银保监会正式发布《理财公司内部控制管理办法》，以及银保监14号文。从资产端出发，对银行理财产品的开发与运作、债券投资、非标投资，以及ABS投资进行了全面细致的梳理和解析，并结合市场实际情况进行经验分享。让大家通过学习能够更全面、深入、准确地理解资管业务资产端的来龙去脉，并能以更科学有效的风险管理，创造投资价值。PART

先后在中国人民银行商丘分行、河南省分行、济南分行郑州监管办，中国银监会河南监管局国有银行监管二处、办公室、统计信息处、人事处、党委组织部工作；2012.12—2015.02

讲师介绍特邀导师：顾老师，前任兴银理财总裁A讲师现任全国性银行资产管理部产品部总经理，负责银行理财产品的设计开发工作。从事银行理财业务十多年，在理财产品设计、资产投资、风险控制、销售管理等领

5月18日，银保监会发布《商业银行预期信用损失法实施管理办法》（银保监规〔2022〕10号，下称“10号文”），对商业银行依据《企业会计准则》要求评估预期信用损失，并依此计提信用风险损失准备的方法进行规范管理。10号文重点规范以下几方面内容：明确预期信用损失法实施治理机制。10号文规定了商业银行董事会及其专门委员会、监事会、高级管理层、牵头部门和其他相关部门在预期信用损失法实施管理中的职责，重点强化了董事会的管理审批责任和对预期信用损失法实施外部审计质量的监督责任。夯实预期信用损失法实施基础。10号文要求商业银行建立完备的预期信用损失法管理制度，组建预期信用损失法实施管理团队，开发预期信用损失法相关信息系统，加强信用风险历史数据积累和信息收集维护等。规范预期信用损失法实施过程，10号文要求商业银行提高信用风险敞口风险分组、阶段划分、模型搭建、前瞻性调整、管理层叠加、参数管理、模型验证等实施环节的规范性和审慎性水平。加强预期信用损失法监管，10号文要求各级监管机构通过非现场监管、现场检查等方式对商业银行预期信用损失法管理情况进行监督，针对存在的问题采取相应监管措施，依法进行行政处罚。以下为新规全文关于印发商业银行预期信用损失法实施管理办法的通知银保监规〔2022〕10号各银保监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行：为推动商业银行提升预期信用损失法实施质量，银保监会制定了《商业银行预期信用损失法实施管理办法》，现予印发，请遵照执行。中国银保监会2022年5月13日（此件发至银保监分局与地方法人银行机构）商业银行预期信用损失法实施管理办法第一章

4月20日，中国银保监会和交通运输部联合印发了《关于银行业保险业支持公路交通高质量发展的意见》，鼓励银行保险机构依法合规支持公路交通建设，推动公路交通高质量发展。以下为意见全文及答记者问：关于银行业保险业支持公路交通高质量发展的意见银保监发〔2022〕8号各银保监局，各省、自治区、直辖市交通运输厅（局、委），各政策性银行、大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行、金融资产管理公司、理财公司，各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、养老金管理公司：为深入贯彻落实《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》，完善“政府主导、分级负责、多元筹资、风险可控”的交通运输资金保障和运行管理体制，提高公路建设融资的市场化和可持续性，鼓励银行保险机构依法合规支持公路交通建设，推动公路交通高质量发展，现提出如下意见。一、充分认识促进公路交通高质量发展的重要意义（一）公路交通发展是交通强国建设的重要组成部分。各方面要充分认识促进公路交通高质量发展的重要意义，充分发挥交通作为中国现代化开路先锋的作用，不断增强公路交通对经济社会发展全局和国家重大战略保障能力，更好地满足人民群众对美好生活的需要。银行保险机构要按照市场化、法治化原则，精准聚焦支撑国家重大战略实施的公路交通重大项目，进一步加大支持力度、提升服务水平、强化风险管控，区分不同地区不同类型的融资需求，有针对性地为加快建设交通强国提供有力的金融支持。地方各级交通运输主管部门要积极发挥行业主管部门作用，按照市场规律持续深化公路投融资改革，合理筹划、科学管理，不断提升公路项目商业可持续能力，保障金融机构合法权益，为金融支持公路交通高质量发展提供良好保障。二、积极做好对公路交通发展的市场化融资支持（二）聚焦重点领域和重大项目。积极服务京津冀、“一带一路”、长江经济带、长三角一体化、粤港澳大湾区等国家重大战略实施，以出疆入藏、中西部地区、沿江沿边沿海战略骨干通道以及西部陆海新通道、城市群城际通道、交通一体化、综合立体交通走廊、革命老区公路等为重点，支持国家高速公路待贯通路段建设和交通繁忙路段扩容改造，支持具有国家高速公路分流作用的省级高速公路建设。（三）依法合规做好政府收费公路项目配套融资。严格按照《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》要求，对有一定收益且收益兼有政府性基金收入和其他经营性专项收入（以下简称专项收入）的政府收费公路项目，在落实好分账管理的前提下，对偿还收费公路专项债券本息后，仍有剩余专项收入、资金可用于偿还市场化融资的，银行保险机构可在风险可控、审慎合规的前提下，根据剩余专项收入情况提供市场化融资。（四）进一步优化公路项目还款安排。针对公路交通项目现金流收益特征，合理做好贷款还本付息安排。对在运营初期存在收支缺口的收费公路，银行业金融机构可根据评估情况，合理安排债务本息还款宽限期，原则上不超过建设期加1年。（五）稳妥有序开展业务创新。鼓励银行保险机构为符合条件的绿色低碳公路项目提供金融支持，助力交通运输领域实现碳达峰碳中和。支持交通运输企业在依法合规、风险可控的前提下，通过资产证券化（ABS）、基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等方式有效盘活公路存量资产。（六）支持保险公司参与公路交通建设。充分发挥保险资金规模大、期限长、稳定性高的优势，鼓励保险机构通过债权、股权、股债结合、资产支持计划和私募基金等形式，参与重大公路交通基础设施、新型交通基础设施等项目建设。鼓励保险机构根据不同类型项目特点，推出合适的公路交通项目灾毁保险产品和服务，积极参与公路灾毁保险等业务。鼓励保险资金在风险可控前提下通过购买地方政府债券方式合法合规参与公路发展。（七）稳妥做好存量债务风险化解。按照市场化、法治化及双方自愿的原则，根据收费公路资产特性、运营情况，在符合公路收费有关规定的前提下，稳妥有序推进收费公路存量债务接续，防范化解收费公路存量债务风险。对受疫情影响较重、经营遇到暂时困难的公路交通企业，银行业金融机构在依法合规的前提下，按照市场化原则合理优化贷款期限、利率和还款方式，不盲目抽贷、断贷、压贷，支持公路交通企业应对疫情影响。三、优化公路交通投融资环境，坚决遏制新增地方政府隐性债务（八）加强公路交通项目管理。各级交通运输主管部门要积极发挥行业主管部门作用，不断完善行业发展政策、公路交通发展规划，加强政府投资项目管理、专项资金管理，积极扩大有效投资，加快推进公路重大工程建设，完善综合立体交通网络，有效服务国家区域重大战略、区域协调发展战略和主体功能区战略实施。（九）完善公路项目市场化运营机制。各级交通运输主管部门要进一步创新和完善公路市场化运营模式，科学规范公路收费，持续发展自主经营，积极拓展路衍专营。通过结合地方区位优势、资源禀赋和市场潜力，规划具有市场吸引力的公路交通项目，做好招商引资和产业导入，大力发展路衍专营经济。路衍专营要积极吸引社会资本参与公路交通建设发展，要做到独立运营，分账管理。（十）建立完善多元化投融资机制。各级交通运输主管部门要进一步完善公路建设投融资管理模式。在制定收费公路项目收费期限和收费标准时，要充分考虑实际情况，实现对公路建设成本的全覆盖。加强地方政府专项债券支持的公路项目管理，按规定将通行费收入和有关专项收入用于偿还专项债券本息，测算偿还后有剩余专项收入的，在确保专项债券还本付息资金安全的前提下，可由依法确定的高速公路企业法人项目单位根据剩余经营性专项收入情况适度进行市场化融资。纳入政府性基金管理的通行费等收入和纳入企业收入管理的经营性专项收入实行分账管理，纳入企业收入管理的经营性专项收入包括路衍专营收入，要优先用于偿还银行保险机构融资。（十一）切实加强资金协同保障。各级交通运输主管部门要加快建立公路发展规划与资金保障协同机制，强化公路建设项目资金风险防控。严格执行固定资产投资项目资本金制度，强化项目资本金的合规性约束，严禁违规将各类债务资金转为项目资本金。加大车购税向中西部和东北部的补贴倾斜力度。凡涉及举债融资的项目，要严格评估项目预期收益，落实好各项资金来源和偿债责任，优先保障在建项目续建和收尾。对通车多年但通行费收入未达预期或收支仍存在缺口的项目，各地交通运输主管部门应统筹研究债务化解方案，保障债权人合法权益。（十二）深化可行性研究论证。各级交通运输主管部门要扎实开展公路项目前期研究工作，严格按程序选择具备相应技术能力的单位编制可行性研究报告，科学合理测算项目交通量、通行费收入等，确保可行性研究报告编制质量。（十三）坚决遏制新增地方政府隐性债务。各级交通运输主管部门要将不得新增地方政府隐性债务作为重要政治纪律和政治规矩，严格项目建设审核，严禁通过新增隐性债务上新项目，严禁通过金融机构违规融资或变相举债，切实落实举债终身问责制和债务问题倒查机制。四、强化组织保障，切实做好风险管控（十四）严格做好融资审核。银行保险机构要落实主体责任，完善内部规章制度、操作流程和风险控制措施。要加强贷前尽职调查，重点审核项目合法合规性、资金充足性、效益稳定性等，充分识别和评估项目建设风险和经营风险，严格按照项目工程、资金使用进度，以及资本金到位情况发放贷款，严格贷款支付审核，监督贷款按规定用途使用。同时，要坚决落实防范化解地方政府隐性债务风险的各项要求，不得违规提供融资。（十五）加强工作联动。各级交通运输主管部门和银保监局要加强信息共享和工作联动，建立企业和银行保险机构对接机制，促进交通运输行业政策信息、企业生产经营信息、银行保险产品信息交流共享。各级交通运输主管部门探索对公路建设运营企业建立“白名单”制度，为银行保险机构支持公路交通高质量发展提供参考。执行过程中，如有问题，及时向银保监会、交通运输部报告。中国银保监会交通运输部2022年4月15日（此件发至银保监分局与地方法人银行保险机构）中国银保监会、交通运输部有关部门负责人就《关于银行业保险业支持公路交通高质量发展的意见》答记者问为深入贯彻落实《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》，鼓励银行保险机构依法合规支持公路交通建设，推动公路交通高质量发展，中国银保监会和交通运输部联合印发了《关于银行业保险业支持公路交通高质量发展的意见》（以下简称《意见》）。中国银保监会、交通运输部有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。一、《意见》的出台背景？答：交通运输是国民经济中具有基础性、先导性、战略性的产业，是重要的服务性行业和现代化经济体系的重要组成部分。习近平总书记指出，交通基础设施建设具有很强的先导作用。党中央、国务院先后印发了《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》等，要求完善“政府主导、分级负责、多元筹资、风险可控”的交通运输资金保障和运行管理体制。公路交通发展是交通强国建设的重要组成部分，为鼓励银行保险机构依法合规支持公路交通建设，助力推进公路交通高质量发展，我们研究起草了《意见》。二、《意见》对银行保险机构提出了哪些要求？答：《意见》要求银行保险机构按照市场化、法治化原则，精准聚焦支撑国家重大战略实施的公路交通重大项目，进一步加大支持力度、提高服务水平、强化风险管控，为加快建设交通强国提供有力的金融支持。一是聚焦重点领域和重大项目，提高金融资源配置效率。二是依法合规做好政府收费公路项目配套融资，在落实好分账管理的前提下，根据剩余专项收入情况提供项目配套融资。三是进一步优化公路项目还款安排，合理安排债务本息还款宽限期，原则上不超过建设期加1年。四是稳妥有序开展业务创新，为符合条件的项目提供绿色金融、资产证券化（ABS）、基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等支持。五是支持保险公司参与公路交通建设，通过债权、股权、股债结合、资产支持计划和私募基金等形式参与公路交通建设。六是稳妥做好存量债务风险化解，有序推进收费公路存量债务接续。三、《意见》对各级交通运输主管部门提出了哪些要求？答：《意见》要求地方各级交通运输主管部门要积极发挥行业主管部门作用，按照市场规律持续深化公路投融资改革，合理筹划、科学管理，不断提升公路项目商业可持续能力，保障金融机构合法权益，为金融支持公路交通高质量发展提供良好保障。一是加强公路交通项目管理，不断完善行业发展政策、公路交通发展规划，加强政府投资项目管理、专项资金管理等。二是完善公路项目市场化运营机制，持续发展自主经营，积极拓展路衍专营。路衍专营要做到独立运营，分账管理。三是建立完善多元化投融资机制。加强地方政府专项债券支持的公路项目管理，对纳入政府性基金管理的通行费等收入和纳入企业收入管理的经营性专项收入实行分账管理。四是切实加强资金协同保障，严格执行固定资产投资项目资本金制度，加大车购税向中西部和东北部的补贴倾斜力度，落实好各项资金来源和偿债责任。五是深化可行性研究论证，科学合理测算项目交通量、通行费收入等，确保可行性研究报告编制质量。六是坚决遏制新增地方政府隐性债务，切实落实举债终身问责制和债务问题倒查机制。四、在支持公路交通高质量发展的同时，怎么防控好风险？答：《意见》要求银行保险机构落实主体责任，完善内部规章制度、操作流程和风险控制措施。要求银行保险机构加强贷前尽职调查，重点审核项目合法合规性、资金充足性、效益稳定性等，充分识别和评估项目建设风险和经营风险，严格按照项目工程、资金使用进度和资本金到位情况发放贷款，严格贷款支付审核，监督贷款按规定用途使用。同时，要求坚决落实防范化解地方政府隐性债务风险的各项要求，不得违规提供融资。

2019年7月10日至2020年9月25日；2019年10月16日，爱建集团发公告称信保基金公司为爱建信托提供人民币

注重发挥破产和解制度简便快速清理债权债务关系的功能，债务人根据《企业破产法》第95条的规定，直接提出和解申请，或者在破产申请受理后宣告破产前申请和解的，人民法院应当依法受理并及时作出是否批准的裁定。

原创声明丨本文解读部分作者为金融监管研究院

孙海波。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。更多课程详情咨询电话&微信：135

（欢迎参加法询金融和国浩基小律团队联合举办的实务培训）来源：中国银行业协会近日，上海意隆等4家私募基金管理人的实际控制人失联，引发市场关注。为维护投资人与托管银行合法权益，明晰相关法律界限，中国银行业协会首席法律顾问接受了有关媒体采访。一、银行作为私募基金托管机构，依法依约履行托管职责针对上海意隆等4家私募基金管理人的实际控制人失联，根据有关银行报告，银行作为私募基金的托管机构，已严格按照《基金法》等有关法律法规规定，并依据《托管合同》约定，恪守契约精神，依法依约采取临时止付、冻结账户等措施，及时履行妥善保管基金财产等职责。需要说明的是，各银行在《托管合同》中有关当事人承诺与声明、权利与义务中，均明确银行对托管资产的托管，并非对私募基金管理人设立的合伙企业本金或收益的保证或承诺，银行不承担合伙企业投资风险。二、《基金法》并未规定银行共同受托责任《基金法》第二条规定，在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。换言之，该法仅适用于公募和私募证券投资基金，不适用于私募股权投资基金等其他私募基金。4家阜兴系私募基金管理人中，意隆财富、郁泰投资和西尚投资等3家公司管理的均为私募股权基金、创业投资基金或其他私募投资基金，不是私募证券投资基金，不应适用《基金法》；易财行财富资产管理公司管理的虽为私募证券投资基金，但该基金无托管人。此外，《基金法》并未要求托管人承担共同受托责任。即使是证券投资基金，托管银行也无共同受托的法定职责。三、依据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，托管银行并不具备“召开基金份额持有人会议”等法定职责《私募投资基金监督管理暂行办法》〔证监会令第105号〕第二十四条规定，私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；第二十六条规定，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。该办法并未规定商业银行作为托管人负有“召开基金份额持有人大会”等职责，相关合同亦未约定商业银行应承担该项义务。四、托管银行依法依规不承担“统一登记私募基金投资者情况”义务《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》第二条规定，私募基金管理人委托私募基金服务机构，为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务，适用本办法；该办法第二十条规定，从事私募基金份额登记服务的机构的基本职责包括：建立并管理投资者的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、保管投资者名册、法律法规或服务协议规定的其他职责。《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》第十六条规定，私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构，除非该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》第二十五条规定，基金份额登记机构办理投资者名册的初始登记或者变更登记。基金份额登记机构应当向私募基金托管人提供投资者名册，根据上述规定，基金托管人不应承担统一登记私募基金投资者情况职责。基金服务与基金托管应保持隔离，即私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构。基金份额登记和保管投资者名册为私募基金服务机构的职责，私募基金服务机构应当向托管银行提供投资者名册。根据中国证券投资基金业协会公示的私募基金服务机构情况，担任阜兴系私募基金托管人的光大银行、恒丰银行、浦发银行、浙商银行均不具有私募基金服务机构资格,不属于私募基金服务机构，不应承担基金份额登记等职责。五、商业银行作为托管机构依法不承担“保全基金财产”连带责任《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》第二十二条规定，基金募集结算资金专用账户应当由监督机构负责实施有效监督，监督协议中应当明确监督机构保障投资者资金安全的连带责任条款。监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司、公募基金管理公司以及基金业协会规定的其他机构。

本文作者金融监管研究院院长孙海波、专栏作者

但无论怎样，以下图为例，资管产品投资于一个非基金的合伙企业或公司，根据狭义嵌套的认定标准，在此环节均不构成资管产品的嵌套，相应的，以下交易结构亦未超出两层嵌套的限制：

近日有机构在申请私募基金管理人登记时，收到协会的反馈意见，要求出具自然人股东的出资能力证明，并且和原来的执行口径相比有诸多变化之处。具体答复内容如下：问题：管理人登记收到自然人股东出资能力反馈，应如何证明？协会答复：请申请机构出具出资能力证明。出资能力证明，要至少出具两份材料：一、出资能力的说明（出资款的合法来源）；二、出资款的证明材料（工资部分需要上传银行的工资流水，投资收益要有对账单以及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益），房产分两种情况，1、已经是货币出资形式的（要出具卖房合同与买房合同及银行转账流水，用卖房收入-买房成本=卖房收入）；2、还没货币出资（买房合同或者房产证，目前房子市值证明，可以用卖房合同）。（需要说明的是，出资能力证明需要证明的是认缴金额，未实缴部分需要说明股东目前的变现能力）此次协会的答复和此前的口径有较多的改变，主要包括了：1、此前协会的口径要求证明的是股东“实缴金额”，而此次则更加严格，升级到“认缴金额”。这个要求有利于进一步规范实践中有些机构找第三方代持或者垫资的的现象。2、对于未实缴部分需要说明股东目前的变现能力。3、在证明材料上，工资部分需要上传银行的工资流水，原来由公司出具的工资证明已经不再可行。4、投资收益要有对账单及投资时签订的凭证，并且明确了投资收益的计算公式：目前资产-成本=投资收益。5、允许房产作为出资证明，不过具体有分为两种情况：已经是货币出资形式的（要出具卖房合同与买房合同及银行转账流水，用卖房收入-买房成本=卖房收入）。这个针对的应该自然人股东已经货币出资的，卖房的收入可以出资能力的证明，但是应当提供相应的合同及流水。还没货币出资（买房合同或者房产证，目前房子市值证明，可以用卖房合同）。这个针对的应该是认缴的货币出资，而未来的卖房收入则可以作为股东由能力缴纳这部分出资的证明，不过首先需要提供证明房屋所有权的文件（买方合同或者房产证），以及房子的市值证明（卖方合同可以是证明方式之一，但不是唯一的方式）。根据基金业协会此前的答复中，对于拟申请机构的实缴资本为过桥资金的，协会会要求拟申请机构增加实缴或者减少认缴，并且实缴比例一般不得低于认缴的25%。此外，通常上私募基金管理人的注册资本至少需要1000万，实缴资本要大于250万。PE研究院热门原创文章中基协下发自律新政：重击异常经营，重大违规直接拉黑高管资管新规对私募基金的十大影响分析私募基金该如何适用大资管新规？26个问答把握非标政策口径（上）26个问答把握非标政策口径（下）私募安全垫产品如何夹缝求生？2018全国私募专项检查日程已定！重点检查三类私募机构一文看懂：私募基金行业监管体系【2018.1更新】投资领域保底条款的类型及效力分析证监会对拟IPO公司私募基金股东的审核特点分析【案例】私募现场检查查什么？什么都查！中基协公开两张罚单：一机构被暂停ABS备案3个月；二人被禁入3年！

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Partners、LEGALBAND等法律评级机构评选为专业领域卓越律师。主要的业务领域为基础设施与项目融资、资产管理与资产证券化、保险，曾在金融机构中从事法律合规工作。

国务院证券监督管理机构依法履行职责时，被调查、检查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。《私募投资基金备案须知》2、私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后

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声明丨本文作者金融监管研究研究员许继璋。欢迎添加作者微信xujizhang2013交流探讨。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。写在前面在去杠杆的大背景下，近期监管部门频频发文“围堵”非标业务，私募基金的非标债权投资也受到了重大影响。目前，究竟还有哪些非标业务还可以继续开展，是近期私募行业重点关注的问题之一，也是本文接下来要探讨的内容。本文纲要第一部分：监管要点回顾一、委贷新规二、私募投资基金备案须知第二部分：新规下私募可从事的非标业务分析及案例一、形成权益资本的债权投资二、不属于借贷性质的债权投资三、明股实债结语：未来趋势第一部分：监管要点回顾近期私募非标业务的监管限制，主要来自于银监会委贷新规、以及基金业协会新备案须知的规定。前者禁止了私募基金从事发放委贷，后者则主要是不允许私募基金从事借贷活动。一、委贷新规银监会2018年1月发布的《商业银行委托贷款管理办法》第十条规定，商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：（一）受托管理的他人资金。（二）银行的授信资金。（三）具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）。（四）其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）。（五）无法证明来源的资金。其中，关于“受托管理的他人资金”不得发放委托贷款的规定，目前市场上普遍理解是：包括私募基金在内的资产管理产品，本质是“收人之托，代人理财”，其资金属于受托管理的资金，因此私募基金等资管产品不得作为委托人发放委贷。然而，目前对此条款的理解仍有一些不同的声音。其中一种观点就是认为：公司制、有限合伙制私募基金与契约型不同，这两类基金本身有独立的财产权，资金属于自有资金，不受委贷新规的限制。此外，还有一种观点甚至将基金的范围限定为“三、具有特定用途的各类专项基金”，言下之意即其他没有特定用途的私募基金不受新规影响。本文认为，不管什么组织形式的私募基金，以及其用途如何，均因属于委贷新规“受托管理的他人资金”的范畴，不得发放委贷。这才符合委贷新规整顿“影子银行”的目的，同时也能有效防止监管套利。这一结论在基金业协会后续发布的新备案须知也得到了印证。二、私募投资基金备案须知2018年1月12日，基金业协会发布《私募投资基金备案须知》，规定私募基金的投资不应是借贷活动，不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围，具体包括：1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；《私募基金登记备案相关问题解答（七）》：对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。可以看出，新备案须对于私募的限制主要包括投资标的（民间借贷、小额贷款、保理资产等）和投资方式（委托贷款、信托贷款）等两大方面，但是无论哪一方面，其核心点均在于限制借贷，并未禁止所有的非标债权业务。因此，在符合新备案须知的情况下，私募基金仍可以从事非标债权业务，关键点在于判断该资产或业务是否属于“借贷”。第二部分：新规下私募可以从事的非标业务分析及案例一、形成权益资本的债权投资2018年1月23日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在北京召开“类REITs业务专题研讨会”，研讨会相关内容在基金业协会官网和官方微信公众号上发布，其中最引人注目就是其中关于新备案须知的部分：在私募基金投资端，私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。符合上述要求和《备案须知》的私募基金产品均可以正常备案。虽然该研讨会的内容并非基金业协会的正式规定，但本文认为，这对私募非标债权业务的开展方向具有重要的指导意义。1、夹层夹层融资是一种介于优先级债务和股权之间的融资，为企业或者项目提供夹层融资时，私募基金获取的收益及承担的风险介于企业优先级债务资本和股权资本之间。与纯债务融资相比，夹层融资有更大的灵活性，通常会采取“债+股（转股、期权、认股权证）”的方式，通过融合不同的债权及股权特征产生多种组合，可以满足多样化的投融资需求。目前私募基金参与夹层的主要模式是股+债的方式，然而普遍是“小股大债”，投资收益主要依靠债权部分的利息。虽然目前的监管体系下，私募基金股+债投资仍有一定的空间，但核心是需要控制债权投资部分的比例，基金业协会曾经回复要求私募股权基金中股权投资的规模不得低于80%，这意味着债权部分有20%的空间。但是实际上，根据业内反馈，在基金产品备案时该比例并没有严格执行，存在少量债权部分超过20%的案例。案例：股权+债权收益权以深圳市金色木棉投资管理有限公司为例，其中的金色木棉--锦腾系的主要投资股权+债权收益权。（笔者注：该系列最近一期产品的备案时间为2018年1月17日。）主要投资领域表述一般为：“本基金成立后通过合伙企业对外投资，即通过成为某某投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）后，对外投资某某投资合伙企业（有限合伙）主要对非上市公司的股权、债权进行投资，目前投资标的为深圳市康菲科技有限公司的股权和债权（股东贷款），投资资金闲置时可投资于银行活期存款、货币市场基金。”（注：本文中此部分所列举的案例均来自海峰科技，已获作者授权，在此表示感谢。但是，需要注意的是，本文所引用的案例均是在基金业协会备案新规发布之后、生效之前的案例，仅供参考，并不代表相同或者相似产品可以备案成功。）2、可转债可转债投资是指私募股权基金在对外投资时，由于被投企业在经营业绩等方面原因还未达到投资要求，因此私募管理人先以债权投资的方式进入被投企业，然后在约定的时间、条件等方面成就时，按照约定的价格、金额将债权转换为被投企业的股权。通常情况下，私募基金参与可转债或者说债转股投资，是以取得被投企业的股权为目的，先提供债权投资主要是为了锁定被投企业，同时为其提供经营资金，在利率上一般低于普通的贷款。2018年1月19日发改委等七部委发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），明确允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股。但需要明确的是，该文件项下的债转股的债权以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。因此，对于债转股实施机构设立的私募股权投资基金而言，实施债转股时应当银行债权为主，同时也可纳入除民间借贷的其他债权。然而，目前有些私募基金股权管理人利用可转债这种形式做实质上的债权投资，主要体现在将债转股的条件设置成为难以成就，或者根本不可能达到。我们认为，这类投资模式本质上属于借贷活动，不符合基金业协会备案的规定。3、符合资本弱化限制的股东借款资本弱化是个财税词汇，是指企业以加重负债从而超过企业所有者权益并最终获得税收上的利益不合理的避税行为。通俗上来讲，资本弱化即是企业的所得到的权益性投资和关联方债权投资不成比例，或者不符合规定比例。根据财政部、国家税务总局《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）的规定，企业实际支付给关联方的利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：（一）金融企业为5：1；（二）其他企业为2：1。那么，私募基金管理人该如何理解“符合资本弱化限制的股东借款”呢？我们认为，所谓“符合资本弱化限制”最主要的内容就是私募基金作为股东为被投企业提供借款时，借款金额与股权投资金额之比需要符合一定的要求，即债权比例不能太高。那具体比例该又如何把握呢？有一种观点认为，只要债权和股权之比不超过财税121号文规定的2:1即可。但本文认为，财税121号文规定的2:1是底线要求，私募股权基金在给被投企业提供股东借款时，还要满足基金业协会的规定。然而目前，基金业协会关于这方面的要求并不明确、统一，目前存在债权比例不得超过20%或者50%两种说法，但实际也存在完全超过这一比例的案例。4、永续债永续债是没有明确到期日或期限非常长的债券，与普通债券相比，永续债券可以计入权益投资，与单纯的债权相比，永续债可以修饰报表、降低资产负债率、锁定长期限融资资金；与权益相比，永续债投资者无投票权、也不稀释股权，不会引发老股东的异议。从永续债的性质而言，其可计入权益投资，因此私募基金投资可以符合备案须知的规定。然而，目前有的私募基金设计的永续债方案却有点“变味”，主要做法是拟将永续债设置为可续期的债券，并设置利率跳升机制，赋予私募基金在特定期限拥有调整利率的权利，比如在债券存续3年之后资金方有权将利率调升3%，否则永续债到期。本文认为，这实际上是借永续债的名义实际上从事直接借贷业务，这类所谓的永续债投资在备案上可能存在一定的障碍。二、不属于借贷性质的债权投资除了研讨会披露的三大方向及永续债等形成权益的债权投资之外，私募基金是否还有其他非标业务可以投资呢？我们认为，如果某类非标资产不属于备案须知规定的借贷性质资产，则其属于可以投资的范畴。1、应收账款协会明确了私募基金不能投向保理资产，那么应收账款或收益权是否也在禁止之列？我们认为，虽然不允许私募基金投资保理资产，而且保理业务就是以应收账款转让为核心，但是我们认为，备案须知中不允许投资保理资产主要是禁止私募基金与保理机构合作，即不允许通过私募基金通过受让保理机构保理资产的方式变相从事保理业务或者变相从事借贷活动。这并不意味着私募基金不能受让应收账款或其收益权，核心需要区分应收账款是否因借贷而产生。如果应收账款的基础关系属于货物贸易、提供服务等非借贷关系形成的，如供应链金融中的上下游企业之间因货物贸易而成形的应收账款，私募基金投资则应当不属于禁止之列。实践中还有人提出私募基金是否可以从事债权转让业务？我们认为这个与应收账款一样，核心看是否属于借贷资产，如果不属于，私募基金投资受让此类债权则不违背备案须知的规定。案例：应收账款收益权在2018年第3周（注，即2018年1月12日-1月18日，下同）批复的产品中，应收账款收益权名列第二。其中，深圳市金色木棉投资管理有限公司是在这周获批较多的。深圳市金色木棉投资管理有限公司是一家设立其他类业务产品，品种较为丰富多样的公司，比如，“金色木棉市政工程应收账款私募投资基金二期”。该募集资金主要用于受让某某投资合伙企业（有限合伙）持有的应收账款债权收益权，在资金闲置期间，可投资银行存款、银行理财产品、货币基金。2、不良资产根据银监会目前的监管规定，不良资产的批量收购和处置（3户以上）仅限于由四大AMC和地方AMC承接，3户以下的不良资产包可以是社会第三方受让，因此从银监会的规定来看，在非批量转让的前提下，私募基金可以从事不良资产处置。不良资产最底层的法律关系是银行与融资人的贷款关系，属于借贷性质，但是私募基金受让不良资产的过程不是简单的债权债务关系转让，资产在转让过程需要重新进行风险定价，此外，私募基金更多的是承担催收、资产保全、债转股、抵债资产运营角色，和参与借贷活动并不相关，本质上一种风险投资行为。因此，我们认为不良资产处置符合私募基金专业化经营的特点，也是协助银行业化解不良资产处置压力，并不违反当前整体金融回归本源的精神。但是值得注意的是，近期央行发布的资管新规征求意见稿明确规定：资产管理计划不得将资金直接或间接投资于商业银行信贷资产。所以对于那些专注于不良资产投资的私募基金而言，若直接从商业银行受让不良资产，因其属于信贷资产的范畴，在资管新规实施后可能将受到该条款的限制。但实践中，私募基金往往和资产管理公司合作较多，并且基本上是以不良资产收益权转让的模式进行，这类模式是否会被认定为“间接投资商业银行信贷资产”还有待确认。案例：不良资产收益权2018年第三周不良资产收益权产品获批数量最多，其中以浙江般若理财服务中心有限公司最为突出。深圳市金色木棉投资管理有限公司是一家设立其他类业务产品，品种较为丰富多样的公司，比如，“金色木棉市政工程应收账款私募投资基金二期”。该募集资金主要用于受让某某投资合伙企业（有限合伙）持有的应收账款债权收益权，在资金闲置期间，可投资银行存款、银行理财产品、货币基金。主要投资领域的表述：该募集资金主要用于受让某某投资合伙企业（有限合伙）持有的应收账款债权收益权，在资金闲置期间，可投资银行存款、银行理财产品、货币基金。3、地方金交所债权投资计划、委托债权投资在委贷新规之后，以北金所为代表的债权投资计划受到市场的较高关注，不少机构考虑将此类产品替代委贷。那私募基金作为投资人参与此类债权投资计划是否会构成从事借贷活动呢？笔者认为，债权投资计划的本质可以看做是在地方金交所发行的“私募债”，银监会此前发文将其纳入非标债权的范畴，私募基金摘牌表面上投资的是债权计划，但是债权投资计划的底层关系，我们认为属于借贷关系。因此，从实质上来看，私募基金投资此类产品可能存在违背新备案须知的规定。此外，还有有部分地方金交所大力推介委托债权投资产品，该类业务的基本交易结构为融资人在金交所发布融资需求，私募基金等资管产品委托银行或者信托等金融机构摘牌，同时与金交所等三方签订委托债权投资协议，并以该协议为主协议办理抵押登记。但是，我们认为，此类模式很可能将被监管认为是委托贷款的变种，存在一定合规性的风险，并且其本质上也属于借贷，所以私募基金从事此类业务存在一定的合规风险和不予备案的风险。4、融资租赁资产新备案须知明确规定私募基金不得投资保理、小额贷款等类金融机构的相关资产，但是对于融资租赁资产是否能投资则未作明确规定。目前私募基金有融资租赁的基本模式包括融资租赁公司转让存量租赁债权，以及私募基金将资金委托给融资租赁公司并让其开展售后回租业务等两种模式。对于这两类模式，虽然新备案须知没有将其纳入不允许投资的范畴，其底层资产租赁债权也不能直接等同于借贷资产，私募基金从事此类业务目前没有明确限制。但是对于委托投资的模式，我们认为融资租赁公司借助这种模式将业务由“表内转为表外”，私募基金只是个资金通道，业务风险及主要受益还是停留在租赁公司，在去空转、去通道的大趋势下，此类业务是否能长期存续值得思考。此外，私募基金和融资租赁合作也存在一定的局限性。对于融资租赁公司而言，私募基金的资金价格较高，而且资金规模也较难匹配上，所以大型融资租赁公司基本上是选择银行或者通过ABS进行再融资，而不是通过私募基金。案例：融资租赁收益权2018年第三周的上海歌斐资产管理有限公司，其私募产品为“创世车家一期八号私募基金”；以及上海汇鎏投资有限公司，获批复的租赁收益权“汇鎏毅冠公共租赁收益权私募投资基金”，也为租赁收益权。主要投资领域的表述：通过某某信托计划，受让某某融资租赁有限公司某某融资租赁租金收益权，闲置资金投资于银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）。5、股权、债权等特定资产收益权目前各类资产的收益权是其他类私募基金常见的投向，从最近案例来看，包括了股权、债权、票据、艺术品、影视项目等资产收益权。但对于这类收益权投资，必须还是得看最终的底层资产不属于备案新规规定的借贷类资产。案例：股权收益权在2018年第三周，协会通过了北京格上理财顾问有限公司的私募产品“格上安盈私募投资基金”的备案。该产品经分析为：股权收益权。主要投资领域表述一般为：“本基金以直接投资的方式投资于标的公司股权所对应的股权收益权，闲置资金投资于货币类基金或低风险债券等低风险高流动性金融产品。”三、明股实债中基协在2017年2月14日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》中，对明股实债进行了明确的定义：“明股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。不过，基金业协会4号文对明股实债的限制主要是在限制与房地产领域。2017年12月2日，洪磊在第四届私募投资基金峰会上提到：“一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益。”“基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动。从基金的本质出发，任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞名股实债或明基实贷。”按上述讲话精神，所有领域的私募基金做明股实债、明基实贷、或直接作为出借人放款的渠道等行为也将被禁止。这在一定程度上反映了监管层对非标私募投资的监管思路：即私募基金应回归本源，不能充当信贷资金通道，私募非标投资应受到限制。然而，目前实际上仍有很多私募股权基金在做明股实债投资，其中很大一部分原因是明股实债难以监管，如不少私募机构的做法就是通过抽屉协议的方式规避基金业协会的备案审核，即仅提交股权投资协议，隐藏回购协议，或者干脆不办理产品备案。但是，未来若基金业协会强化备案审查，同时再加大惩戒力度的话，私募基金明股实债投资将受到严重的冲击。结语：未来私募非标的趋势目前从事非标业务的私募基金管理人主要是其他类和股权类私募管理人。股权类管理人主要是以权益性投资为主，可以从事符合一定形势和比例的债权性投资。然而，对于其他类私募管理人，虽然可以专门从事债权投资业务，但是由于其他类私募管理人设立的法律依据不足，其未来是否能继续存在，值得关注。目前现状是：基金业协会自去年10月份起已经其他类私募管理人暂停登记，重新开启登记也无明确的时间表，前途堪忧。2017年12月，中基协副会长张小艾在中国资本市场IRM高峰论坛上发表演讲透露：协会正组织私募基金行业各方，抓紧研究设置“资产配置类私募投资基金管理人”的机构类型和产品类型，以满足专业私募基金投资者对所投私募基金配置大类资产的现实需求。有市场传闻称，在该类型落地后，存量的其他类私募管理人或将整改为此类。

今日（2018.2.28）深圳证监局公开了组织辖区内私募基金管理人自查的通知。要求如下：对象：辖区内在2018年2月28日前登记的私募基金管理人。期限：在2018年3月30日前完成。方式：在深圳局提供的私募基金信息服务平台（平台网址：https://pf.szama.org）在线核实、报送并确认相关材料。

因此，从上综合可以看出，类似于信托安全垫的产品结构在证监会这里会被认定为结构化产品，且由投顾投资于类似劣后级份额并提取超额业绩报酬的做法是违反证监会的相关规定而属于被禁止的行为。

声明丨本文作者为PE研究院。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。本文纲要一、6家证监局公开的私募现场检查名单（共59家机构）二、36家证监局私募监管相关处室及联系方式注：因微信公众平台限制，本文列示相关网址均无法直接点击到达，可复制粘贴到浏览器栏查看。一、6家证监局公开的私募现场检查名单（共59家机构）（一）福建证监局（3家）2018-02-12关于福建证监局2018年私募基金专项检查随机抽查结果的通报根据中国证监会《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》（证监发〔2015〕80号）有关要求，2018年2月7日，福建证监局组织开展辖区2018年私募基金专项检查随机抽查工作。福建证监局机构检查处负责实施本次随机抽取工作，并全程邀请福建证监局纪检监察办公室等处室现场监督见证。本次随机抽取结果如下（排名不分先后）：.2018年辖区私募基金专项检查随机抽查名单1、兴投（平潭）资本管理有限公司

据券商中国，证监会私募部近日向各地证监局发送《关于开展2018年私募基金专项检查工作的通知》，明确了2018年私募基金专项检查的对象、内容与时间安排。其中，三类私募机构纳入重点检查对象：集团化/跨区/兼营类金融业务的管理非标债权的存在风险线索的以上重点检查私募机构名单确定后，将以邮件方式发送。根据文件，正式的现场检查将在2018.3.1-6.15期间进行。由此可见，此前广东证监局的自查通知只是整个专项检查的序曲。本文纲要一、检查对象二、检查内容三、时间节点四、证监会通知原文一、检查对象（一）重点检查对象范围1.涉集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构。被同一实际控制人控制≥5家且合计管理规模≥50亿元的情况。（检查抽取比例不低于1/3）2.管理非标准化债权资产的私募机构。管理非标准化债权资产规模≥50亿元的私募机构；管理规模在10-50亿元的私募机构（证监局确定抽查数量和对象）。3.其他存在问题风险线索的私募机构。将日常监管发现问题风险线索的；证券投资基金业协会提供问题线索的；存在证券异常交易被证券交易所采取自律措施的私募机构（证监局确定抽查数量和对象）。（二）常规检查对象各证监局以分层随机方式选取私募机构。注：对近3年内被检查过的私募机构，如不存在违规问题或经营风险，原则上不纳入检查范围。二、检查内容（一）重点事项根据不同私募机构和产品类型，确定差异化的重点检查内容。1.涉及集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构。主要从合规和风险防控两方面，检查同一实际控制人控制的不同私募机构之间，以及私募机构与其他机构之间控制关系、业务往来、资金往来、产品嵌套情况，核查关联交易是否存在利益输送，业务隔离和风险隔离是否有效，信息披露是否充分及时完整，是否存在“自融自担”以及是否建立防范利益冲突机制等情况，摸清跨辖区和跨领域等方面的风险隐患。2.投资非标准化债权资产的私募机构。主要从风险防控角度，重点检查可能存在的“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用、流动性问题、信息披露等问题。3.存在问题风险线索的私募机构。结合日常监管和自律管理已发现的线索，主要从资金募集、投资运作、信息披露等方面检查是否存在违反《基金法》、《私募办法》、新“八条底线”的行为，

资本弱化是个财税词汇，是指企业以加重负债从而超过企业所有者权益并最终获得税收上的利益不合理的避税行为。通俗上来讲，资本弱化即是企业的所得到的权益性投资和关联方债权投资不成比例，或者不符合规定比例。

交易数据完整可查、交易流程清晰可控、交易记录全程留痕，应当设立投资决策责任人和交易执行负责人。”

刚刚下发广东证监发〔2018〕13号《关于组织辖区私募基金管理机构开展2018年自查工作的通知》，拉开了2018年广东私募机构自查工作的序幕。值得注意的是，这次检查不仅有之前常规的对于募投管退环节的优先级保本、杠杆率、资金池等微观合规性的检查，甚至还要检查投向是否符合国家产业、环保等宏观政策导向。检查时间为即日起至2018年4月30日。后台回复“自查”可获取文件及附件下载。本文纲要一、六大自查内容二、相关检查安排三、通知原文一、六大自查内容广东证监局本轮检查重点为：宣传推介、资金募集、基金投资、内控及风险管理、信息披露与报送、《适当性办法》自查。一、宣传推介是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。是否存在不适当宣传、误导欺诈投资者；是否夸大或者片面宣传基金管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩。是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；产品合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；产品名称中是否含有“保本”字样；是否与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；是否向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；是否向投资者宣传产品预期收益率。二、资金募集是否向不合格投资者募集资金。合格投资者应同时满足以下条件：（1）具备相应风险识别能力和风险承担能力；（2）投资于单只私募基金的金额不低于100万元；（3）机构投资者净资产不低于1000万元；个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元）。下列投资者视为当然的合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）证监会规定的其他投资者。单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数（有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人）；投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定；以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数。下列投资者不再穿透核查：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）证监会规定的其他投资者。是否向非合格投资者销售产品，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认；是否通过拆分基金份额或其收益权、为投资者直接或者间接提供短期借贷方式，变相突破合格投资者标准。是否采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力采取风险评估；是否由投资者书面承诺符合合格投资者条件；是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，明确约定由客户自行承担投资风险，是否由客户签字确认。委托第三方机构提供投资建议的，第三方机构及其关联方是否以其自有资金或募集资金投资于结构化产品劣后级份额。通过代销方式销售产品的，是否与代销机构约定投资者适当性管理责任，代销机构是否采取风险评估、风险揭示及符合合格投资者条件的确认措施；是否自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并向投资者说明；是否向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。基金是否及时进行备案（私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案）。股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数是否超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数是否超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数是否超过2倍；结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过140%，非结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过200%。结构化产品名称中应当包括“结构化”或“分级”字样。是否对基金产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查。三、基金投资基金产品完成备案手续前是否参与股票公开或非公开发行。是否未登记备案开展私募业务。是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于是否在基金合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或者第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；是否穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品是否嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。证券投资基金产品是否投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外）：投资项目是否被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产品目录；投资项目是否违反国家环境保护政策要求；通过穿透核查，产品最终是否投向上述投资项目。享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，投资范围是否符合国家相关规定。是否开展或参与“资金池”业务：（1）不同基金资产进行混同运作，资金与资产无法明确对应；（2）基金产品在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；（3）基金产品未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；（4）基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；（5）基金产品未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；（6）基金产品所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金产品通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且投资者书面同意的除外。是否存在下列行为：（1）管理人及从业人员从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。（2）管理人及从业人员存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。（3）从事内幕交易、操纵交易价格、短线交易及其他不正当交易活动，未建立相关防范制度及机制，并有效执行。（4）存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损；交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；以不正当利益为目的，使用基金资产进行不必要的交易。（5）将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。（6）存在侵占、挪用基金财产的行为；存在费用转嫁行为，将不应由基金承担的费用转移给基金；投资活动不符合合同约定；（7）玩忽职守，不按规定履行职责。如未按照合同关于“预警线”、“止损线”的有关规定进行操作。（8）合同违约。如不能如期赎回。四、内控及风险管理内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位。是否采取措施对基金风险进行有效管理；是否存在到期无法偿付等流动性风险；对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理。信息系统运营是否安全可靠；是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控。是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。是否违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；是否设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户；是否下设子账户、分账户、虚拟账户或将账户出借他人，违反账户实名制规定；是否为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利。是否利用管理的基金资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理的费用。是否违背风险收益相匹配原则，利用结构化基金产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。私募证券投资基金管理人从业人员是否具备基金从业资格；其他类型私募基金管理人高管人员从业资格是否符合要求。是否对证券类基金产品主要业务人员及相关管理团队实施过渡激励，包括但不限于以下情形：（1）未建立激励递延奖金发放机制；（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。是否兼营P2P、众筹、民间借贷、现金贷等非私募基金业务。管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。是否委托个人或不符合条件的第三方机构提供投资建议；是否向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；是否建立利益冲突防范机制，产品与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间是否存在利益冲突或利益输送。五、信息披露与报送销售基金产品时，是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息。是否按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在利益冲突情况；是否如实向投资者披露可能影响投资者合法权益的其他重大信息。例如每只基金是否编制资产负债表。向基金业协会登记信息和备案信息是否真实、准确、完整。是否按照基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理的私募基金投资运作情况和杠杆运用情况；管理人和基金发生重大事项的，是否及时向基金业协会报告。例如管理人发生重大事项的应在在10个工作日内向基金业协会报告；私募基金发生重大事项的，应当在5个工作日内向基金业协会报告。基金合同中是否充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息。委托第三方机构提供投资建议的，是否在产品合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、约定第三方机构职责，是否充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险。六、《适当性办法》自查适当性管理的各项规章制度制定情况：（1）是否制定投资者分类制度；（2）是否制定投资者分类转化制度；（3）是否制定划分产品或服务等级制度；（4）是否制定执行适当性匹配制度；（5）是否制定定期开展自查制度或工作机制；（6）是否制定适当定档案管理制度；（7）是否制定限制不匹配销售行为制度；（8）是否制定客户回访检查制度；（9）是否制定评估与销售隔离制度；（10）是否制定适当性管理的培训考核制度和工作机制；（11）是否建立涉及适当性管理的投诉纠纷处理制度；（12）是否制定违反适当性管理的监督问责机制；（13）是否制定落实适当性管理的执业规范；（14）是否建立委托其他机构销售产品的适当性管理相关制度。人员、设备配备及内部培训情况：（1）是否指定落实适当性管理的具体分工和分管领导；（2）是否设置负责适当性管理的部门；（3）是否配备适当性管理工作专职人员；（4）是否配备录音、录像及开展非现场业务的留痕设备；（5）是否组织开展《证券期货投资者适当性管理办法》内部培训。向投资者销售产品或者提供服务时，是否了解投资者的下列信息：（1）自然人的姓名、住址、职业、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；（2）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；（3）投资相关的学习、工作经历及投资经验；（4）投资期限、品种、期望收益等投资目标；（5）风险偏好及可承受的损失；（6）诚信记录；（7）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；（8）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；（9）其他必要信息。是否根据产品或服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同类型，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。投资者主动要求并坚持购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，是否确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者，是否就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示。向普通投资者销售高风险产品或者提供服务的，是否履行特别的注意义务，包括：制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险，给与普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次等。是否根据投资者产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。是否进行下列销售产品或者提供的服务：（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（3）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（4）向普通投资者主动推介不符合投资标的产品或者服务；（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。是否在向普通投资者销售产品或者服务前告知下列信息：（1）可能直接导致本金亏损的事项；（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权力行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容。对投资者的告知、警示内容，是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；告知、警示是否采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。是否综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资者知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对普通投资者进行细化分类和管理。是否按规定对投资者进行类别转化。是否建立或者更新投资者评估数据库。是否按规定了解所销售产品或者提供服务信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。是否按规定录音录像或者采取配套留痕安排。委托销售的，是否明确告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求，以及相应法律责任。是否制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见；是否制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风险制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。是否定期开展适当性自查（应当每半年开展自查），对于自查发现的问题，是否及时向监管部门报告。是否妥善保管适当性相关信息资料。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于二十年。是否妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要的措施支持和配合投资者提出的调解。事实上，在前几轮检查中，上述诸多检查点，其实都已被证监或中基协查处的案例，详见：处罚注意！私募基金147种违规行为盘点。二、相关检查安排（一）私募机构应成立自查工作小组指定一名高管作为自查工作负责人（二）按照自查工作底稿逐项排查对于发现的问题，应制定切实可行的整改计划，整改纠正。自查结束后，应形成自查工作报告。管理规模在1亿元及以上的私募机构：应于4月30日前向我局报送由主要负责人签字并加盖机构公章的书面自查工作底稿和自查工作报告，并同时将其电子版发送至我局联系邮箱；管理规模在1亿元以下的私募机构：可不向我局报送自查工作报告和自查工作底稿，但应将相关资料妥善保存，以备抽查。主要法规依据2015年4月24日修正的《中华人民共和国证券投资基金法》；2014年8月21日起实行的《私募投资基金监督管理暂行办法》；2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》；2017年7月1日起施行的《证券期货投资者适当性管理办法》。三、通知原文中国证券监督管理委员会广东监管局广东证监发〔2018〕13号关于组织辖区私募基金管理机构开展2018年自查工作的通知辖区各私募基金管理机构：为切实加强辖区私募基金日常监管和风险防范工作，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《暂行办法》）等有关规定，现就组织辖区私募基金管理机构（以下简称私募机构）开展2018年自查工作有关事项通知如下：一、时间安排。自本通知下发之日起至2018年4月30日止。二、自查内容。由私募机构按照本通知要求，检查自身遵守《证券投资基金法》《暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货投资者适当性管理办法》以及中国证券投资基金业协会有关规定情况。自查重点包括：私募机构在宣传推介、资金募集、投资管理等业务环节是否合规；登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整、及时；内部管理和风险控制是否完善；是否从事与私募基金业务存在利益冲突的业务等。三、工作要求。各私募机构应高度重视，按照本通知做好工作部署，认真开展自查工作。（一）各私募机构应成立自查工作小组，指定一名高级管理人员作为自查工作负责人，牵头组织开展自查的具体工作。（二）各私募机构应按照自查工作底稿（指引）（见附件1）要求，逐项排查经营管理各项活动存在的违法违规问题及风险隐患。对于发现的问题，应制定切实可行的整改计划，认真进行整改纠正。自查结束后，应形成自查工作报告（模板见附件2）。自查报告应包括机构基本情况、自查开展情况、自查发现的问题及整改计划、投资者权益保护情况、相关意见与建议等内容，并将机构及产品信息表（见附件3）作为附件。自查中如发现重大风险隐患，应即时向我局报告。（三）各私募机构应在规定期间内全面完成自查工作，并根据自身管理基金规模情况处理自查材料（以2017年12月31日管理基金净资产规模为准）：管理规模在1亿元及以上的私募机构，应于4月30日前向我局报送由主要负责人签字并加盖机构公章的书面自查工作底稿和自查工作报告，并同时将其电子版发送至我局联系邮箱；管理规模在1亿元以下的私募机构，可不向我局报送自查工作报告和自查工作底稿，但应将相关资料妥善保存，以备抽查。下一步，我局将结合现场检查工作，对各机构开展自查、整改工作的情况进行抽查。对不按要求开展自查、不及时报送自查工作报告、整改不力的私募机构，我局将加大现场检查力度；对存在违法违规、损害投资者合法权益等行为的私募机构，我局将依法依规予以严肃处理；对自查认真并及时、全面纠正违规行为的私募机构，我局将依法依规减少对其现场检查频次。特此通知。后台回复“自查”可获取文件及附件下载。写在最后还没有被查的省份的朋友们，其实也可以参考这个文件开始准备起来了：该补的补，该改的改。毕竟今年的监管形势前所未有，监管之间的竞争也大有愈演愈烈的趋势——监管一旦竞争起来，自然就是比谁更“严厉”。

声明丨本文作者金融监管研究员许继璋。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。写在前面本文通过梳理证监会、证监局及中基协从2014年至今已经公开的227个私募处罚案例，总结出私募基金相关的十三大方面共147种违规行为。这里的每一个违规点，均系原文摘自证监会或基金业协会公开发布的私募处罚案例（公司/产品/人名已模糊处理）。本文即意在提醒大家：这些点，监管都会查。当然，可能还不止这些。单从频率上来看，私募基金的违规行为主要集中在资金募集阶段。而其中有关宣传推介、合格投资者要求、投资者适当性管理等，更属于私募基金的违规重灾区。这在另一方面也说明了，这些领域也是监管检查的重点之一。另外，在投资运作阶段被查处的违规现象也不少。这一阶段还有一个特点：违规事由形形色色，被罚机构的违规行为差异比较明显，涉及到投资运作的各方各面。需要注意的是，证监会或者基金业协会的处罚具有一个共性，即一般一张罚单会列举被罚机构的多项违规事由，少有一事一单的。这也反映了：一方面，监管如果要查起来，一般什么都查；另一方面，确实早期进入私募行业的机构鱼龙混杂，一些能力不足的机构往往会在多个环节出问题，抑或本来的登记目的就不合规。私募相关处罚领域一、私募基金管理人登记二、私募基金产品备案三、宣传推介四、合格投资者五、投资者适当性管理六、投资运作七、基金财产八、投资顾问九、账户托管要求十、资料保存十一、利益冲突防范机制十二、信息披露十三、监管检查配合情况一、私募基金管理人登记1、私募基金管理人在中国基金业协会登记的信息不真实；2、私募基金管理人在中国基金业协会登记的部分信息不完整；3、你司在中国证券投资基金业协会登记备案的员工数量为10人，实际为5人；登记备案信息显示股东为：××、××、××，实际上目前股东××已变更为××；4、在中国证券投资基金业协会登记的股东信息、高管信息和员工人数等信息不真实；5、在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统上备案的法定代表人信息未能及时更新；6、在基金业协会登记的经营范围、员工信息、法定代表人信息不准确；7、登记备案信息与实际情况严重不符，发生重大事项后也未向协会报告；而且目前已经无法正常运营，不再符合私募基金管理人的登记条件；8、重大事项未按要求及时向基金业协会报告；9、你公司作为投资顾问管理的私募基金产品2014年10月均已清盘，公司股权结构、实际控制人、高级管理人员等情况在2015年3月发生重大变化，但你公司未及时向中国证券投资基金业协会报告上述重大变化事项并更新备案信息；10、2015年5月13日××管理人法定代表人吕某艳将其所持有的××管理人100%股份全部转让给李某保；2015年7月7日，李某保又将其所持有的××管理人15%股份转让给李某雷。××管理人上述两次股权变更属于《备案办法》第二十二条所规定重大事项，××管理人未按规定及时向基金业协会报告。11、登记备案信息与实际情况严重不符，公司登记的法定代表人不配合监管部门检查，而且目前已经无法正常运营，不再符合私募基金管理人的登记条件。相关法规条款《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条

Reporting

尽管如果银行只是为了突破异地放款限制，在所有风险资本计提、集中度计算、授信等层面都完全按照55号文合规经营，仍然符合当前监管要求，但信托公司在压力之下，可能会大幅度削减通道规模导致的通道费用暴增。

总体而言，对于整个非标围堵行动的参与者，主要是银监会、证监会和央行的金融稳定局，而央行货币政策司的参与程度并不高。所以央行货币政策司能否及时嗅到当下这种政策可能的传导影响，进而做出调整，值得怀疑。

总体而言，对于整个非标围堵行动的参与者，主要是银监会、证监会和央行的金融稳定局，而央行货币政策司的参与程度并不高。所以央行货币政策司能否及时嗅到当下这种政策可能的传导影响，进而做出调整，值得怀疑。

本文作者为金融监管研究院院长孙海波

结合此次证监会的通知以及近期的监管规定来看，私募基金委托贷款、通过信托发放信托贷款已经被明确禁止，明股实债、股东借款或者直接借款在协会层面也受到严格限制，可以说，私募非标投资主要渠道已经被堵死。

著名税务咨询机构（四大之一）金融税务专家。为众多银行、保险、基金、信托、证券等金融机构提供税务咨询服务，以及为企业投资交易架构提供税务分析，在金融税务领域拥有非常丰富的实践和理论经验。

年修订版）》及《中国证券登记结算有限责任公司结算银行证券资金结算业务管理办法（2016

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原创声明丨本文作者张晨曦。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。写在前面授人以鱼不如授人以渔，本文不单指导管理人如何完成私募证券投资基金产品的备案，除此之外，附带普法，带管理人了解私募基金的基本和最新的法律法规，同时教会管理人如何进行检索和自我学习。这样，不管监管和协会系统如何变化，都能不委托律所或第三方机构，以一己之力顺利完成产品备案。一、哪里备案自2017年4月5日起，原备案平台（https://pf.amac.org.cn/login）已经停用，基金业协会要求私募基金管理人均通过“资产管理业务综合报送平台”（https://ambers.amac.org.cn）进行私募基金的备案。编者注：由于微信限制外链，本文相关超级链接请手工复制到浏览器中查看。下同。二、何时备案私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。该规定出自《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第十一条，感兴趣的管理人可以通过这部办法了解更多关于私募基金管理人和产品登记备案的要求。三、为何备案私募基金在备案完成后，方可进行投资运作。《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条都作出相关规定。不备案开展投资运作，是一种违规行为，请各位管理人务必重视。四、备案流程

在差异化监管方面，前期中基协对不同类别的私募基金从业人员资格考试范围、信息披露内容和频率、托管机构资质要求、合同指引版本等方面进行了差异化自律探索，但是相关的差异化制度安排还需要进一步改进和完善。

【法询金融】近期精品课程【1.13-14|深圳】私募基金登记入会、合规风控、产品创新及税务筹划实务专题培训【1.6-7|武汉】产业基金架构设计、风险管理、退出实务及常见问题实务培训【1.13|成都】资管新规下的百万亿资管新格局点击蓝色标题可获取课程信息，详询李老师电话&微信

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不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。