当代金融家•封面文章｜刘小腊：“三分类新规”下信托公司转型创新之路

刘小腊   华润深国投信托有限公司党委书记、董事长

新信托分类办法进一步厘清信托业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥制度优势和行业竞争优势，推动信托业走高质量发展之路。对信托行业而言，意味着一个新时代的开启。

2023年3月24日，银保监会发布《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》（以下简称《分类通知》），该文件是银保监会2023年1号文件，是近年来针对信托行业展业的首个重磅文件。《分类通知》正式落地，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，标志着信托行业开启第三次转型。

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新业务分类开启行业第三次转型

回顾信托行业逾40年发展历程，经历两次重大转型：20世纪初，《信托法》和《信托投资公司管理办法》《信托投资公司资金信托管理暂行办法》（“一法两规”）出台，信托行业从融资平台类业务向表内投资业务和信托业务转型；2008年，新“一法两规”出台，信托行业剥离表内实业投资，确立了信托主业，其后长期以开展融资类信托和事务管理类信托为主。

《分类通知》开启信托行业聚焦资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托的第三次转型。其主要内容包括三个方面：一是根据信托本源业务特点界定资产服务信托，细分财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置受托服务信托、新型资产服务信托五类共计19个业务品种，并明确由于不涉及募集资金行为，资产服务信托不适用《资管新规》。二是根据资管新规要求规范资产管理信托，分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划、混合类信托计划四类；三是将公益/慈善信托单独作为一类，体现在共同富裕背景下，大力发展公益/慈善信托的要求。

《分类通知》的核心是“压降影子银行风险突出的融资类信托业务、资金池业务以及进行监管套利的通道业务”，促进信托公司回归本源，鼓励发展服务信托和标品信托业务。

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资产服务信托聚焦受托服务定位

信托业务三分类中，资产服务信托强调信托的受托人定位，突出信托制度优势，是信托的本源业务，是行业发展的根本与基石。在服务信托基础上，信托公司逐步打造“服务+”能力，为其他合作机构赋能，再进一步培育自身的主动管理能力，是信托行业转型发展的可行模式和路径。

在资产服务信托中，财富管理服务信托和行政管理服务信托中的资管产品服务信托具有较大市场空间。

财富管理服务信托

商业银行、证券公司等金融机构均开展财富管理业务，财富管理服务信托除具备一般金融机构财富账户/产品的资产配置功能外，还具备两大独特优势。

一是风险隔离。《信托法》从立法的角度对信托财产的独立性有明确规定，即信托财产独立于委托人、受托人及受益人的个人财产，且非特殊情况下不得强制执行信托财产。实践中，设立财富管理信托，可在一定程度上维护家族或家庭财产的私密性和独立性，使其避免债务、婚变等不利影响。

二是财富管理信托具有他益性。普通资管产品的受益人只能是委托人，不能是第三人，但财富管理服务信托受益人可以非常灵活，利用财富管理信托能够帮助实现委托人的家族或家庭治理愿望。比如，离婚夫妇可为子女设立财富管理服务信托，用于特定子女的教育和生活保障；家族企业权力进行移交和迭代时，通过将股权注入家族信托，对家族信托的结构和治理规则进行指定，这样即使创始人离世，他的意志也会得到长期的遵守。

另外，财富管理服务信托在金融账户中的独特地位。马斯洛将人的需求分为五个由低到高的层级：生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求和自我实现，而金融账户需求同样具备三个层次：一是资金交易需求，对应银行账户，代表个人和家庭的日常交易支付需求；二是资产配置需求，包括股票账户、基金账户、私人银行账户等，代表个人和家庭养老需求和生命周期的规划；三是财富传承需求，对应信托账户，尤其是家族信托账户，代表家族和事业传承需求。家族信托助力实现账户的安全性、财富的安全性，是信托机构做财富管理的独特优势。

上述独特优势，使得财富管理服务信托的标杆业务家族信托快速发展。2022年末，我国家族信托总规模约4996亿元，较上年末增长43%。为了让更多家庭享受信托制度红利，《分类通知》特别增加家庭服务信托这一类别，门槛降低至100万元。家庭服务信托门槛低、周期长、投资稳健等特点预示着信托普惠化发展趋势和前景，将信托工具的服务范围向中等收入群体延伸，更大范围地惠及千家万户。

资管产品服务信托

《分类通知》明确，资管产品管理人作为委托人设立资产服务信托，信托公司向其提供行政管理服务和专户管理服务。新规下，信托公司为资管产品提供受托服务得到政策支持和认可，有利于资产管理行业差异化、专业化发展。

① 资管产品服务信托的海外实践

从海外实践经验上看，资管产品服务信托是一种重要的信托业务。基金行政管理服务是海外金融行业分工专业化、精细化的产物，在增强第三方监督管理、防范庞氏骗局、提升产品独立性及透明度等方面发挥重要作用。以纽约梅隆银行为例，其作为全球最大的资产管理服务机构之一，专注资产托管和资产管理业务，截至2022年末，托管和服务资产规模达44.3万亿美元，服务业务总收入85亿美元，占营业收入52%。

② 资管产品服务信托的比较优势

一方面，烦琐的行政管理事务交给专业机构专业化、精细化管理，有利于形成规模效应。以海外基金行政管理服务为例，从净值核算扩展至基金中后台服务，融合其他基金第三方机构的服务内容，如TA服务、其他投资人服务、协助基金发起、合规监督等，使基金管理人从繁杂行政事务中解放，更加专注投资管理。

另一方面，以信托载体提供“受托+”服务，依托信托法律关系实现风险隔离，有效保障资产安全，实现投资决策权与财产受托分离，有助于防范利益冲突。如海外基金行政管理服务，从独立第三方角度有效监督基金活动，确保基金投资与发行文件、监管要求相一致，有助于防范道德风险。

③ 资管产品服务信托的中国实践

2004年，华润信托开启阳光私募“深国投模式”创新证券投资信托业务，在之后长期专注证券受托服务，不断提升服务水平、逐步建立了行政服务能力。近年来随着资产管理行业的快速发展，信托公司服务机构类型逐步扩展，银行理财子公司也成为一类重要的服务对象。

目前，华润信托证券受托服务贯穿产品发行、运作、终止清算全流程阶段，包括产品设计、份额登记、估值核算、预警止损、风险监控、交易服务、信息披露、监管报备、查询服务、清算分配等。在个性化增值服务方面，支持对投资标的数据进行多维度分析，可根据客户需求定制业绩归因、运营数据分析报告等。此外，华润信托建立私募基金评级、私募基金指数等评价跟踪体系，便于投资者筛选私募基金产品及培育明星产品。

依托近20年的产品设计及承做承管经验、系统开发迭代经验和客户及产品数据积累，华润信托提供“架构设计+投研支持+运营服务+风险管理”一站式综合管理服务，形成极具行业特色的证券投资服务能力和运营体系，赢得市场和客户的高度认可。截至2022年末，华润信托证券信托业务存续规模达1.16万亿元，资管产品受托服务规模达7000多亿，累计服务数十家银行理财子公司等资管机构。

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资产管理信托开启标品资管转型

资产管理信托适用《资管新规》，标准化的资产管理信托业务成为信托公司展业重点。《分类通知》明确资产管理信托定位为私募，发展该类信托业务须重视投研能力建设，根据自身资源禀赋走差异化、特色化道路。

标品资产管理信托

一是基于证券受托服务孵化主动管理资产管理产品。在证券投资服务领域深耕多年的信托公司，与私募基金合作密切，可以在多年积累的客户和数据资源基础上，沉淀投研体系，进行底层私募资产的筛选，充当明星基金经理的“伯乐”，挖掘优秀阳光私募基金资源，不断发展独立的投研和产品开发能力，推出固收+、阳光私募FOF基金等特色精品资管产品。

作为与私募基金合作最为密切的金融机构之一，华润信托在运用独特资源发展自主管理FOF业务方面具有优势。首先，信托具有丰富的可供选择的产品和产品管理经验。传统阳光私募以信托产品形式运作，对于在此领域深耕多年的华润信托而言，不仅积累了丰富的跨市场产品管理经验，在证券信托服务平台上还有大量可供选择的私募产品，在挑选底层资产上有较大自由度。其次，信托具有较强的销售能力和资源整合能力。华润信托主导的FOF模式不仅可为优秀或有潜力的投资顾问获取银行、券商渠道的资金提供资本引介服务，还可以通过信托直销渠道进行信托计划的推介和发行。最后，华润信托运营交易平台长期以来积累了大量私募基金数据，建立了可靠的IT后台运营系统，为基金经理与策略研究提供了全面详实的数据和IT系统支持。

二是基于资产证券化服务、非标资产管理能力赋能债券投资。信托公司在资产证券化服务、传统非标业务方面的经验积累可帮助了解债券底层资产的风险和收益，以此作为标品转型的着力点，增强债券投研能力、产品设计能力、交易及风险管理能力，进一步丰富固定收益类信托产品线。

特色资产管理产品

一是通过产融协同发展特色基金，服务实体经济。具有集团产业背景的信托公司，可通过产融协同服务集团产业，为符合国家战略、产业升级方向的实体企业及上下游企业提供多元化金融服务，如供应链金融、股权基金、产业基金、破产重组基金等，走特色化、差异化发展道路，更好地实现提升服务实体经济发展的质效。

二是通过延伸服务链条，助力中小微企业发展。信托作为资产证券化发行载体，可深度参与底层资产的设计和开发，主动探索资产证券化全链条服务，拓展前端PreABS、中端SPV业务和后端ABS标准化投资业务，从而提高产品附加值和收益率。如华润信托与银行合作，将“小而散”的小微企业贷款打包设立财产权信托，前端贷款投放落实风控，后端通过现金流重构安排实现从“主体信用”到“资产信用”的转变，打通从“资产生成—资产流转—资产证券化发行—产品存续期间管理”全链条金融服务路径，实现小微融资需求与公募市场资金的有效对接，有效降低融资成本，切实提升小微企业金融服务易得性。此外，通过延伸服务链条，也有助于为资产管理信托投资提供优质的标品资产。

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公益/慈善信托助力共同富裕

党的二十大报告阐明了中国式现代化的丰富内涵，强调了中国式现代化的本质要求、重要特征。公益/慈善信托是助力共同富裕，实现中国式现代化的重要手段。自2016年《中华人民共和国慈善法》颁布以来，我国慈善信托依法合规展业，不断创新模式，开拓慈善信托财产来源，对助力脱贫攻坚，服务人民美好生活起到了良好的作用和社会影响。截至2022年末，我国慈善信托累计备案数量达到1184单，累计备案规模达到51.66亿元。

在发展慈善信托的方向上，信托公司可以通过公益慈善信托，打造慈善公益平台，汇集各方资金投入公益慈善事业，同时与家族信托、财富管理、资产管理业务形成协同，实现企业客户履行社会责任、高净值客户回馈社会的公益需求。

在慈善公益领域，华润集团有一张亮眼的名片——华润希望小镇。2008年，华润提出利用华润企业和员工捐款，到贫困地区和革命老区的乡村，建设华润希望小镇的创想。15年来，华润精准对接革命老区、贫困地区，以“环境改造、产业帮扶、组织重构、精神重塑”为四大愿景，建成百色、西柏坡、韶山、古田、遵义、金寨、井冈山、海原、剑河、红安、延安11座华润希望小镇，直接受益农民总计3000余户、1万余人，辐射带动超过30万人脱贫奔小康。

华润信托在集团的指引和感召下，始终坚持以支持经济社会发展为己任，以服务“国之大者”为使命，探索金融助力公益的多元化方式，致力于打造具有“华润红色、央企底色、金融本色、信托特色”的慈善公益信托平台。截至目前，华润信托已落地慈善信托项目累计规模逾8000万元，委托人除壹基金、和的基金会、深圳市志愿服务基金会、深圳市创想公益基金会等知名基金会外，也涵盖了知名企业、专业投顾、超高净值客户等，在乡村振兴、产业帮扶、志愿服务、助学助教、防灾减灾、文化保育、环境保护、致敬行善者等领域做出积极贡献。

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结语

新信托分类办法进一步厘清信托业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥制度优势和行业竞争优势，推动信托业走高质量发展之路。对信托行业而言，意味着一个新时代的开启，信托行业要坚定转型决心，在资源投入、组织建设、能力培养方面适应新业务分类方向，做大做强资产服务信托这一信托本源业务，以此为基础，逐步打造“服务+”能力，为其他合作机构赋能，进而培育主动管理能力，做精做优资产管理信托，建立自身品牌。在利用信托制度服务民生和实体经济的同时，做长做专公益/慈善信托，为扎实推进中国式现代化贡献信托力量。

（作者为华润深国投信托有限公司党委书记、董事长）

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