【正略原创】公司治理之实战防御术 | 股权激励

公司如何避免“野蛮人”的入侵？

公司在发展过程中，难免遇到资金问题，为此可能会选择发行股票进行融资。股权融资意味着企业所有权的分散，也因为股东的增加而降低被恶意收购的风险。

然而，仍难以避免“野蛮人”的入侵，他们裹挟大量游资，豪夺公司控制权，逼退董事及管理层。短线操作目的无非攫取利益，而并不能给企业发展带来助力，甚至会把公司的有序经营带入混乱局面。
 
近年的“万宝之争”堪称中国资本市场并购与反并购的经典案例。

自2015年1月起，宝能系（前海人寿、钜盛华）多轮增持万科股票。后与华润集团轮番夺取万科大股东之位。最终，宝能系于12月初取代华润成为万科的第一大股东。

2015年12月18日万科A临时停牌，王石及万科管理团队对宝能系正式反击，明确表示不欢迎宝能系成为万科的第一大股东。这次停牌长达半年之久，2016年7月4日万科A复牌后不久，股价累积跌幅高达30%。

2016年6月26日，万科发布公告称，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的10名董事、2名监事。这激起了万科管理团队乃至更广泛的强烈反对。

此后一年，宝万之争陷入胶着状态。直到2017年6月9日，中国恒大公告将出清其持有的15.53亿股（14.07%）万科股份，以292亿元转让予深圳地铁。至此，“万宝之争”僵局打破，深铁持有万科股份29.38%，超越宝能（25.4%）成为万科第一大股东。

2016年7月22日，证监会斥责万科之争各方通过各种方式激化矛盾，置公司的广大中小股东利益于不顾。
 
这次资本竞逐折射出公司外部环境之复杂，外部治理任务之艰巨。国内资本市场多元复杂，“野蛮人”随时可能破门而入。

外部治理的焦点在公司实际控制权的争夺，上市公司要重点防范恶意收购。
 
首先，公司章程是上市公司的“宪法”，在公司治理中举足轻重。为抵御野蛮人，可在公司章程中设置反接管条例。西方企业普遍适用以下4种方法：

01

股东绝对多数原则

比如：条款中可规定公司重大事项必须由股东2/3以上同意，才能执行。

02

公平价格原则

防止企业内外勾结，以低于市场价格收购公司，可要求收购价格必须超过公司会计收益或者账面价值等。

03

董事会轮换制

增加恶意收购者的不确定风险，规定董事成员按某种特定顺序依次履职。

04

授权发行优先股

通过发行优先股给预先约定的友好组织，短期内应对恶意收购。本方式的前提是，公司具有不错的经营业绩支持增发股票。
 
另外，股票的投票结构配置的合理设计，可以一定程度上防患未然。主要包括以下3种模式：

01

积累股票制

有利于保护中小股东的利益。中小股东选任代表自己利益的董事，对内限制大股东为所欲为、监督企业经理层，对外代理中小股东意志发声。

02

 代理投票制

普遍适用于上市公司。中小股东通过股东代理表达意愿，可以协同抵御外部侵略。同时存在代理风险，不仅没能保护中小股东权益，还成为部分人影响企业发展的手段。

03

AB双重股权结构

普通股A在市场中流通，每股享有一份投票权。超级股B由公司核心人员持有，通常不对外出售，享有2-10票的投票权，确保公司实际控制权。谷歌、Facebook、京东、阿里巴巴等互联网巨头均采用了AB股制度。
 
若公司发现恶意收购的苗头，还可以使用2招。

01

设法使现有持股人坚定持股

比如：向股东支付股利、增加负债比、披露利好消息等。

02

设法使恶意收购者丧失收购兴趣

比如：签订贷款合同、剥离利好业务等。
 

公司外部治理，重在未雨绸缪、抵御风险、化解危机。但是，绝不仅仅是企业自身能够完成的，需要证券市场、银行、机构投资者的共同参与。

股权激励虽然是内部利益的一种有效手段，但是也需要综合考虑外部治理环境，是一项颇为庞杂的系统工程。

正略咨询推出全新专栏【股权激励】，基于多年的实操经验，全方位探析最具未来性的股权激励模式；从实际案例出发，探究不同类型企业改革中股权激励的方向与路径。解答股权激励困惑，为企业发展提供智慧驱动。

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编辑：Pimi

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