新冠疫情期间企业危机管理之法律建议

自新冠疫情爆发以来，全国各省市区先后启动重大突发公共卫生事件一级响应，实行最严格的防控措施，之后世界卫生组织宣布将新冠疫情认定为国际公共卫生紧急事件（PHEIC）。目前除湖北省外，各地已经陆续复工，本次疫情已经对各行各业复工企业的运营形成了不小的冲击。本文将基于我国现行法律、法规及国家部委就疫情防控发布的通知文件对企业危机管理相关法律问题进行解读，并提出可供参考执行的法律建议。

一、

突发公共卫生事件与企业危机管理

此前国家卫生健康委员会发布公告（2020年第1号），将新型冠状病毒感染的肺炎纳入《传染病防治法》规定的乙类传染病，并采取甲类传染病的预防、控制措施。之后各省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，实行防控措施，坚决遏制疫情蔓延。

在现行法律层面，突发公共卫生事件涉及的基本法律及规范性文件包括

①两部法律（《中华人民共和国传染病防治法》、《中华人民共和国突发事件应对法》）；

②一个行政法规（《突发公共卫生事件应急条例》）；

③两个规范性文件（《国家突发公共事件总体应急预案》、《国家突发公共卫生事件应急预案》）。

其中，《突发事件应对法》第三条规定，“突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。”《突发公共卫生事件应急条例》第二条规定，“突发公共卫生事件是指突然发生，造成或者可能造成社会公众健康严重损害的重大传染病疫情、群体性不明原因疾病、重大食物和职业中毒以及其他严重影响公众健康的事件。”

本次疫情对企业造成的直接危机情形如下：（1）企业员工受病毒感染或被隔离无法工作; （2）企业办公场所受疫情污染被隔离或无法使用; （3）企业员工受疫情影响工作效率下降; （4） 与客户、供货商受疫情影响无法正常履约；（5）业务受阻同时经营成本上升。上述五种危机并不是孤立存在的，某一种危机的爆发很有可能触发其他危机一并发生, 从而影响企业的正常营运。

因此，面临本次突然发生的公共卫生事件，企业需要及时了解政府相关通知和防控要求，同时辨识自身运营的内外风险，相应制订切实有效的危机管理方案，方能确保企业在疫情期间持续经营。

二、

疫情期间企业配合防控义务

前述第一部分引用的法律及规范性文件不仅规定了国家政府、医疗行政部门、医疗机构、疾病预防控制机构、检疫防疫机关等单位应当在突发公共卫生事件后履行相应职责，企业单位也有义务参与突发事件应对工作[1]。此前，浙江嘉兴港区安监局在对辖区企业开展巡查时，发现某化工企业未按要求落实新型冠状病毒感染肺炎防控期间安全管理规定，导致公司二名员工（湖北潜江）漏管漏控漏报，目前已对该化工企业处以相应的行政处罚。

具体而言，（1）企业应当建立健全安全管理制度，定期检查本单位各项安全防范措施的落实情况，对可能发生的突发事件和采取安全防范措施的情况，应当按照规定及时向所在地人民政府或者人民政府有关部门报告[2]；（2）受到公共卫生事件的单位，应当立即组织本单位应急救援队伍和工作人员营救受害人员，疏散、撤离、安置受到威胁的人员，控制危险源，并采取其他防止危害扩大的必要措施，同时向所在地县级人民政府报告；（3）另外，突发事件发生地的单位应当服从人民政府发布的决定、命令，配合人民政府采取的应急处置措施，做好本单位的应急救援工作，并积极组织人员参加所在地的应急救援和处置工作[3]。

三、

疫情期间企业经营的合规要求

除上述企业针对突发疫情的配合、防控、安全管理义务之外，国家部委在春节前后分别就疫情防控期间的假期延长、企业员工劳动关系问题、查处哄抬物价、重点物资复工复产及调度安排、公共交通保障工作等事项发出通知，各地政府部门亦就相关防控事项的落地发出紧急通知，对企业的经营管理产生一定程度影响。

例如，为确保疫情期间口罩、抗病毒药品、消毒杀菌用品、相关医疗器械等防疫用品以及与群众日常生活相关基本民生商品市场价格秩序稳定，市场监管总局就查处哄抬物价违法行为作出明确指导意见[4]，该指导意见实施性较强，目前全国各地相关执法部门已根据相关法律及上述指导意见的规定，向多家涉哄抬物价的企业做出行政处罚，给广大企业产生警示作用。人力资源社会保障部就疫情防控期间企业劳动关系作出指引性通知[5]，要求企业在《劳动法》及《劳动合同法》框架内切实保障职工合法权益。另关于医疗防控重点物资生产和调拨工作，国务院办公厅发出紧急通知[6]，要求对应急防控物资增加产能、保障质量，并实施统一管理、统一调拨的工作机制等等。因此，企业需要对自身所处行业相关的内外风险有充分意识，同时重点关注国家部委和当地政府对该行业在疫情期间的通知和要求，并对政府要求及时落实执行，避免不必要的合规风险。

四、

疫情期间，企业如何把控危机管理？

针对本次疫情相关法律规定及国家部委出台的通知和指导意见，以及政府机构不断加码的防控措施，企业在疫情期间应首先提高企业危机管理意识，同时建立切实有效的预案或应急处理制度，具体而言：

（1）企业应当密切关注国家部委、当地政府关于疫情防控方面的通知及指导意见，遵守并配合对防控措施及企业经营和管理的要求，及时向相关政府部门上报企业内部疫情防控和处置工作。

（2）企业需根据其实际情况建立危机处理工作小组，一般而言，可包括紧急应变小组、危机处理小组和营运执行小组, 并指定负责人领导小组工作。紧急应变小组就突发事件提供应变措施及方案，第一时间控制疫情不至于内部扩大或对企业生产造成不利影响，保持内部稳定。危机处理小组统领企业各部门，依据紧急应变小组提供的方案或指引,接管疫情相关事件的具体处置工作，并保持与当地政府良好的沟通和上报。最后，为确保企业日常持续经营, 保证与重要客户的营运状态良好, 需成立营运执行小组来管理疫情期间经营质量，以期尽量使经营损失减少到最低。前述小组分类可根据公司当地疫情情况、公司实际规模和经营需要进行调整，合并为两组或一组，按照角色分工形成具体危机事项的解决流程。

（3）企业危机处理小组应制订与疫情相关的管理指引，例如疫情期间员工健康信息统计、感染人员通报及隔离、安全生产、复工及劳动关系、业务衔接、远程办公等在内的指引文件或预案，确保企业各部门及员工可采取正确、有效应对措施。

（4）业务经营层面，企业应排查疫情前签订业务合同受疫情影响无法履行的主要原因，属于自身还是客户、供应商原因，是否符合不可抗力情形。分情况针对性地起草《公司函件》、《工作联络函》或《解除合同通知书》等文件并附上相关证明（如当地政府发出关于延迟复工的通知、贸促会出具的不可抗力事件证明等）。其次，对企业重要客户合同及符合公司重大利益的合同，在可以变更合同履行期限、履行方式克服的情况下，可考虑采取签订《补充协议》、《备忘录》等形式对合同相关事宜进行变更，以期继续履行合同。另外，对之后可能发生诉讼争议的合同，需同时着手收集企业往来函件及相关证据，避免疫情结束后可能发生的法律风险或对潜在诉讼做必要准备。

（5）政策支持层面，企业应密切关注各地人社部门及其他政府部门、金融机构发布关于受疫情影响支持减轻企业负担的政策通知[7]，合理利用政府支持及优惠政策进一步降低企业用工和经营成本。

结语

以上内容是基于我国现行法律法规和国家部委、各地政府发布的政策性文件，对企业在疫情期间将面临的危机管理问题提供的解读和法律建议。最后，我们相信全国企业与国家同力协契、共克时艰，定能早日取得抗疫的最终胜利！

[注] 

[1]《中华人民共和国突发事件应对法》第十一条

[2]《中华人民共和国突发事件应对法》第二十二条

[3]《中华人民共和国突发事件应对法》第五十六条

[4] 市场监管总局《关于新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间查处哄抬价格违法行为的指导意见》（国市监竞争[2020]21号）

[5] 人力资源社会保障部、办公厅《关于妥善处理新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间劳动关系问题的通知》（人社厅明电[2020]5号）

[6] 国务院办公厅《关于组织做好疫情防控重点物资生产企业复工复产和调度安排工作的紧急通知》（国办发明电〔2020〕2号）

[7] 上海市人力资源和社会保障局、上海市医疗保障局、上海市财政局《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控减轻企业负担若干政策的通知》（沪人社办[2020]44号）；广东省人民政府《关于印发应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业复工复产若干政策措施的通知》。

The End

 作者简介

孙彬彬  律师

上海办公室  合伙人

业务领域：诉讼仲裁, 破产与重组, 资产证券化与金融产品

尚涛  律师 

上海办公室  争议解决部

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