新能源电池产业的收购兼并——上游资源篇

从2017年开始，我国自上而下对新能源汽车产业的推动达到了前所未有的高度，“双积分”、“免购置税”等政策极大地推动了新能源汽车的发展。就全球市场来看，虽然我国近来新能源汽车补贴小幅退坡，但预计2022年全球新能源汽车销量仍可达到600万辆，新能源汽车产业的爆发增长将直接带动新能源电池产业的急速增长，也间接带动新能源电池的上游资源需求急升。

有鉴于此，本文聚焦于新能源电池产业上游资源篇的收购兼并，对相关信息进行汇总梳理。

一. 上游产业简介

正如传统燃油车的核心是发动机，新能源汽车的核心是动力电池。动力电池的上游材料主要集中于制造三元电池需要的原材料矿产资源，即镍钴锰矿，另外，在电池领域应用较广的锂矿也属于上游资源。

二. 上游产业链部分公司并购信息汇总

(一)  赣锋锂业

江西赣锋锂业股份有限公司于2010年在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“赣锋锂业”，股票代码“002460”。赣锋锂业通过大规模收购，成为全球第三大、中国最大的锂化合物生产商及全球最大的金属锂供应商，构建了涵盖上游锂提取、中游锂化合物及金属锂加工以及下游锂电池生产及电池回收等价值链的重要环节，通过在全球范围内的锂矿资源布局，锁定了稳定且优质的锂原材料供应。

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2019年9月，子公司上海赣锋收购Bacanora及其旗下锂黏土项目公司Sonora部分股权

（1）交易背景：Bacanora Lithium Plc（以下简称“Bacanora”）是一家英国伦敦证券交易所AIM板块上市公司，伦敦证券交易所代码为BCN，成立于2018年，主营业务为集团控股以及锂黏土资源项目管理。其旗下的主要资产为位于墨西哥的锂黏土Sonora项目，是目前全球最大的锂资源项目之一。

（2）交易概况：公司全资子公司赣锋国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海赣锋”）以自有资金1,440.0091万英镑认购Bacanora新增股份，以自有资金756.3649万英镑对Sonora Lithium Ltd（以下简称“Sonora”）进行项目公司层面投资。

本次交易完成后，上海赣锋持有Bacanora公司29.99%的股权，持有Sonora公司22.5%的股权。公司委派副董事长兼副总裁王晓申先生在Bacanora担任董事。同时，公司取得包销权，对Sonora项目一期每年的50%锂产品产出进行包销，且公司拥有选择增加其项目二期每年的锂产品包销比例至75%的权利。

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2015至2019年，子公司赣锋国际收购澳大利亚RIM 50%股权

（1）交易背景：Reed Industrial Minerals Pty Ltd（以下简称“RIM”）是西澳的一家多元化矿业和勘探公司，成立于2009年8月11日。在本次交易之前，赣锋锂业子公司GFL International Co., Limited（以下简称“赣锋国际”）持有RIM43.1%的股权，Neometals持有RIM13.8%的股权，PMI持有RIM43.1%的股权。RIM拥有Mt Marion锂辉石矿项目100%的股权，已经于2017年2月投产。据赣锋锂业披露，本次收购将直接为其发展提供所需的锂资源，符合公司上下游一体化的发展战略，有利于RIM的业务拓展及公司纵向产业链的战略实施。

（2）交易概况：2015年9月2日，公司三届十七次董事会审议通过《关于全资子公司赣锋国际收购澳大利亚RIM公司25%股权涉及矿业权投资的议案》，同意首期出资2500万美元获得RIM25%的股权，本次交易完成后，赣锋国际持有RIM25%的股权。

2016年，公司全资子公司赣锋国际行使澳大利亚RIM公司期权权益，以2715万美元的价格受让Neometals持有的RIM公司18.1%股权，本次行使期权后，赣锋国际持有RIM43.1%的股权。

2019年3月，赣锋国际与RIM的另一位股东PMI将同时行使优先认购权，双方分别认购Neometals持有的RIM13.8%的股权中的50%即6.9%的股权，赣锋国际支付本次股权转让价款5190万澳元。本次交易完成后，赣锋国际持有RIM的50%的股权，PMI持有RIM的50%的股权，公司董事长兼总裁李良彬先生、副董事长兼副总裁王晓申先生在RIM担任董事。

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2018年至2020年，孙公司荷兰赣锋收购阿根廷Mineral Exar 51%股权

（1）交易背景：Minera Exar是阿根廷的一家矿业和勘探公司，成立于2006年，拥有位于阿根廷Jujuy省的Cauchari-Olaroz锂盐湖项目，据赣锋锂业披露，本次交易有利于公司业务拓展，增强核心竞争力，符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。

（2）交易概况：2018年8月，孙公司荷兰赣锋以6030万美元的价格收购Sociedad Quimicay Minerade Chile S.A（智利化工矿业公司，以下简称“SQM”）持有的Minera Exar的50%的股权。同时，Lithium Americas Corp.（以下简称“美洲锂业”）以其持有的对Minera Exar的470万美元的债权转换成Minera Exar股权，本次交易完成后，荷兰赣锋将持有Minera Exar37.5%的股权，美洲锂业持有Minera Exar62.5%的股权。

2019年4月，荷兰赣锋以自有资金16,000万美元认购Minera Exar141,016,944股新股，本次交易完成后，荷兰赣锋持有Minera Exar50%的股权，美洲锂业持有Minera Exar50%的股权。

2020年2月，荷兰赣锋拟以自有资金16,326,531美元认购阿根廷Minera Exar公司14,389,484股新股，本次交易完成后，荷兰赣锋将持有Minera Exar51%的股权，美洲锂业将持有Minera Exar49%的股权。

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2017年至2019年，子公司赣锋国际收购澳大利亚Pilbara的8.37%股权

（1）交易背景：Pilbara是澳大利亚的一家资源公司，澳大利亚证券交易所代码为PLS，成立于2005年1月10日。Pilbara拥有位于西澳皮尔巴拉的Pilgangoora锂矿项目100%的权益，尚未投产。据赣锋锂业披露，收购Pilbara对公司在上游领域的发展战略布局起到了有益的推动作用，将直接为公司发展提供所需的锂资源。同时，在控制风险和资金安全的前提下，使公司自有资金获得较高的收益。

（2）交易概况：2017年5月，赣锋国际以自有资金投资2000万美元参与Pilbara的定向增发，交易金额不超过2000万美元。本次交易完成后，赣锋国际持有Pilbara不超过5%的股权，同时，公司享有参照市场价格包销Pilgangoora锂矿项目部分锂辉石精矿的包销权。

2019年3月，赣锋国际以自有资金投资5,000万澳元认购Pilbara定向增发的77,633,871股的股份。本次交易完成后，赣锋国际持有Pilbara的8.37%的股权，成为Pilbara公司的单一第一大股东。

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2017年1月，子公司赣锋国际收购美洲锂业19.9%股权

（1）交易背景：美洲锂业是加拿大的一家资源公司，加拿大多伦多证券交易所代码为LAC，公司前身为Western Lithium USA Corp.，拥有阿根廷Jujuy省的Cauchari-Olaroz锂项目50%的权益和位于美国内华达州的Lithium Nevada项目。

（2）交易概况：赣锋国际以自有资金按照每股0.85加元的价格认购美洲锂业7500万股的新增股份，交易金额为6375万加元（或4900万美元）并提供总额不超过12500万美元的开发贷款。本次交易完成后，赣锋国际持有美洲锂业19.9%的股权，成为美洲锂业第一大股东。

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2015年3月，收购江西锂业100%股权

2015年3月30日，赣锋锂业与四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”）签订了《江西西部资源锂业有限公司股权转让协议书》，同意以自有资金12,996万元人民币的价格受让西部资源持有的江西西部资源锂业有限公司（以下简称“江西锂业”）100%股权。交易完成后，公司持有江西锂业100%股权。

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2014年9月，收购美拜电子100%股权

（1）交易背景：本次交易是赣锋锂业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，符合公司业务发展的需要。在本次交易前，公司主要从事锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售，系国内深加工锂产品行业的龙头企业。通过本次交易，公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化公司在新能源领域的技术实力。

（2）交易概况：赣锋锂业向深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）的全体股东，包括李万春和胡叶梅收购其合法持有的美拜电子合计100%股权。交易标的美拜电子100%股权采用收益法和资产基础法评估，根据上市公司与交易对方签署的各项协议，美拜电子100%股权的总对价确定为36,700.00万元。其中，以现金支付11,010万元，剩余25,690万元以发行股份的方式支付，股份发行价格为15.57元/股，股份发行数量为16,499,678股。

(二)  华友钴业

浙江华友钴业股份有限公司成立于2002年5月，2015年1月在上海证券交易所上市，股票简称“华友钴业”，股票代码“603799”，主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的制造业务，以及钴、铜有色金属矿产资源的采、选业务和有色冶炼加工业务。公司主导产品为新能源锂电材料三元前驱体产品和四氧化三钴、硫酸钴等钴新材料产品，以及钴、铜、镍金属产品。华友钴业经十余年发展，完成了经营管理总部在桐乡、资源保障业务在非洲、有色制造基地在衢州、营销市场覆盖全球布局，形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。

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2019年，发行股票购买华友衢州15.68%股权至全资控股

（1）交易背景：华友钴业和子公司浙江力科钴镍有限公司于2011年共同出资设立衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”），其中华友钴业持股99%，2018年芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“信达新能”）通过债转股持有华友衢州15.68%股权。华友钴业通过本次收购信达新能持有的华友衢州股权，华友衢州将成为上市公司的全资子公司。据此，华友钴业可进一步加强对重要子公司的控制。

（2）交易概况：华友钴业向信达新能以发行股份的方式，购买其持有的华友衢州的15.68%股权，发行股份价格为23.60元/股，发行数量为34,110,169股。交易双方协商交易价格为80,500万元。本次交易完成后，华友钴业持有华友衢州100%的股权。

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2019年，全资子公司华友新能源收购华海新能源99.01%股权

全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司（以下简称“华友新能源”）以人民币772,741,367元收购衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有的衢州华海新能源科技有限公司（以下简称“华海新能源”）99.01%的股权。本次收购完成后，华友新能源持有华海新能源100%股权。2019年12月31日，该发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会有条件审核通过。

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2017年，全资孙公司收购碧伦生技

（1）交易背景：华友钴业实际控制人谢伟通先生持有碧伦生物技术股份有限公司（以下简称“碧伦生技”）88.43%股权，任碧伦生技董事、总经理，其近亲属张秀美女士、谢艾伦女士、谢宗翰先生共计持有碧伦生技6.43%股权，本次交易系关联交易。

（2）交易概况：2017年，公司通过下属全资孙公司华友国际循环资源有限公司以新台币8,276.1172万元（折合人民币约1,843.7260万元）的价格收购碧伦生技100%股权。

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2017年4月，子公司华友国际收购韩国TMC70%股权

华友钴业通过下属子公司华友国际控股（以下简称“华友国际”）收购韩国Town Mining Company Co., Ltd.（以下简称“TMC公司”）70%的股权，其中包含公司副董事长、实际控制人之一谢伟通先生所持有的6.86%的TMC公司股权。本次70%股权的交易价格为196亿韩元（折合人民币约1.21亿元）。

(三)  天齐锂业

天齐锂业股份有限公司是中国和全球领先、以锂为核心的新能源材料企业，2010年于深圳证券交易所上市，股票简称“天齐锂业”，股票代码“002466”，业务包括锂化合物及衍生物生产与锂精矿开采及生产。在中国四川、江苏、重庆和澳大利亚等地设立生产、资源基地或分支机构，客户遍及全球。

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2018年，现金购买SQM25.86%股份

（1）交易背景：本次购买资产的标的公司SQM是智利老牌的农业化学肥料及锂产品供应商之一，工业和农业用途的硝酸钠和硝酸钾产量均为全球第一，还是全球最大的碘生产厂商。SQM也具备成熟的碳酸锂和氢氧化锂生产经验。基于上述行业背景和企业经营实际情况，据天齐锂业披露，本次购买SQM股权的交易符合其长期、稳定、持续发展战略的需要。

（2）交易概况：天齐锂业和全资子公司Inversiones TLC SpA （以下简称“天齐锂业智利”）以65美元/股的价格，以现金方式购买交易对方Nutrien及其三个全资子公司持有的SQM62,556,568股A类股（约占SQM公司总股本的23.77%），交易价款为4,066,176,920美元，构成重大资产重组，于2018年12月5日完成交割。本次交易完成后，加上天齐锂业全资子公司天齐香港有限公司原持有SQM的5,516,772股B类股，天齐锂业间接合计持有SQM的A类股与B类股，合计占SQM已发行股份总数的25.86%。

本次交易的购买资金来源为天齐锂业及其子公司的自筹资金，包括公司自有资金、中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团提供的25亿美元境内银团贷款和中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团提供的10亿美元境外银团贷款。

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2015年，全资孙公司天齐锂业香港收购银河锂业国际100%的股权

（1）交易背景：本次收购的标的公司银河锂业（江苏）有限公司（境内外商独资公司，已于2015年4月变更名称为天齐锂业（江苏）有限公司，以下简称“银河锂业江苏”）已经建成稳定生产碳酸锂的自动化生产能力，并获得了国内主要正极材料生产厂商的供货资格；地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其厂区所在的江苏张家港扬子化工园是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。通过收购银河锂业江苏，将使已被收购的泰利森的锂精矿产能与下游加工能力得到更好匹配，有利于发挥协同效应和规模效应，迅速增加锂产品的生产和销售，促进生产能力与市场、资源实现合理配置，增强核心竞争力。

（2）交易概况：2015年第一次临时股东大会决议通过天齐锂业通过全资子公司成都天齐锂业有限公司在香港设立的全资子公司天齐锂业香港（Tianqi Lithium HK Co., Ltd，注册号为No.2209687）以自筹现金方式受让Galaxy Lithium Australia Limited （以下简称“银河锂业澳洲”）所持银河锂业国际100%的股权并承担目标公司债务，初步交易价格为7,170万美元，并根据协议约定的价格调整机制对初步交易价格进行调整后的价格作为最终交易价格，调整金额为2,108,909.99美元。本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏成为天齐锂业的全资子公司。

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2014年，非公开发行股票收购泰利森65%权益

（1）交易背景：Talison Lithium Limited（以下简称“泰利森”）系一家在澳大利亚注册并在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，上市时间为2010年9月22日。泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有全球锂资源约31%的市场份额。泰利森目前主要生产两大类产品：工业级锂辉石矿和化学级锂辉石矿。工业级锂辉石矿通过独家经销代理的方式，直接或间接向全世界超过300个客户销售，主要面向玻璃和陶瓷市场；化学级锂辉石矿最重要的销售市场在中国，泰利森将其生产的化学级锂辉石矿销售给中国锂化学品生产商，用于碳酸锂和氢氧化锂的加工生产。

（2）交易概况：公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过17,000万股A股股票，募集资金不超过40亿元人民币，用于收购公司控股股东天齐集团全资子公司天齐集团香港有限公司（以下简称“天齐集团香港”）持有的Windfield Holdings PtyLtd（以下简称“文菲尔德”）65%的权益，以及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。

其中，收购文菲尔德65%的权益分两个阶段实施。第一阶段公司以自有资金收购文菲尔德6.64%的权益，第二阶段公司通过上述非公开发行募集资金，用于收购天齐集团香港持有的文菲尔德58.36%的权益，在募集资金到账以后置换公司第一阶段购买6.64%权益的自有资金。两个阶段的收购标的合计为天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益，从而受让文菲尔德持有的泰利森65.00%股权。

The End

 作者简介

尚浩东  律师

上海办公室  合伙人

业务领域：资本市场/证券, 私募股权与投资基金, 收购兼并

杨千惠

上海办公室  资本市场部

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