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生于创业死于股权，再谈千夜旅游的突然死亡 | SOLAR股权投融资
千夜旅游作为一家两年前失败倒闭的创业公司，早已淡出了大家的视线，不过，千夜旅游的创始合伙人冯钰在一次访谈中提出了让吃瓜群众一脸懵逼的言论“千夜旅游失败的根本原因在于股权分配”。在大家眼里，创业不是儿戏，因为分钱闹掰就会让一个企业走向死亡？事实真相究竟如何？今天我们就一起来听明律师说说千夜旅游的创业故事，反思项目失败的教训，了解股权分配在创业中的重要性。
文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明
千夜旅游的创业历程
千夜旅游成立于2011年，创始团队挺不错的：三个创始人，邸烁曾任谷歌技术总监；曹宇曾任微软、百度资深设计师；冯钰则是在联想工作了10年的资深项目管理专家。创业初始，团队都看好旅游市场，觉得旅游这个市场这么大、这么分散，很有可能出来像淘宝、百度这样真正把行业30%、40%吃掉的企业。
在确定深耕旅游这个大市场后，公司花了半年的时间把所有的旅游业务都试了一遍，诸如P2P导游、智能定制、尾单、小包团等，经过一年的摸索，因为导入用户的成本太高，公司果断放弃2C市场，准备做B2B平台，就是做一个批发商与旅游门店之间的平台。对于批发商来说没障碍，多了一个渠道帮他卖货，旅游门店也很喜欢这个产品，可以在手机上直接看到实时数据。在B2B平台运作过程中，会有相当大的资金沉淀，公司可以提供金融服务，围绕资金流水做服务，给门店、批发商贷款，甚至可以给用户贷款。通过几个月的试点签了200多家批发商、上千家门店，证明B2B加金融平台商业模式确实可行，甚至直到停业前公司都有持续的营收。
千夜旅游网于2013年3月正式上线，是一家提供全球范围内定制旅行及自由行的旅游服务商，旗下除了拥有面向消费者的B2C平台千夜旅游网，还拥有面向旅游行业批发商和旅行社门市的B2B平台“千夜神灯”，以及金融服务平台“游易代”。
但是，就在千夜旅游确定了创业方向和商业模式，产品也日渐成熟，准备大干一场时，融资成为公司发展的瓶颈，原因就在于公司股权结构不合理。
我们回顾一下千夜旅游股权演变过程吧：在2012年6月，千夜旅游有3名股东，其中北京乐投科技（邸烁控股的一家公司）持股78.74％，创始合伙人冯钰持股10.63％，创始人曹宇持股10.63％；2013年3月，北京乐投科技有限公司将其持有的部分千夜旅游股权进行转让，股权转让后，邸烁持股34.63％，北京乐投科技持股15％，同时引入了部分投资人，曹宇、冯钰仍持股10.63％；2013年7月，千夜旅游完成了天使轮融资，中关村兴业投资1000万元入股千夜旅游，千夜旅游投后估值5000万元，本轮融资完成后，邸烁持股27.71％，北京乐投科技持股12％，中关村兴业持股19.4％，曹宇、冯钰各持股8.5％；此后，千夜旅游进行过两轮增资，但都是资本公积转增注册资本，并没有给千夜旅游带来增量资金，最终千夜旅游因A轮融资始终不能到位而被迫停业。
千夜旅游股权分配和融资的教训
（一）核心团队持股太少
曹宇、冯钰是千夜旅游的执行团队的核心成员，也是公司的创始人，由于是第一次创业，经验不足，没有重视公司股权分配问题。而当时，邸烁创办的北京乐投科技拿到了A轮融资，钱用不完想投些互联网公司，经朋友介绍，邸烁决定投资400万元到千夜旅游，持股78.74％，相当于控股了千夜旅游，而曹宇、冯钰作为核心团队只持有21.26％。
由于公司核心团队持股太少，千夜旅游的股权融资很不顺利。投资人认为核心团队持股太少，担心核心团队创业动力不足，担心核心团队跳槽，觉得投资风险非常大。虽然中关村兴业在纠结了半年后终于投资1000万元，但此后A轮融资始终不能落实。
其实，此时的冯钰已经意识到股权设计存在问题，提出老股东是否可以将股权让出来给核心团队，但是没有结果。
（二）没有预留股权池
千夜旅游的大股东邸烁压根没有考虑股权激励事宜，公司没有预留股权池给核心团队。其实，千夜旅游核心团队成员有4人，除了曹宇、冯钰，还有李志、李俊燊两个合伙人，但是都是空有合伙人的名分，实际上都没有公司股份。千夜旅游本来核心团队持股就少，也没有预留股权池，公司缺乏吸引和留住核心团队的有效手段，这也是公司未能发展起来的重要原因。
（三）天使轮融资估值过高
通常投资人会约定反稀释条款或最优惠条款，按照中关村兴业与千夜旅游的投资协议，千夜旅游后续以任何方式引进新投资者，均应确保新投资者的投资价格不得低于中关村兴业增资价格，如新投资者最终投资价格低于中关村兴业增资价格，则创始股东应将其间的差价返还中关村兴业，或根据新的投资价格调整中关村兴业持股比例，使中关村兴业与新投资者的投资价格一致。
由于千夜旅游在天使轮的投后估值为5000万元，再加上核心团队持股太少，在寻找A轮融资时，曹宇、冯钰都希望A轮估值要远远高于5000万元。但是，虽然几乎把北京有名的投资机构都见了一遍，由于股权结构的硬伤，投资人都感觉高估值的投资风险太大，希望降低估值，而千夜旅游不能接受低估值，低估值意味着不仅要补偿中关村兴业，核心团队的股权更是会被快速稀释。就这样，由于公司估值不能达成一致而导致A轮融资始终没有结果。
创业公司的股权分配
创业公司的股权分配是否科学合理将直接影响公司的稳定发展，千夜旅游就是前车之鉴，所以公司创始人要高度重视股权的顶层设计。
（一）股权横向分配
股权横向分配就是明确哪些人参与分配股权及如何分配股权，包括创始人、合伙人、员工和投资人的股权分配。
★ 创始人与合伙人持大股
通常，公司创始人与合伙人共同构成创业团队，创始人与合伙人持大股也就意味着创业团队持大股。创始人作为“带头大哥”拥有最多股权，是公司实际控制人和最终决策者。一般而言，在公司成立之初，创业团队要持股67%以上；在经过多轮融资后，创业团队要持股51％以上。无论任何阶段，创始人在创业团队中都要拥有实际控制力，确保其对公司的控制权。
★ 为员工持股预留股权池
员工持股是创业公司吸引和留住人才的有效手段，因此创业公司股权分配中，应预留10％至20％作为股权池，作为员工持股的股份来源，并根据员工的绩效和贡献来分配股权，形成长效的股权激励机制。
★ 投资人持小股
在人力资本为王的时代，投资人出大钱持小股已经成为创业的共识。创业公司在起步阶段能否发展比较好，主要依赖于创业团队的贡献，投资人的作用相对有限。如果投资人持大股，创业团队沦为给投资人 “打工”，这将严重影响创业团队的创业激情和稳定性，不利于公司的持续发展。
（二）股权纵向分配
股权纵向分配就是明确在公司的不同发展阶段释放多少股权额度及如何释放股权。随着创业公司加速发展，公司需要通过多轮股权融资解决发展过程中的资金、资源与人才不足问题，公司需要做好股权纵向分配工作，提前思考并整体规划未来股权结构，为投资人进入留出空间，同时保障融资过程中创业团队控制权不旁落。
通常，创业公司一般会经历五个股权融资阶段：公司设立→获得天使投资→获得风险投资(通常不止一轮)→Pre-IPO融资→IPO。随着公司不断融资和员工持股等因素，创业团队的股权比例将逐步下降，而投资人的股权比例逐步增加，
（三）股权动态管理
创业并非一朝一夕的事情，在创业过程中，合伙人、员工都应当持续为创业公司做出贡献，股权分配要向能够长期为创业公司贡献的合伙人与员工倾斜，股权分配是动态的，贯穿于公司整个创业阶段。
所谓股权动态管理，就是在创业公司的发展过程中，每年根据合伙人、员工的实际贡献逐步分配股权，并辅之合理的股权退出机制，从而实现凝聚合伙人团队、激励骨干员工、吸引投资和公司上市等目标。
总之，创业公司股权分配不是一蹴而就，也不可能一劳永逸。创业公司的特殊成长模式决定了其股权结构设计往往不可能完全按照初期设想推进，需要根据公司实际的发展速度、发展规模、资本投入、人才资源等各方面综合考虑，利用发展来解决发展过程中的问题，最终形成不同时期创始人、合伙人、员工、投资人默契但又可变的股权架构，为创业公司的持续发展提供保障。
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