师说 | 张志民博士谈我国新药研发创投（2）

一年一度的JPM健康投资大会刚刚在旧金山落下帷幕，可以说这是全球投资人、大医药公司、生物技术公司、初创公司会面、接洽、商谈的一次盛宴，也是未来医药投资走向的风向标。学院“药物研发的科学管理专业能力培养项目”的课程建设委员会委员张志民博士，是商务拓展、对外合作和医药投资方面的资深专家。他不仅主导了模块十“商务拓展和对外合作”的课程设计，并亲自讲授了大部分内容，在亦弘课堂传授宝贵的知识和经验，研发管理班的同学都获益匪浅。此次JPM大会，张博士也亲临了现场，想必大家也一定看到他在研发客“Jimmy轻谈跨境投资”栏目的系列文章。上一期我们已聆听了张博士关于我国新药研发创投的现状及面临的机遇和挑战，今天我们继续张志民博士对于新药研发估值及BD中的谈判沟通技巧的分享。

张志民 博士

乐土投资集团跨境投资董事总经理

师从三位诺贝尔奖获得者，在医药创新商务合作、投资及策略方面造诣颇深，集科研、专利、商务拓展和投资于一身。曾担任初创公司CEO、麦肯锡咨询顾问、律师事务所专利代理，又先后进入默沙东和强生，专注在风险投资和BD工作，担任过强生创新商务合作（全球）副总裁、默沙东大中华区早期投资董事总经理、美国协能基因控股集团资深副总裁等职；百华协会（BayHelix）的创始会员和前任董事会主席。

新药项目估值是科学更是艺术

新药估值是投资人、商务拓展（BD）人员非常关注的问题，这是门科学、更是一门艺术，其取决于在谈判过程中你有多少砝码、产品有多好、有多少竞争力、双方的交易意愿等。类似产品的行情，很难说有固定的价格。即使是大医药公司，在预测销售的时候也会出错，比如辉瑞的立普妥，当初的估值只有几亿的市场销售，没想到最后产生了几十亿的规模。

临床前和临床初期阶段如何准确的估值是非常困难的一项工作。估值的基本方法大概有6种：

• 第一种是沉入成本法。需要评估已经产生的费用，重新做这个新药应该产生的费用，如果不去买相应会损失的费用；

• 第二种是部分加总估值法。把公司各个项目、技术和资产评估加总，按净现值来投资；主要适用于企业大贱卖；

• 第三种是参照类似估值法。与类似的交易做对比，比如与类似治疗领域、类似阶段、类似产品做对比，主要应用于新药特别是早期临床前、一期和二期阶段的比较多；

• 第四种是现金流折现法。针对比较成熟的产品，已经上市或即将要上市的产品，以现金流作为主要衡量：今后每年在市场上收成多少、成本等费用估算多少、现金折现率该是多少，按照时间倒推的投资回报，计算净现值，按照净现值额度进行投资；

• 第五种是风险校正净现值法。在新药研发过程中风险较大，估值时可根据各个步骤风险程度来体现新药开发在各个阶段的成功风险和资金的成本；

• 第六种是实物期权分析法。比风险校正净现值法更复杂，要运用到决策树、甚至蒙特卡罗算法等，不是我们一般人用得到的。

各种方法都有其优缺点，越复杂需要的信息越多。进行风险投资和药企在进行许可、收购时都有其常用的方法：对风投来讲，参照类似估值法和风险校正净现值法用的比较多；对药企来讲，风险校正净现值法是最多的，其次是现金流折现法，药物开发早期的项目用参照类似估值法也比较多。有的时候同时用一两种、两三种方法，重点在于谈判时，支撑开价、还价的估值合理性，通过调整一些参数而达到双方都满意或接受的价格。与大药企谈判，还牵涉到一个利益割分，这里不再赘述。

投资也好，技术转让许可也好，一定要“知己知彼，百战不殆”。知道自己的砝码、了解对方的需求，做BD战略要跟公司的战略和使命保持一致。BD是通过寻找、评估、谈判、利用和管理公司外部资源的过程来补充内部资源的不足，填补公司的技术、知识产权、产品线、市场或地域等的不足，为公司创造收入，通过相对较少的费用为公司创造更大的价值。所以说商务拓展的战略必须与公司战略一致，商务拓展战略可以作为公司进攻或者防御的策略，通过BD来调配公司资源。发现有缺口，通过自身研发、外部研发或技术转让引进许可来弥补知识产权或产品的缺口。通过项目管理形成知识产权、产品的组合，来维护知识产权，通过市场竞争情报来引导知识产权保护的策略。

做BD是一个非常漫长的过程，一般来讲，找到合适的对家、进行谈判拿到term sheet（协议条款说明书）需要3-12个月，再落实到法律文件，一般也要1-6个月，总共需要半年到一年半的过程。在做BD规划的时候，小型公司要有充分的准备，确保在对方资金到位前自身有足够的资金来支持公司的运营。如果在资金不足的情况下压力是比较大的，让步也会比较大，交易（deal）不会特别好。BD对小型公司的发展非常有用，不只是给公司提供非股权稀释性资金，用这个资金开发新的技术和新的资产，而且也相当于从大型公司得到“验证印章”，其商业模式、战略策略、科学技术能力都得到大公司的验证。盖了验证印章以后，让公司更容易从投资方去融资，发言权也相对更大。交易同时也给公司提供了互补的能力和资源，从大型公司学到研发、生产、销售的支持和经验。新药研发耗时长、成本高、风险大，BD一定程度可分担这个风险，加速研发的进程，给公司提供一个退出的途径。

做创新药有一个好处，各个时段都有各自的价值，临床前、一期、二期直到上市都有价值，不同阶段价值不一样。对于卖方来说，一个拐点是已经取得临床前的验证（pre-clinical proof of concept）；另一个拐点是已经取得临床方面的验证（clinical proof concept），也就是大概在临床1b或2a。但对买方最合适的时机更是临床三期，或者三期已完成正在申请上市，风险比较低，购买的价钱当然也会比较高。

在做BD过程中，信息不对称，尽职调查非常重要。除了科学、数据、知识产权外，还包括团队、市场和竞争、财务、法律等。卖方要把这些资料提前准备好，组织得有条不紊，以缩短谈判时间，增强买方的信心，这样在价格方面也有帮助，吸引投资人也是同样的道理。达成交易才是万里长征的第一步，重点还是今后的里程碑、知识产权许可费和销售的分成，所以项目的合作联盟管理非常重要。60%的失败是因为双方没有很好的沟通。

谈判中最重要的是相互信任和良好的沟通

在整个BD过程中，制定合理的合作框架是BD中主要技巧之一。制定合作框架也是与公司战略有关，当然也需要和对方协商而成。几种常见的合作框架有：合作（科研合作、共同开发、共同推广、共同营销、风险分摊和利润共享）、最常见的许可、期权、股权投资、合并收购等。

在整个谈判当中，最重要的是互相信任和良好的沟通，在沟通方面需要坦诚地互相交流各自的想法。在内部要明确公司内部的沟通计划，达成统一的口径和目标，确认对外联络专人。在和对方初步接触时，要不断的探索和了解对方对合作的兴奋点，了解对方的内部决策程序，要正确对待双方的价值、贡献、兴趣和期望。只有经过清晰的沟通，才能保持良好的透明度。对方问到什么不能故意有所隐瞒，必须有问必答、坦诚相告，最好再加上可能的解决方法，给对方增加更多的信心。在双方开完会议后，要及时做会后总结，己方各个参会人员谈谈印象和感觉：对方需求、兴趣是什么，以及对方的要求，及时整理一个书面总结报告，汇报给相关部门负责人、CEO甚至董事会，寻求各级的支持和帮助，及时跟进对方、提供补充资料。

谈判都会从各自的利益出发，并不是很容易，往往在最后一刻才能达成协议，坚持就能胜利；但不要为显得自己强势为了坚持而坚持。BD过程中会结交新识和朋友。朋友之间更容易产生共鸣和信任，为将来的工作打下基础。在业界的声誉和成功交易的历史，会帮助你当前及今后的交易。

研发管理者，应具备商务拓展和对外合作的思维。

作为研发管理者，应具备商务拓展和对外合作的思维，因此在研发管理课程设计之初，就专门设计了模块十：商务拓展和对外合作。张博士亲自主导设计并讲授大部分内容。这个模块主要是阐述商务拓展和对外合作对新药制药、生物技术公司的重要性，熟悉新药研发相关商务拓展和对外合作的基本要素和基本流程，掌握其中相关术语和工具，总体提升学员对商务拓展和对外合作、估值、交易架构、商务谈判、跨境投资收购、项目管理、战略联盟管理和流程的认识。此外，还希望帮助学员了解协议条款说明书（term sheet）的主要组成，培养判断其优劣的能力。第一期的课堂上，我们还以百济神州案例进行了模拟谈判，分组讨论，达成了条款说明书。同学们非常投入，将之前几个模块学到的研发管理知识都融合运用到商务谈判当中。

其他专业模块为大家提供了系统学习研发管理的机会，对于投资人了解新药研发也有很大的帮助，因此课程项目本身也吸引了很多投资人士参与学习。课程建设委员会希望通过给学员提供新药研发与管理方面的理论知识和经验，提高学员在工作过程中对新药研发、管理、商务拓展等的整体水平。亦弘商学院在此过程中做了非常大的贡献，我本人也很享受教学的过程，希望有更多的人通过这个课程获得更大的获益。

本项目有个人和企业报名等多种选择

招生电话：[phone]/832

邮箱：[e-mail]

点击阅读原文，即刻加入精英团队！

相关阅读

相关链接

---