课堂 | 实现市场价值和战略价值的商业化BD和兼并购
2022年伊始，受疫情影响一再延期的“医药商务拓展与对外合作”高层经理研修课程模块三“商业化阶段的项目交易和兼并收购”课程终于在上海顺利开课，虽经历3次延期，但同学们依旧热情不减，课堂学习气氛热烈。
商业化阶段的项目交易
课程主席：
姜 华 博士
山东博安生物技术有限公司董事长兼CEO
什么是BD？
课程主席姜华博士首先通过4个BD助力企业转型及增值的Case，向同学们解析了什么是BD（商务拓展）。
Case 1：谋定而后动，GSK七年BD局
Case 2：治大国如烹小鲜，精准BD如诺华
Case 3：一念地狱，一念天堂，Teva vs Pfizer
Case 4: 不拘一格降人才，中国道路中国梦
结合成熟产品、在研发产品及跨界合作的案例，姜博士强调不同公司战略需求不同，商务拓展方向应与公司整体战略部署保持一致，在寻找、评估、谈判、利用和管理外部资源中，应补充所需的资源，从而进行资源配置。
商务拓展：流程和要素
商务拓展的七步基本流程包括：前期筛选评估、初步接触、Term sheet、尽职调查、合同拟定、深入谈判、项目管理。姜华博士通过一些反面案例对这七步流程中各流程的关键点和商务拓展中BDer需要具备的贯穿BD过程中的多重技能进行详细解读，以提醒同学们商务拓展中内部外部的沟通是关键，BD人员应不断提升专业、销售、交际、谈判、分析和项目管理的能力。
绿叶制药国际合作战略和实践分享
姜华博士通过视频的方式，以其自身经历为同学们分享了绿叶制药集团在研发、制造、市场、投融资并购的战略重心。通过绿叶制药收购阿斯利康思瑞康业务等交易，展现出企业在强化竞争优势、加速本土市场覆盖、推进海外业务的战略布局。
从“引入”到“授权海外”，实现双赢的国际化合作——2020年中国企业交易分析
特邀讲者：
秦云贺 先生
医药魔方高级数据经理
秦云贺老师通过梳理2020年中国国内企业相关的交易，如合作、许可（license in/out）、收购、期权和投资等数据对分析了2020年中国企业交易呈现三点特点与趋势：一是中国医药交易热度跃居全球第二，创新药依旧是热门标的；二是随着自主创新能力的增强，国内项目逐渐获得国外的认可；三是“交易合作+自主创新”是当下中国企业主流的经营模式。
从“十四五”规划中把脉医药产业未来五年战略方向和机会
课程教授：
黄东临 院长
E药经理人研究院院长
近几年来，随着国谈与带量采购政策的不断推进，医药行业守着高毛利、守着传统品种、守着固定格局的时代已经过去了，那在“十四五规划”中中国医药企业应如何制定战略与把握方向呢？面对困惑，我们需要有更好的发展全局观。黄东临老师结合十四五规划和医药产业的发展趋势，并以浙江省十四五规划为例，为同学们分析了重点政策热点，带领同学们理解医改脉络，从执行层、市场层、业务层清晰化未来市场趋势，提醒同学们应考虑不同规划联合产生的叠加效应带来的外部环境影响和准入要素变化有效布局。
VC 及 PE 融资
——新药投资人与科学家一样重要，都是做新药的人
姜华博士通过讲解什么是VC风险投资（Venture capital）和PE私募股权投资（Private Equity），为同学们比较了两者之间的差异，并特别强调“新药投资人与科学家一样重要，都是做新药的人”。通过对北美私募股权市场发展经历3大阶段与6大关键转变，可以看出PE机构通过投后管理为企业创造价值乃是大势所趋。
对比中国私募权投资市场的演进，中国私募股权经过以美元基金主导的萌芽期和人民币基金投资活跃度稳步上升的起步期后，近年来进入发展期，国资和CVC入场，市场竞争加剧。尽管中国私募股权融资在近几年明显放缓，不过医疗行业逆势而上，融资稳定，部署增加。
风险投资与新药公司的演变
课程教授：
刘为民 博士
百济神州生物岛创新中心风险投资负责人
刘为民博士从风险投资者的角度出发，通过梳理多家新药公司的发展历史，向同学们讲解了：
风险投资的作用是什么
投资逻辑如何影响商业模式
商业模式如何改变行业趋势
当前的新药创业公司与过去的有哪些不同
未来风险投资与生物医药公司的发展方向
传统的以创业者为中心的投资模式如深圳微芯、过度阶段的再鼎模式、与以机构为主导的企业搭建模式，这些不同的商业模式正在改变行业趋势。企业应立足国际市场并充分利用国内外的资源，寻求真正的创新。
VC和PE投资的差异：实战和体会
课程教授：
钱 晶 老师
鼎丰生科资本合伙人
钱晶老师具有丰富的医疗投资经验，结合理论和案例，帮助同学们更好地理解PE投资与VC投资的差异点。从本质上讲，PE和VC投资的理念是根本不同的。VC投资人天生必须是乐观主义者；而PE投资人是悲观主义者。
钱老师特别讲解了杠杆收购LBO（Leveraged Buyout），这是成熟资本市场PE最常做的项目类型，有稳定的、可预计的现金流、增长速度稳定的企业适合作为LBO对象。在中国完成买断，成本提升需要放在重要的方面，但不可太过激进；财务、人事和IT三个方面应是PE参与的重点。
收购兼并
姜华博士首先以迪士尼如何通过收购兼并来打造自己的价值链与生态圈为例，阐述了收购兼并需有战略为导向再有行动安排。随后通过解析万华收购匈牙利BC公司的全过程，让同学们理解企业为实现战略目标选择并购发展的原因及考量。此外，通过雅培收购美艾利尔（Alere）、费森尤斯Fresenius取消收购Akorn、吉利德收购Pharmasset、诺华10亿美元出售山德士美国业务告吹、药明康德分拆明码生物等具体案例，让同学们进一步熟悉收购兼并基本流程和要素、风险管理和投后管理等的重要性。
收购兼并案例分析：吉利收购沃尔沃
课程教授：
于保平 博士
复旦大学管理学院案例研究中心主任、商业知识发展与传播中心主任
来自复旦大学的于保平教授以吉利收购沃尔沃这一汽车行业的跨界案例，带给同学们对收购兼并全新的思考。于教授与同学们一起回顾吉利收购沃尔沃的动机，分析吉利实现收购协同效应的具体举措，包括：战略定位协同、组织与文化整合、建立创新协同机制、建立知识产权保护与合规体系等，让同学们逐步深入理解企业在并购中应明确并购目的、选择适当的并购对象、选择适当的并购方式、新经营战略要推动企业实际变革、形成“内部人控制”、关注文化上的兼容、高度重视并购中的知识资本协同等关键要素。
收购兼并各中介方——投资银行
课程教授：
叶清文 老师
安信证券投资银行部执行总经理、保荐代表人
叶清文老师具有丰富的投资银行业务经验，熟悉资本市场操作法律法规及相关案例。叶老师通过讲解兼并、收购和重组的内涵，交易的变动趋势、行业分布、交易目的、支付方式、流程和涉及的中介机构等，着重分析了尽职调查的主要内容。此外，叶老师还讲解了上市公司的并购重组业务，使同学们进一步理解上市公司常见的收购方式、上市公司收购中投行的角色、重大资产重组的概念、标准及审核流程。
许可交易的法律风险
课程教授：
周晗烁 律师
竞天公诚律师事务所合伙人
周晗烁律师在医疗健康与生命科学领域的法律和合规事务方面经验丰富。周律师将技术许可交易的双方比作恋爱关系，以“七宗错”形象地解析了技术许可交易的法律风险。
“芳心错付”：交易双方和时机
“不奔现先网恋”：尽职调查
“子不语非所宜”：许可内容
“我是你的谁”：独占许可、排他许可与普通许可
“该谈钱时只谈了情”：费用与分成
“婚前协议签了吗”：管理机制与权责分配
“好合不好散”：争议解决
以战略为导向的交易并购
课程教授：
宿 骅 老师
安永中国生命科学和医疗健康行业主管合伙人
宿骅老师专注于中国医药和医疗器械行业的企业战略和交易并购管理咨询。当前中国是世界资本市场的主力军，战略导向是交易的指路灯，交易并购的目标不仅在于新市场新的收入来源，还在于企业整体竞争力的提升，及其带来的长远战略价值。宿骅老师通过案例，帮助同学们了解咨询公司在收购兼并过程的主要作用和功能，学习战略引导的交易并购，商业尽职调查内容及估值方法。
跨境并购与商务拓展
随着中国化工集团430亿美元收购瑞士先正达，中国企业开始大量走出去，中国近年来跨境医疗健康领域交易案例也越来越多，如绿叶制药并购思瑞康全球、人福医药并购美国Epic等。结合真实案例，姜华老师为同学们分析了中企海外并购面临的主要挑战，强调中国药企的国际化成长之路必须在研发创新能力、质量管理、产品定位、高潜力领域和管理体系等方面进行全面提升，才能逐步从供应者、竞争者到领导者的模式参与国际市场。此外，境内境外的政策环境、并购后的文化整合、能力建设也是并购能否成功的关键考量。在跨境并购中厘清战略是基础，有效执行力是关键，能力建设是保障。
姜博士最后分享了绿叶制药收购瑞士ACINO TDS业务的跨境并购。从产品角度与市场角度帮助同学们进一步加深理解如何确定医药企业的国际化战略、跨境并购的实施过程及成功关键因素。
BD案例讨论及演练：成熟产品
课程教授：
钟琭玑 老师
博瑞霖集团战略业务发展副总裁
钟琭玑老师在拥有超过16年行业经验的经营管理者。她为同学们精心设计了成熟产品BD模拟案例讨论。同学们分组演练了许可方和被许可方角色，许可方需向被许可方提供许可交易中所重视的因素，被许可方通过对自己优势的介绍，来赢得许可方的投资。通过模拟项目交易，加深了对交易过程中尽职调查的基本要素、步骤以及注意事项的理解和认识。
小组报告：创业公司深度分析
各组同学通过选择一家创业公司，进行深度分析其成长模式、优势特色、挑战及建议、对标公司、业务展望及投资潜力等，将课堂所学知识融会贯通。经过调研分析和团队协作，各组精彩的分析与汇报得到姜华老师的肯定和鼓励！
三天学习充实且精彩，同学们都纷纷感慨收获良多，感谢各位老师倾囊相授宝贵的BD实战经验。亦弘商学院将持续提供高端讲堂和优质平台，助力中国BDer精英的快速成长。
大道行思，取则行远。
中国医药BD未来可期！
2022BD项目启动在即
医药商务拓展与对外合作
三大模块 2022/7-8
上海/苏州
电话：010-6554 7720
邮箱：execed@yeehongedu.cn
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