完美世界130倍溢价收购编剧公司遭问询，“游影联动”短期内实现收益恐怕较难

作者 | 汤佳茹 编辑 | 小料

日前，完美世界收到深交所的问询函，要求说明其于2017年6月份收购同心影视时相关交易条款及利润承诺条款，本次交易标的定价依据、较净资产增值较大的具体原因及合理性。

今年6月，完美世界旗下并购基金君毅云扬之子公司天津君清影视传媒有限公司（下称“君清影视”）以7.07亿元巨资收购了天津同心影视传媒有限公司（下称“同心影视”）72.86%股权。而同心影视的主要资产为其持有的北京青春你好文化传媒有限公司（下称“青春你好”）70%股权。

这次收购采用了近年来颇为流行的“上市公司＋PE”的模式，低调，有效，少量资金即可撬动大体量金融资本。若不是深交所这一封问询函，恐怕还真引不来太多公众关注。

青春你好连年亏损

5.1亿元业绩承诺恐为一纸空文

青春你好是著名编剧梁振华创立的公司，本质上是一个以编剧为主，衍生出电视剧投资制作、艺人经纪等业务的影视公司，该创作团队参与主创的作品包括《春天里》《思美人》《冰与火的青春》《神犬小七》等，这些作品也大多是与完美世界合作完成。

此次收购落地后，完美世界持有青春你好51%的股权，如此一来，青春你好的总估值便达到13.9亿元。但从青春你好的2017年半年报来看，公司在2017年6月30日的净资产仅为1039万元。公司将交易对价7.07亿元与购买日取得的同心影视可辨认净资产公允价值份额859万元之间的差额计入商誉，确认商誉高达6.98亿元，收购溢价高达130倍，这就解释了深交所这封问询函的来由。

根据此次披露的业绩承诺条款，出让方承诺2017年至2020年青春你好扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1.2亿元、1.2亿元、1.3亿元、1.4亿元。然而青春你好2015年、2016年和2017年上半年营业收入分别为0元、328.44万元、841.96万元；相应地净利润分别为－192.88万元、－630.74万元和－136.57万元。

且不说在2017年上半年还在持续亏损的前提下，下半年实现业绩承诺条款的希望有多大，即使青春你好在以后四年里都没能实现盈利，需要补偿的业绩承诺金额也不会超过5.1亿元。7.07亿的收购价，实在是十分“慷慨”了。

完美世界对溢价合理性作出的解释是，作为影视制作公司，青春你好是一家典型的轻资产型公司，其企业价值来自核心团队的剧本创意及项目原创开发能力、影视制作项目管理经验及发行能力。青春你好具有较强的精品产出能力，可在未来期间持续产出优秀的影视作品，但上述核心优势均无法在账面资产中体现。同时，根据协议的永久独家服务安排约定，自股权转让交割完成之日起至青春你好及其子公司全部经营终止期间，除经青春你好同意，核心团队不得直接或间接从事相关影视业务。

2017 年初至今，青春你好已开拍的《天意之秦天宝鉴》、《幸福的理由》、《爱在星空下》等3 部影视剧均已进入后期制作环节，且实现了较好的预售；另有1 部影视剧《艳势番》已确定在2017 年11 月开拍。上述影视剧均由国内一线明星担纲，并已与国内知名视频网站或/及一线卫视签订预售协议。

影视行业轻资产的特征，加上并购标的稀缺，高溢价并购早已不是个例。但130倍的高估值，让我们看到了完美世界绑定梁振华编剧团队的决心，这背后，便是完美世界进军影视行业的巨大野心。

完美世界：收购涵盖面广

  产业布局斥资数十亿

完美世界2017半年报显示，上半年营收35.88亿元，同比增长69.68%；净利润6.71亿元，同比增长75.55%。影视业务实现收入5.17亿元，同比增长94.45%。其中影视内容制作实现收入1.26亿元，院线业务实现收入3.92亿元。

梳理一年多来完美世界的收购历程，公司正以广撒网的态势实现产业布局。

2016年2月，完美环球投资与美国环球影业签订了片单投资及战略合作协议。完美环球投资将参与环球影业未来5年电影项目投资份额的25%，数量不少于50部，并获得这些电影项目25%的全球收益，包括票房分账和衍生品授权收入等。

不久前，完美世界刚刚通过向华美银行和摩根大通贷款的方式集资2.5亿美元，加上2016年初向环球影业投资的2.5亿美元，这次协议中完美世界的总投资额已达5亿美元。

2016年6月份，传言回购百度文学，作价10亿美元。

2016年8月份，1.47亿元领投新片场，入局网络电影以及网络剧市场。

2016年9月份，以6.058亿元今典影城100%股权；以2.31亿元收购今典院线100%股权；以3.68亿元收购今典文化100%股权，并以4.79亿元受让目标债权，合计交易金额为13.53亿元。从此，完美世界正式进军院线业务。

2017年3月份，完美世界宣布5亿元入股杨幂的嘉行传媒，获得10%的股份。如今已在计划开发旗下IP《烈火如歌》手游。

根据2017年半年报，其99.75%控股的重庆盛美四号影视产业股权投资基金合伙企业投资了电影《战狼》系列的投资方春秋时代（天津）影业有限公司。

加上此次7亿元高价收购编剧公司，公司旗下从IP运营开发，到影视作品制作、艺人经纪、院线资源，基本已涵盖产业链上下游。

IP开发不断多元化

“游影联动”前景有待观察

完美世界近年来一直在走IP多元化开发这条路。

2016年推出的《诛仙手游》，算是顺利实现了诛仙系列IP的“端转手”。手游市场的 IP 生态未成型，大量文学、影视类IP被滥用，使得游戏内容、类型同质化。行业对新 IP 的需求空间被无限放大，而端游IP正好能够一定程度满足这个需求。

影视方面，《神犬小七》系列电视剧播出后，公司推出了《神犬小七》系列儿童音乐剧。《失恋33天》曾从电影改编至电视剧，《咱们结婚吧》也从小屏幕搬上大银幕。

“影游联动”方面，与万达院线宣布达成《射雕英雄传手游》的战略合作。

在IP多元化开发这一方面，完美的先天优势在于其IP储备较为丰富。其自研端游《诛仙》、《完美国际》、《神魔大陆》，运营周期分别长达9.8年、10.2年、6.4年，有着良好的玩家基础。在国外市场上，公司也网罗了《星际迷航》、《无冬之夜》等IP资源。

此次高溢价收购编剧公司，绑定编剧团队，不知完美世界是否已在为未来的“游影联动”布局。2015年《花千骨》手游的火爆曾引起一阵“影游联动”的热潮，但这场天时地利人和的成功却没能得到第二次复制。大多影视衍生游戏同质化严重，IP的改编很难达到预期效果。

近年来的游戏改编电影，从《寂静岭》《魔兽》到《生化危机》《刺客信条》，票房和口碑也参差不齐，财大气粗的游戏主们依然前赴后继向影视行业进军。据悉，天神娱乐已经与工夫影业、 华谊兄弟等多家影视公司合作，对手游《阴阳师》进行电影改编，并预计于2018年上映。

知名文化文化产业投资人曹海涛在接受小官采访时也表示，“游影互动”在短期实现收益恐怕较难，大型端游的忠实玩家多为宅文化推崇者，网剧改编的用户转化率或会强过电影。

而“游影联动”比起单纯的游戏改编电影，还对设定的同步性和互动性有较高要求，需要考虑游戏玩家和影视观众的双重需求，在还原和创新之间寻找平衡点。这样一来，游戏和影视之间的内容转化就更难拿捏，游戏公司投资、影视公司承做的模式很容易在改编时出现分歧，自行制作或许是更好选择。

完美旗下已经有了自己的影视公司，此次又收购了合作多年的编剧团队，基本完成了全产业链布局，不知是否能在“游影联动”的攻坚战中率先实现突围。

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