【洞见干货】《上市公司股权激励管理办法》新旧规定对比分析图
■来源：荣正咨询（realize19980710）
作者：荣正咨询 张梦圆 连绍艳
为贯彻落实十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)优化投资者回报的相关要求，结合实践发展及市场需求，中国证监会对《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号及相关配套制度进行了修订，于2016年7月15日发布了新的《上市公司股权激励管理办法》，新的管理办法中强化了信息监管、完善了股权激励的实施条件，对激励对象的范围作了明确规定、加大了公司自治和灵活的决策空间、强化了内部监督与市场约束，完善了相关程序、加强了事后监督机制，细化了监管处罚的规定。该办法自2016年8月13日起施行。原《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）及相关配套制度同时废止。
由于市场需要缓冲，所以，新的管理办法实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。
1总体要求
1、实施股权激励计划，需要满足上市公司利润分配的要求；最近一个会计年度财务报告内部控制具有要求；管理办法中明确规定股权激励计划可以与公司重大事项同时进行。
2、未过股东大会前，可以变更股权激励计划（经董事会审议通过），便于股价出现较大波动时应对。
3、股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
4、任何原因的终止，自终止公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
5、股东大会审议通过后60日内必须完成授予、登记，否则终止。
6、建立不当利益回吐机制。确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，激励对象因股权激励计划获得的全部利益返还公司。
7、信息披露、监管处罚趋严。
8、限制性股票回购方案需经股东大会决议。
9、国有控股上市公司实施股权激励，国家有关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定
2激励计划要素
▍1、定人方面：
境内工作的外籍员工可以成为激励对象，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。
▍2、定量方面：
预留权益比例由10%提高至20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
▍3、定价方面：
（1）对授予价格、行权价格不作强制性规定，仅作原则性要求，给予公司更多的灵活空间。
（2）在定价的原则性要求，适当增加了授予价格、行权价格的定价时间窗口基准，增加价格弹性，充分发挥市场主体的自主权。
（3）采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（4）限制性股票回购价格不得高于授予价格，出现新的管理办法第十八条第二款情形之外的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
▍4、定时方面：
（1）限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。
（2）同期激励计划，股票期权行权期不能重叠。
（3）不允许递延解锁/行权。考虑本次修订取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，而是要求公司业绩指标符合公司实际，不允许递延解锁/行权还是合理的。
▍5、业绩考核方面：
（1）放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求，备忘录3号中明确指出上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。新的管理办法中取消了公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，原则性规定相关指标应客观公开，符合公司的实际情况，有利于体现公司竞争力的提升。
（2）增加了新的要求，规定如果以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。
（3）同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
▍6、会计处理方面：
需公告股权激励的会计处理方法、公允价值确定的计算过程、重要参数取值合理性、及股权激励费用对公司业绩的影响。
草案、授予完成公告、定期报告里均需要载明。
3其他需要在公告中增加的内容
1、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
2、内部知情人自查报告
3、行权有效期
注：表格中红色字体为突出显示新旧办法的不同。
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