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【洞见干货】上市公司收购小公司需要关注的10大财务事项！
The following article is from 投行小兵 Author Elaine
上市公司出于完善产业链或资本运作等考虑，经常会收购一些小企业，一般而言，小企业出于少缴税、节约成本等动机，财务核算很不规范，一旦纳入上市公司核算体系，对于小企业的财务核算，将是改头换面。
实务中，制造业，我们主要关注以下财务事项：
目前的小企业，前期核算不规范，即使后期核算逐渐走向正规，对于前期的资产，因为购买时未开票，也就未在财务账面体现，针对机器设备等固定资产，梳理清单，请评估机构出具报告，可考虑以评估值向企业股东购买的形式，纳入公司核算体系，股东向税务机关申请代开发票。未入账的存货等也可采用类似的形式纳入报表内。
账外收入、成本一般都会涉及到个人卡，即企业管理人员用个人银行卡去收支那些未开票、无法在公司财务账面体现的业务，此类若不影响收购对价的谈判，那么历史问题可以不再追溯，未来只要加强管理，坚持杜绝即可。
对于小企业来说现金的核算是个大杂烩，你会看到单笔有收支上百万的业务，稍微有点经验就可以判断，拎着上百万的现金去打款这显然是不合理的， 唯一可以解释的，就是企业自己的个人卡部分，期末的现金余额实际也是不存在的，这部分本质上是和小企业老板自己的钱混在一起的，未来需要做的就是，规范管理，尽可能减少使用现金收支。
存货及生产的管理几乎是所有制造业管理的核心，一般的小企业不会采用ERP等专业化、电子化的核算管理体系，能有个存货的收发存记录已经是很好了，原始核算的不规范，导致成本核算几乎没有，若纳入上市公司体系管理，则需要对现有的工艺流程进行梳理，需要鸟枪换炮，引入电子核算系统，确定成本核算方法，将生产管理系统与财务核算相联系，使财务核算数据有据可循，也能更真实的反映企业的情况。
制造业中的小企业，能为员工缴纳社保的情况不多，大部分还是不缴纳社保，从企业和员工的角度考虑，员工不愿意交社保，企业也可以节省成本，毕竟省下来都是自己的，但是若被上市公司收购成功，则需要按上市公司的规范管理体系，上市公司在看重小企业报表呈现的高利润同时，不要忽略这些未体现的成本。
接触到的收购案例中，标的小企业实际的利润与报表呈现的利润，可以说差距是非常大的，究其原因，无非是节省所得税，如纳入上市公司核算体系，真实的税收，将会大幅度提高，这块对净利率的影响也是比较大。
不仅是所得税，如果企业有土地，有房产，如：房地产，在历史取得时为了少交相关税费，而故意压低价格，造成事实的税款少交，或者干脆不入账，笔者在最近接触到的一个收购案例中，就碰到土地使用税缴税依据的面积与土地证上的面积差异很大，房产税缴税依据只是部分入账部分房屋建筑物的原值，若规范管理，可能会被认定为偷税漏税，面临补缴税款及滞纳金罚款等问题，上市公司在谈判对价时，这些都需要考虑。
标的小企业如果被认定为高新技术企业，那么对上市公司来说，是一个加分项，毕竟所得税方面可节约的空间还是很大的，小企业核算不规范，研发支出不一定单独归集、单独核算，若纳入上市公司管理体系，需要加强研发管理以及核算，充分利用高新技术企业的税收优惠。
一般小企业，都会存在股东的资产与企业的资产混在一起，多年积累，就会导致往来款里与股东之间的金额较大， 比如，其他应收款里，有应收股东款项，可能存在股东分红未缴税，其他应付款里，有应付股东款项，可能存在股东垫付公司运营支出，或者将不相关的发票等计入公司财务账，如果纳入上市公司核算体系，以上款项均需要核实并处理掉。
一般小企业融资难，通过银行等渠道的融资可能不能代表企业的实际负债情况，也有可能账面负债，实际是被股东个人所用，所以，如果收购，如果认可账面负债，那么仅需要对账面不存在负债作出约定即可，当然，有的小企业，风格保守，利润空间大，无需负债经营，这种情况是最好的。
小企业可能存在为他人提供担保等，即使征信报告上显示没有，也不代表不存在。如果收购时，相关事项未核实清楚，将为收购后埋下定时炸弹，收购时，相关事项应约定清楚。
所有的财务相关事项，归纳概括，分两大类：
■来源：投行小兵
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