导语科创板作为中国资本市场改革“试验田”的先锋军，率先开启了IPO注册制审核形式，注册制下IPO包容度提升，可以加速创新型企业上市融资的速度。
来源：美信IPO咨｜作者：美信咨询｜整编：PE早餐2020年科创板共有224家企业上会，统计数据中显示，2020年上半年科创板共有74家企业上会，下半年共有150家企业上会，下半年上会企业数量占全年的三分之二，可以看出科创板IPO下半年为爆发期，尤其是9月份增加明显， 9月底上会审核企业数量增加，其原因为避开十月假期和三季度时间节点。截止2020年12月31日，共有2家企业被否，科创板通过率97.32%。值得一提的是，2020年全球IPO融资额前五大交易所中，科创板所在的上交所排名第三位；发行新股数量228只，排名全球第一位；科创板新上市公司145家，合计募资额为2226.22亿元。2020年科创板被否企业为2家，分别是“精英数智科技股份有限公司”和“长沙兴隆生物工程股份有限公司”，科创板主动撤回终止企业38家。1
2020年科创板IPO被否企业剖析2020年科创板被否企业为2家，分别是“精英数智科技股份有限公司”和“长沙兴隆生物工程股份有限公司”。1精英数智科技股份有限公司（以下简称：精英数智）精英数智是2020年科创板IPO首家被否企业。精英数智2019年11月11日科创板受理审核，经历了9个多月的审核，于2020年9月1日，上海证券交易所科创板股票上市委员会第68次审议会议公告中宣布被否。根据招股书的披露，发行人是一家为煤炭等高危行业提供自主软件为主的安全生产监测及管理整体解决方案的高新技术企业，产品和服务面向煤矿等高危行业企业、安全监管部门、保险及安全服务机构。发行人业务以系统集成为主要表现形式，发行人自主软件产品需以系统集成的方式完成交付，配套软硬件、安装施工等内容与发行人自主软件共同构成发行人为客户提供的整体解决方案的组成部分，系统集成项目最终作为一个整体成为发行人交付给客户的产品。▌募集资金用途此次申报科创板拟公开发行股份不超过2200万股，计划募集33730.71万元。本次发行成功后，所募集资金扣除发行费用将用于下列项目的投资建设：1、安全生产智能感知系统产业化项目2、补充流动资金▌发审委会议提出问题发审委会议主要提出三大问题1. 请发行人代表：（1）分析采用项目服务商方式开展业务的商业合理性，选取典型案例说明与项目服务商建立合作关系、确定双方分工及收费的具体流程；（2）说明是否已建立与项目服务外包业务相关的内部控制制度，包括对外包服务商的资质要求、选择流程、与回款相关义务的落实、避免在合作过程中发生体外资金循环、商业贿赂及不正当竞争等情况；（3）结合期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况，说明项目服务商与回款相关的履约义务是否未能切实履行、相关合同条款是否流于形式。请保荐代表人发表明确意见。2. 请发行人代表：（1）说明在发行人部分主要客户已呈现诸多信用风险、期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况下，发行人对资信状况恶化客户应收账款的坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；（2）说明发行人是否对应收账款逾期风险采取了有效的应对措施，发行人控股股东、实际控制人是否已采取有效措施避免发行人由于已存在应收账款计提坏账准备不充分而可能遭受损失的风险；（3）说明发行人、控股股东、实际控制人、董监高、发行人员工及前述主体的关联方是否与相关客户、第三方达成任何未披露的约定。请保荐代表人发表明确意见。3. 请发行人代表：（1）结合山西省煤炭行业安全生产信息化建设的总体情况，说明发行人在报告期内占主营业务收入比例较大的安全生产风险智能检测业务是否将大幅回落，分析该等变化是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；（2）结合2020年上半年业务的实际情况及对2020年全年业务收入的展望，说明发行人未来业务变化的前景，分析在市场空间可能收窄的情况下，以募集资金投入“安全生产智能感知系统产业化项目”的必要性。请保荐代表人发表明确意见。4. 请发行人代表说明：（1）自身地理信息系统的核心GIS平台作为核心技术的产品特点，是否存在较高进入壁垒、是否存在相关专利保护或需要面对竞争对手通过专利保护形成的进入壁垒；（2）是否在地理信息外部供应商的基础操作系统基础上进一步做行业应用开发；（3）开发过程中是否与大部分商业化的地理信息系统一样，需要大量人力现场标记和采集信息。请保荐代表人发表明确意见。▌首轮问询问题范围▌第二轮问询问题范围▌第三轮问询问题范围▌第四轮问询问题范围▌看点及存在问题分析上市委主要关注四个方面的问题：一是要求分析采用项目服务商方式开展业务的商业合理性等；二是在部分主要客户已呈现诸多信用风险、期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况下，发行人对资信状况恶化客户应收账款的坏账准备计提是否充分；三是分析在市场空间可能收窄的情况下，募投项目的必要性；四是核心技术的壁垒问题。▌问询重点解析应收账款：需要注意的是，精英数智还被重点问到项目服务商与回款相关的履约义务是否未能切实履行，相关合同条款是否流于形式，关联方是否与相关客户、第三方达成任何未披露的约定等。在之前多轮问询中，精英数智就已被关注到应收账款高企的问题。7月初，每日经济新闻也对精英数智涉及的系列IPO问题进行过报道，涉及应收账款中逾期占比超六成、99家客户存在被执行情况等。报告期各期末，精英数智应收账款余额分别为11,627.27万元、24,421.75万元和27,039.08万元，应收账款逾期金额分别为8,721.05万元、14,078.99万元和16,781.68万元，占应收账款余额的比例分别为75.01%、57.65%和62.06%。从上市委问询的问题来看，一是对于主营收入比例中存在销售区域高度集中的情况下对未来持续经营能力的疑问。由此来看，精英数智很可能是因为商业模式、持续经营能力等问题不过关。二是通过2020年上半年业务收入的情况来看未来市场，市场空间可能会收窄，对于募集项目投入是否存在必要性。▌收入情况2017年-2019年，公司主营业务收入金额分别为16,106.69万元、21,063.34万元和25,321.50万元，其中来自山西省的收入金额分别为15,119.81万元、19,935.35万元和23,261.69万元，占当期主营业务收入的比重分别为93.87%、94.64%和91.87%。另外根据招股书中提及到：精英数智公司表示，客户中国有企业和政府单位的占比较大，该类客户的付款周期往往较长，相应表现为公司应收账款较大、经营性活动现金流量净额低于净利润。精英数智表示，尽管此类客户发生信用风险的概率偏低，但是仍存在着应收账款无法收回的风险。同时，如未来公司的经营活动现金流量净额持续低于净利润，而公司不能通过多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。▌总结精英数智被否从上市委的意见来看，重点在应收账款风险的实质性问题。应收账款的可回款能力决定了这家企业的资金流，也就是供血能力的问题。应收账款逾期金额分别为8,721.05万元、14,078.99万元和16,781.68万元，占应收账款余额的比例分别为75.01%、57.65%和62.06%。精英数智2019年营业收入为25321.50万元。2019年净利润6285.94万元。通过精英数智净收入和逾期的应收账款的对比来看，经营风险是非常高的。另外上市委对精英数智的业务模式表示质疑，模式存在非正常模式获得业务的情况，是否是经营合规的灰色地带以及涉及业务来源贿赂获取的问题，虽然发行人对此问题做出了回应和承诺保证，单上交所科创板上市委对精英数智的答复并不认可。募集资金用途中有一项为“补充流动资金”，在资金运用中有写到“缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力”，通过这一项也可以看到精英数智在经营和实际运营中出现很大问题，现有的经营模式和客户群体会导致严重的资金流动性差的问题，而精英数智也意识到这点，所以在客户无突破点的情况下通过上市融资来缓解暂时的压力，但这一点并不是长久之计，如此恶性循环，会导致持续净经营出现断流的情况，由此上市委是希望精英数智改进现有的经营运营状况。未来再战。2长沙兴嘉生物工程股份有限公司（以下简称：兴嘉生物）嘉兴生物2020年5月29日科创板受理审核，经历半年的IPO审核之路于2020年11月26日科创板上市委第110次审议会议结果显示被否，成为2020年科创板IPO第二家被否企业。▌主营业务招股说明书显示，兴嘉生物主要从事矿物微量元素研发、生产、推广与销售，已拥有氨基酸络（螯）合物、羟基氯化物、复合微量元素、微平衡生态有机肥四大类产品。目前，其核心技术产品作为添加剂，主要添加到饲料或预混料中为动物提供矿物微量元素营养，或添加到肥料中为植物提供矿物微量元素营养。▌募集资金用途不超过1,961万股，不低于发行后总股本的25%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。本次发行成功后，所募集的资金拟投资于以下项目：1、矿物微量元素产业园扩建项目2、检验与研发中心建设项目3、国际营销网络建设项目▌发审委会议提出问题发审委会议主要提出三大问题：1. 请发行人代表：（1）说明新产品研发及饲喂效果验证的流程；（2）说明如何区分新产品研发支出的量产产品的成本；（3）分析发行人所持发明专利与核心技术、主营业务收入的相关性；（4）说明包括董事长、总经理在内的管理团队成员参与研发项目的情况；（5）结合发行人在审核期间将部分工资支出由研发投入改列为管理费用的情况，说明对研发投入的会计核算是否准确、合理。请保荐代表人发表明确意见。2. 请发行人代表说明：（1）经销商的终端销售及期末存货情况、经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购、国外经销商期末库存情况、经销商期末库存水平是否合理；（2）上述情形是否受到2020年新冠疫情的影响而发生重大变化；（3）报告期内，是否存在通过放宽信用政策促进销售、利用经销商囤货提前确认收入的情形，发行人披露的各期营业收入是否真实准确。请保荐代表人说明对境外经销商期末存货、报告期内销售收入的核查情况，包括但不限于是否受到疫情影响而未能进行现场访谈、该等情形是否对销售真实性的核查造成不利影响，并发表明确意见。3. 请发行人代表结合发行人在审核期间，修改关于自身行业属性、专利数量等表述的情况，说明发行人是否已按照注册制的要求，对自身科创板定位进行合理的评价，相关信息披露是否充分、准确。请保荐代表人发表明确意见。▌首轮问询问题范围▌二次问询问题点▌看点及存在问题分析兴嘉生物成为2020年科创板IPO第二家被否企业，根据资料显示，兴嘉生物从科创板受理到被否，共完成了两次问询回复。而最终上会的质疑问题在哪里呢？为什么就失败了呢？▌科创板行业定位首先兴嘉生物科创板属性定位问题，属于科创板“生物医药”行业的具体理由和依据，而发行人兴嘉生物经复核，公司不属于科创板“生物医药”行业定位。根据《高新技术企业认定管理办法》之附件《国家重点支持的高新技术领域》，发行人主要产品属于“二、生物与新医药”之“(七)农业生物技术”之“2。畜禽水产优良新品种与健康养殖技术”之“安全、优质、专用新型饲料、饲料添加剂”，因此，公司已修订相关申报材料，并将公司所属行业重新定位为《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之“第三条”之“(七)符合科创板定位的其他领域”。很显然兴嘉生物在申报的时候并不认为自己是“动物饲料添加剂”生产厂商，认为自己属于科创板“生物医疗”行业定位。最终在审核过程中经过上交所科创板上市委的拷问认识到了这个问题。▌募集资金所投项目的必要性？根据招股说明书显示，此次募集金额为3.2932亿元，其中2.01亿用于矿物微量元素产业园扩建项目。据兴嘉生物预估，项目建成后，高品质矿物微量元素添加剂年产能增加6万吨，其中有机矿物元素2.6万吨、羟基氯化物1.1万吨、复合矿物微量元素2万吨、发酵产品3000吨。美信咨询注意到，兴嘉生物的产能分配存在一些问题，2017年—2019年，公司单体微量元素系列（包括羟基氯化物）的产能利用率分别为61.26%、56.39%和55.92%，产能利用率严重不足。另一方面，复合微量元素系列的产能利用率分别为221.31%、225.48%和193.45%，大幅超过正常标准。值得注意的是，以羟基氯化物为代表的单体微量元素的产能已经过剩，但依然要扩大生产，这显然是没有道理的。2020年6月16日，兴嘉生物将16项发明专利质押给长沙银行汇丰支行，作为最高额4957万元土地债权的担保，长沙银行于2020年7月7日向公司发放了1400万元专利质押流动资金贷款。这件事情上令人比较费解，据招股说明书显示，2017年—2019年，兴嘉生物的现金股利分配金额分别为1176.6万、2353.2万和3529.8万元，占当年实现的可分配利润的比例分别为45.18%、52.37%和70.67%，每年都大手笔分红，且比例不断提升。 问题点就显示出来了，兴嘉生物一边在大手笔的分红，另一边在用专利和房产大量抵押来补充流动资金，在这样的状况下，分红会对未来资金运营产生很大的影响。▌总结兴嘉生物从问询来看，存在的问题一直没有真正解决，重点在于科创属性行业定位不准确，在审核期间修改自身行业属性。其原因为多项科创属性指标研发投入和发明专利数量等信息披露前后不一致、专利核心技术和主营业务关系不密切、上市过程中修改其研发费用中的高管薪酬列支情况等表明其关于研发投入的内部控制或存在缺陷。并且上市委认为兴嘉生物利用经销商囤货提前确认收入情形，一旦属实，在上市后收入利润部分会给兴嘉生物造成不利的经营情况，而通过营业收入可以看出，兴嘉生物近几年营业说如负增长。所以科创板上市委主要还是认为自行行业定位不清晰，运营中产生的遗留问题会对未来经营带来不利的伤害。2
科创板主动撤回终止企业名单科创板2020年科创板也有38家主动撤回企业，大部分IPO过程中主动撤回审核的企业都会认识到自身的问题，主动进行整改，我们来看一下这38家企业主动撤回原因。1上海泽生科技开发股份有限公司（泽生科技）就泽生科技在科创板2020年6月17日受理审核，于2020年12月10日终止审核（主动撤回），这已经是经历新三板后第二次IPO冲刺受阻。并且一年内频繁更换保荐机构，经 2019年4月，泽生科技与中信建投签订协议，同年12月30日终止协议。同年12月31日，泽生科技与国泰君安合作，随后于2020年4月16日签署终止协议，并与华金证券签署了股票发行上市辅导协议。不仅如此，在报告期内，泽生科技的内部人员流动也颇为频繁。2赛赫智能设备（上海）股份有限公司（赛赫智能）赛赫智能科创板IPO招股书曾在2019年12月27日获得受理，之后公司在今年1月进入已问询阶段，但排队逾半年后，公司IPO在今年8月25日宣告终止。就在主动撤回终止科创板IPO后一个月，赛赫智能于2020年9月29日显示科创板受理，此番二度IPO，赛赫智能仍选择了上市审核规则规定的第二套上市标准，即预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。在募集资金方面，赛赫智能此次IPO与前次也未发生变化，拟募资3.52亿元， 分别投向赛赫智能设备顾村生产基地建设项目、上海总部研发中心建设项目、偿还银行贷款项目。3山东泰丰智能控制股份有限公司(泰丰智能)2012年-2020年，泰丰智能三次冲击IPO均未获成功，早在2012年，泰丰智能（前名：泰丰液压）曾披露招股说明书，欲登陆创业板，但此后进度缓慢，最终未能在创业板上市。公司后于2016年4月挂牌新三板，在短短半年后从新三板摘牌，继续冲击创业板。2019年11月，泰丰智能因战略调整及上市计划变更，再次终止了上市计划。于2020年6月30日获得科创板受理，7月27日获上交所问询。9月23日，因泰丰智能和保荐人撤回科创板上市申请文件，上交所决定终止对公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。4撤回原因总结1、关联交易（北京芯愿景软件技术股份有限公司）（上海合晶硅材料股份有限公司）2、被举报，诉讼纠纷、利益纠纷、专利侵权诉讼（北京芯愿景软件技术股份有限公司）（江苏微导纳米科技股份有限公司）（深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司）（傲基科技股份有限公司）（深圳宜搜天下科技股份有限公司）（贵州白山云科技股份有限公司）3、未来持续经营能力和抗风险能力（苏州康代智能科技股份有限公司）（云南北方奥雷德光电科技股份有限公司）（泰州亿腾景昂药业股份有限公司）（青岛中加特电气股份有限公司）（广州禾信仪器股份有限公司）（广东晶科电子股份有限公司）（郑州信大捷安信息技术股份有限公司）（赛赫智能设备（上海）股份有限公司）(传神语联网网络科技股份有限公司)4、募集资金项目问题（山西锦波生物医药股份有限公司）（上海健耕医药科技股份有限公司）（深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司）（北京天科合达半导体股份有限公司）5、大客户依赖（昆腾微电子股份有限公司）（慧捷（上海）科技股份有限公司）6、财务资料问题（东软医疗系统股份有限公司）（微创（上海）网络技术股份有限公司）7、股权问题（广州宏晟光电科技股份有限公司）（桂林智神信息技术股份有限公司）8、应收账款问题（河南科隆新能源股份有限公司）（山东泰丰智能控制股份有限公司）9、对赌协议（郑州信大捷安信息技术股份有限公司）通过整理出来的部分科创板IPO主动撤回企业问题点来看，持续经营能力、抗风险能力、被举报、诉讼纠纷、利益纠纷、专利侵权诉讼、募集资金项目问题。这几类问题是出现在科创板主动撤回企业相对较多的问题点，另外，关联交易问题、大客户依赖性、财务资料问题、股权问题、应收账款问题、对赌协议问题都出现在这些科创板IPO主动撤回企业的问题上，这些问题对于科创的这些主动撤回企业来讲并不是最终原因，但是又确实存在的问题。科创板相对创业板比较来看，问题点更丰富一些，也证明了虽然科创板是注册制的先行实验军，但是并不意味着审核会宽松，或者不审核，相对审核各家企业看的更全面，更长久的发展规划。
免责声明：
本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。
如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将于24小时内删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
■来源：美信IPO咨询
洞见资本研究院整理编辑，转载需授权
点击关键词查看对应文章
丨BP丨天使估值丨股权分配丨股权架构丨
丨估值丨对赌丨商业计划书丨财务模型丨上市流程丨
丨市值管理丨股权激励丨优先股丨借壳丨股权融资丨
丨新三板丨三板讲堂丨董秘丨并购丨定增丨做市丨
PE丨VC丨IPO丨FOF丨P2P丨PPP丨DD丨
关注洞见资本，回复以上关键字，可查看系列文章
点击“阅读原文”了解更多金融干货！
一起来看！↓↓