来源：小兵研究
作者：Jacob
公司董事、高管与核心技术人员在A股上市申报期间有以下职责：1）在上市申请阶段参加保荐机构的辅导及证监局验收（核心技术人员不需要接受辅导）；2）配合中介机构进行尽职调查；3）为本次发行上市出具一系列承诺（详见第四部分）；4）独立董事需就报告期内关联交易发表意见；5）不得作为认购对象参加首次公开发行股票网下配售（其中高管、核心技术人员可以通过资管计划参与战略配售）。同时，根据A股一般性监管规则，公司董事、高管与核心技术人员还应尽到忠实和勤勉义务、保守内幕信息和避免内幕交易、就重大事件进行报告和对外披露、新任董事和高管向上交所报送声明、董事向董事会报送关联人和关联关系说明、任职期间以及离职后一定期限内不得转让股份、避免短线交易、根据承诺和相关规定不得减持股份、对定期报告和临时报告签署书面意见、遵守参与股权激励计划的限制规定。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，董事、高管及核心技术人员应当在招股说明书中披露（1）姓名、国籍及境外居留权；（2）性别、年龄；（3）学历及专业背景、职称；（4）主要业务经历及实际负责的业务活动；（5）曾经担任的重要职务及任期；（6）现任发行人的职务及任期；（7）兼职情况；（8）其及关系密切的家庭成员所持发行人股份；（9）对外投资情况；（10）薪酬情况等个人信息。其中对发行人设立有重要影响的董事、高管及核心技术人员应提供创业历程信息。核心技术人员还应在招股说明书中披露主要业务成果（包括取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况）和对公司研发的具体贡献。上市后应披露信息：根据《上市公司信息披露管理办法》，公司须在年度报告中披露董事、监事、高管的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况。前述披露的信息如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人及全体董事、高管要承担连带法律责任。根据有关监管规则及中国证券监管部门的审核实践要求，公司须向中介机构提供董事、高管和核心技术人员的资料。除上述需在招股说明书等文件中披露的信息之外，还包括个人近亲属等关联方的有关信息、持有发行人期权的情况等。同时，根据财务核查的需要，董事（可以剔除独董）、高级管理人员，需要配合提供个人银行账户的、覆盖报告期的银行流水。A股监管规则对董事、高管及核心技术人员持股减持有诸多要求，主要体现在首发前股份的锁定，以及锁定期届满后减持比例的要求。持有发行人股份的董事、高管：（1）所持首发前股份自发行人本次发行上市之日起12个月内不得转让，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的25%，离职之日起半年内，不得转让所持有的发行人股份。（2）在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持所持有的首发前股份；在前述期间内离职的，将继续遵守本承诺。发行人实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所相关规定。（3）如发行人发生重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，不减持所持有的首发前股份。（4）所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行上市时的股票发行价（以下简称“发行价”）；本次发行上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，董事/高管所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。（5）发行人上市后减持股份的，需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规则：①通过集中竞价交易方式在二级市场减持持有的发行人股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前按照监管规则的规定披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况（此条包括首发前股份及上市后取得的发行人股份）；②通过集中竞价交易方式减持持有的首发前股份的，在任意连续90日内，减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%；③通过大宗交易方式减持持有的首发前股份的，任意连续90日内，减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%；④通过协议转让方式减持持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人股份总数的5%。持有发行人股份的核心技术人员：（1）所持首发前股份自发行人本次发行上市之日起12个月内和离职后6个月内不转让。（2）在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持所持有的首发前股份；在前述期间内离职的，将继续遵守本承诺。发行人实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所相关规定。（3）自本人持有的首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接持有发行人首发前股份总数的25%，减持比例将累积使用。董事、高管及核心技术人员需签署股份锁定及减持的承诺函。董事及高管需要签署的承诺函包括：关于招股说明书等申请文件真实、准确、完整的承诺函、关于股份锁定及减持事项的承诺函（限于直接/间接持股的董事、高管签署）、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺、关于首次公开发行上市后稳定股价方案的承诺（除独立董事外，其中董事高管需承诺以现金增持发行人股票）、关于未履行承诺的约束措施的承诺函、独立董事关于关联交易的意见（仅独立董事）、任职资格、无涉诉和重大违法的声明（通过董事高管调查表完成此项确认）。核心技术人员签署的承诺函包括：关于股份锁定及减持事项的承诺函（存在直接/间接持股的非董事、高管的核心技术人员）、关于未履行承诺的约束措施的承诺函、无涉诉和重大违法的声明。免责声明：
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