外资企业股权变更未申报，追缴非居民企业股东近3亿元企业所得税

企业境外股东变更之后……

外资企业股东和持股比例均发生了很大变化，但税务人员却未发现任何申报信息。企业境外股东转让了股份？股权交易的对价是多少？为何企业没有申报？税务人员决定立即实施核查……

近日，国家税务总局北京市顺义区税务局以辖区外资企业股权变更信息为线索，对C公司境外股东股权交易活动实施针对性追踪监管。通过核查交易细节、核实交易收入、多次联系约谈境外交易方，最终促使境外非居民企业依法如数缴纳该项股权交易所得税近3亿元，确保了相关税款不流失。

股东变更，股权是否易主

今年1月，北京市顺义区税务局干部利用征管软件，对辖区内外资企业信息进行筛查分析时，发现C公司的非居民企业股东和持股比例不久前均发生变化，这一情况立刻引起税务人员注意。

税务人员了解到，C公司长期由4家企业股东稳定持股。其中的两家是非居民企业A公司和B公司，两家企业分别持有C公司14%的股权。不久前，C公司的股权结构发生变更，A公司持股比例变为零，不再是C公司股东，而B公司的持股比例则增至28%。

企业持股方和股权比例均发生很大变化，但税务人员却未发现与此相关的任何申报信息。该项股权交易的对价是多少？是否已完成交割？为什么企业没有申报？

针对这一连串问题，顺义区税务局风险管理部门立即决定跟进核查，从C公司入手，约谈企业人员，了解交易具体情况。

但约谈并不顺利。

C公司有关人员表示，其股东的确发生变更，主要涉及非居民企业A公司和非居民企业B公司。2022年初，A公司与B公司约定，将A公司持有的C公司股权全部转让给B公司。根据双方达成的意见，C公司已对企业股东信息和持股比例情况进行修改，并相继到工商和税务部门变更了企业登记信息。但C公司人员表示，由于境外股东平时并不在企业办公，因此对境外股东之间的具体交易细节并不知晓，无法配合税务部门进一步开展工作。

金额逾50亿元，持续追踪监管

首次约谈，税务人员了解到的交易信息十分有限。下一步应从何处入手开展工作？

该项交易，双方均是非居民企业，并且涉及金额巨大，这种“两头在外”型的企业股权交易，如不及时跟进采取征管措施，相关税款就可能存在流失风险。

税务人员对企业情况进行分析后认为，该项交易实施税收监管，首先须充分掌握交易细节。C公司作为该项股权交易的目标企业，不可能对交易情况一无所知。于是，税务人员加强对C公司的走访工作，向C公司相关负责人进行细致的税法宣传，通过晓以利害，耐心说服，C公司终于同意配合税务机关工作。

在C公司协助下，税务人员先后与境外A公司、B公司取得联系。在税务人员努力下，股权受让方B公司在完成全部款项支付的前一天，向税务机关提交了股权转让协议、股权取得成本等交易资料，并向税务机关表示，按照协议，B公司为此次交易的税务事项处理方。

随后，税务人员仔细研究B公司提供的股权转让资料。股权转让协议显示，2022年1月，A公司与B公司达成协议，A公司将其持有的C公司14%股权转让给B公司，交易对价逾50亿元。

根据这份股权转让协议，税务人员依照相关税法，对交易的收入性质和所得等情况进行分析判定。

企业所得税法第三条规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

企业所得税法实施条例第六条、第七条及《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）（以下简称“37号公告”）第三条均明确，企业所得税法第三条所称所得包含转让股权等权益性投资资产所得。

税务人员认为，从该项交易的情况来看，股权转让标的物为我国境内的居民企业C公司股权，非居民企业A公司作为其股东转让我国居民企业C公司股权取得的所得，在性质上属于来源于我国境内的所得，因此依照税法，我国税务机关具有对这一交易所得的征税权。

由于B公司表示，该企业为此次交易的税务事项处理方，因此，税务人员通知B公司，希望企业在完成款项支付等工作后，依法及时向我国税务机关进行纳税申报。

条分缕析，核定应税收入

考虑到该项交易涉及金额巨大，股权转让双方均为非居民企业，在征管过程中，与企业语言沟通、政策把握、税法宣讲等诸项工作方面，均须更为严谨、细致，顺义区税务局成立由法制、国际税收、收入核算和办税服务等多部门人员组成的税务专班，对该项股权交易实施专项税收管理。

37号公告第三条规定，股权转让收入减除股权净值后的余额，为股权转让所得应纳税所得额。在了解该项交易的具体情况后，税务专班将核实股权价格是否公允合理、确认被交易股权成本、核定股权转让收入和应纳税所得额，作为下一步工作的重点。

鉴于该项股权交易的转让方A公司和买受方B公司具有关联关系，因此，税务机关要求B公司出具针对C公司的资产评估报告，以便判断股权转让价格是否公允。

但B公司表示，A公司和B公司虽然为关联方，但两家公司都有自己的董事会和经营业务管理团队，交易价格是经过严格财务分析和多轮谈判的结果，不存在问题。B公司表示，无法向税务机关提供资产评估报告，但可以提供企业内部的相关估值文件。

税务专班利用征管软件，细致分析C公司近两年财务报表中净资产的价值构成情况，通过第三方数据分析C公司近几年来其他股东的股权交易价格等信息。结合B公司提供的企业内部估值资料，对此次交易的股权转让价格进行评估分析。最终认为，此次B公司与A公司交易的股权作价，高于同期C公司净资产份额价值，也高于近几年来其他股东转让股权的价格，其价格水平处于企业内部资产评估价值范围中间值偏上范围。

经综合分析后，税务专班认为，该项交易的股权标的价格合理，符合独立交易原则。

解决交易价格公允性问题后，为准确核定该项股权交易的应纳税所得，税务人员要求B公司协助提供A公司取得被交易股权时的合同和付款凭证等资料，以确认A公司取得C公司股权时的原始成本。不久，B公司按要求提供了被交易股权的成本资料。

税务专班对被转让股权原始成本进行调查核实后，认为其真实可信，随后结合交易标的额，确定了B公司应代扣代缴的交易所得税款。

柔性执法，分期缴付征税款

在税务专班核实交易情况的过程中，B公司始终未进行相关的纳税申报事务。税务专班完成交易核查工作、核算确认企业应缴纳税款数额后，约谈了B公司代表，向其详细讲解我国税法对于此次股权交易的税收征管规定，以及交易所得依法须缴纳的税款情况。B公司代表对此表示认可。正当税务专班以为，该项交易的征管工作即将进入收尾阶段时，却出现了新状况。

37号公告第四条第一款和第七条规定，扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期应支付之日。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内，向税务机关申报和代扣代缴税款。

虽然之前税务人员曾提醒B公司须及时申报，但企业却并无具体行动。约谈B公司代表时，距B公司完成交易款项支付已过了6天时间，当天是法定申报到期日的前一天。但听闻税务人员说明申报时限后，B公司代表却表示，其税款资金尚未组织到位，无法按期申报。

面对这一突发情况，税务人员一面详细向B公司代表讲解税法规定，表示如果企业不能按期申报，按照税法规定将产生滞纳金，一面针对企业的具体困难，依据税收征管法第二十七条规定，帮助企业申请延期申报。

但由于B公司在规定时间内无法按期向税务机关提供延期申报相关资料，同时也不能按税收征管法第二十七条规定要求，向税务机关预缴一定金额税款，最终B公司没有能够实现延期申报。

为了尽可能减少企业损失，促进税款尽快入库，税务专班结合企业情况，进行了针对性法规研讨，最终认为，该企业情况符合国家税务总局公告2019年第48号文件第一条第一款和第二款规定，B公司超过税务机关依照税收法律、法规规定确定的纳税期限未缴纳的税款及滞纳金，可分批缴纳。企业可先行缴纳其未缴纳的税款，再依法缴纳滞纳金。

经过税务人员耐心细致的政策宣传和纳税辅导，B公司最终同意分批缴纳税款和滞纳金。

为了方便企业缴纳税款，税务专班在企业申报之前，协调相关部门，为B公司办理临时税务登记；税务人员还为企业相关人员进行专项申报辅导，详细讲解了申报要点和申报注意事项。由于税款数额巨大，顺义区税务局还对企业申报缴税相关系统流程进行针对性测试，以确保税款申报入库无误。

最终，在顺义区税务局持续追踪监管下，B公司按照税务机关要求，申报缴纳了近3亿元税款，并在税款缴纳后5日内如数缴纳滞纳金。

完善监管机制，防止税款流失

国家税务总局北京市顺义区税务局局长 张贻民

这是一起税务机关通过加强监管，成功征收境外非居民企业股权交易所得税款的典型案例。

非居民企业股权交易具有隐蔽性强、核算难度大、单笔税额高，以及交易方不在我国境内等特点，税务机关税收监管具有一定难度。因此，税务机关应根据其交易特点，采取针对性监管措施，以防止税款流失。

建立外商投资企业台账管理制度。为及时获知辖区外资企业股权变动情况，掌握非居民企业股权交易监管主动权，税务机关应建立外资企业台账管理制度，加强外资企业外方股东动态和外资企业经营管理信息的采集分析工作。在日常管理中，在关注外资企业境外股东投资、并购等经营动态的同时，税务人员须加强辖区外资企业走访和业务辅导等工作，充分掌握企业架构、股份构成和生产运营等信息，实施针对性动态管理。如果发现外资企业出现股东结构变化、主要管理人员变更和经营模式转变等情况时，应迅速跟进，核查企业外方股东是否有股权交易行为，并及时采取相应征管措施。

建立临时专班机制，提高工作效能。非居民企业股权交易具有金额大、交易方均在境外的特点，相比一般居民企业的股权交易监管，其在政策把握、收入核实、税额核定和税企沟通交流等方面对税务机关提出更高要求。为此，税务机关应探索建立税务专班工作机制。根据征管需要，组织法制、国际税收、税源管理等各单位力量，组建案件税务专班，变“单兵作战”为“团队作业”，群策群力，提高管理效能。本案中，由于组建了高效运转的专班团队，使随后的交易核查、收入确认、税款核定，以及与外方约谈等各项工作均得以高效推进，最终确保该项股权交易近3亿元税款颗粒归仓。

2023年03月07日 中国税务报 版次：06 作者：王雪 付思 徐牛 本报记者 王善宏

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