全功能型资金池不是已经覆盖本外币了吗？还要本外币一体化资金池干嘛？

Original 薛键良有以也 2023-11-28

Three silly questions about Cash Pooling/关于资金池业务的三个低端问题

作者薛键，为ICC CHINA中国国际商会银行委员会专家

在学习研究资金池业务的过程中，碰到一些当时百思不得其解的问题，只能继续深入了解，最后才恍然大悟。  这三个问题是：
1，既然有跨境双向人民币资金池，还要人民币集中收付干嘛？
2，外币没有“资金池”？
3，全功能型资金池不是已经覆盖本外币了吗？还要本外币一体化资金池干嘛？
其实，对于懂的人来说，上述完全不是问题，只能说这是自己的少见多怪了，但是可能会有不少人曾有或会有和我一样的疑问，所以自问自答一下。

《一文讲明白：傻傻分不清的跨境人民币双向资金池、全功能型资金池、跨境资金集中运营、以及本外币一体化资金池试点》系列文章之三：

全功能型资金池不是已经覆盖本外币了吗？还要本外币一体化资金池干嘛？

如果按照监管及发起单位，“资金集中运营”也笼统地可以分为人民银行或外管局主管或倡导的两种。

人民银行管的跨境人民币资金集中运营业务，包括跨境人民币双向资金池（主要针对资本项下），以及经常项下跨境人民币集中收付。初始参考文件是《中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2014〕324号），注意文号为“银发“，是人民银行发布的。

外管的跨境资金集中运营业务类似，只是文件中先未提“资金池”这个概念，而是用外债和境外放款额度集中管理来指代类似人行那边定义的狭义资金池概念，此外也有经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务管理，类似人行那边的人民币集中收付概念。初始参考文件是《跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）》（汇发〔2014〕23号），注意文号为“汇发“，是外管发布的。

如前面两篇文章所讲，“资金池“业务严格来讲应该是“资金集中运营”的一部分，“资金集中运营”分为“资金池”（但在外币业务中不称为资金池，而是直接称为“外债及境外放款额度集中管理“，但意思等同于在人民币资金池中的“资金池业务”），及“资金集中收付”两个小项，“资金池“业务主要针对资本项目，资金集中收付则对应经常项目。

但是实际上，有时实务中及监管文件里也不非常严格地区分“资金池”和“资金集中运营”这两个概念，会用“资金池”指代“资金集中运营”这个更大范畴的概念。这一点，在全功能版资金池业务，及本外币一体化资金池业务中都有一定体现。

一、人行的资金池向外币延伸

2016年，人行上海总部出了这个文件：《中国人民银行上海总部关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》银总部发〔2016〕122 号，其中有专门一个章节为：四、支持为跨国企业集团提供全功能型跨境双向人民币资金池等资金集约化管理服务。

于是就有了一个新的资金池类型，称“全功能型”跨境人民币资金池，后来其他自贸区如天津、广东、海南也都有了各自的全功能性资金池，出处应该在这。这一章节的内容不长，几百字而已，但对于一个新的资金池业务来说已经足够了。规定越短，可以做的业务越多。

全功能型资金池账户不但用于满足集团内成员间的经营性融资需求、以保值增值为目标的财务管理需求（注意，这是资本项目）、还可以用于满足集团内及供应链上集中收付需求等（注意，这是经常项目），但严格控制资金用于非自用房地产和股票市场投资。不过全功能型资金池可按有关规定进入境内相关市场开展投资，支持集团总部实现人民币资金在岸集约化管理。看到了吗，这个资金池，同时可用于资本项目及经常项目，从这个用途的角度上来说，它是全功能型的（而且，实际上，这里已经把原来人民币“资金池“的概念扩大了，基本就是原来”资金集中运营“的概念了，如前文所分析）。

此外还要注意的是，参与全功能型资金池跨境资金归集的应为企业产生自生产经营活动和实业投资活动的现金流，外部融资产生的现金流暂不得参与归集。在实际操作中，暂按扣除未偿银行贷款余额掌握。

全功能型资金池的全名是全功能型跨境双向人民币资金池，但它有个特点，就是跨“一线“的币种可以是人民币或外币，支持境外成员企业与区内的主办企业之间或境外主办企业与区内成员企业之间自行选择货币（也就是说包括人民币和外币）进行资金归集。在跨”二线“的币种上，就只能是人民币了，即境外主办企业或区内主办企业与境内区外成员企业之间应以人民币进行资金归集。同时可用于人民币及外币，从这个币种的角度上来说，它也是全功能型的。

自贸区的全功能型跨境双向人民币资金池，如其名，这是人民银行管理的跨境人民币的资金池，但其一线支付已包含外币，这是人民币资金池向外币的延伸。

二、外管的资金池向人民币延伸

国家外汇管理局2019年发布了《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》，2019年7号文，需要注意的是7号文脱胎于国家外汇管理局2015年发布的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》，即汇发〔2015〕36号文。

这两个文件一脉相承，文件题目只差两个字，2015年的“外汇资金”变成了2019年的“跨境资金”，意思很明显，7号文以后不只管“外汇”了，“跨境资金”它都管，那么也包括跨境人民币了。

7号文中具体关于本外币币种的条款如第二十八条：国内资金主账户可以是多币种（含人民币）账户，开户数量不予限制，但应符合审慎监管要求。

跨国公司跨境资金集中运营，如其名，这外管局管理的“资金集中运营“，连名字表示里面，都包含了也要把人民币纳入管理的意思，所以，这是外管的资金集中运营（注意和”资金池“概念区别）向人民币的延伸。

以上可以看出，无论是人行的资金池还是外管的资金集中运营（资金池），都在力图同时覆盖跨境人民币及外币。这也是符合企业实际需要的，本外币分开分别建立资金池，对企业来讲是麻烦的，要搭建两个系统，遵守不同的监管规则，报送不同的数据，管理成本不低。

三、本外币一体化资金池的试点

2021年3月，中国人民银行、国家外汇管理局决定在深圳、北京开展跨国公司本外币一体化资金池业务首批试点。

试点放在北京和深圳，有支持北京自贸区及粤港澳大湾区建设的用意，就像上述两类资金池在币种上的融合趋势所展示的，现在则直接由人行、外管共同发文来指导本位币一体化的资金池工作了。

应该再次引起注意的是，试点用词用的是“资金池”，而不是“资金集中运营” ，如果按严格定义来理解，那就是主要还是针对外债和境外放款额度来做的便利化安排，提高跨境投融资的资金利用效率。据称在试点下，主办企业国内资金主（子）账户结汇资金可直接进入人民币国内资金主（子）账户，国内资金主账户资金可直接下拨至成员企业自有账户办理相关业务，而且可以实现一定额度内意愿购汇等。

这次一体化试点北京地区目前仅有5家跨国央企及外企参与试点，包括了中国中化集团有限公司、中粮集团有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国航空工业集团有限公司和壳牌集团；深圳方面的试点企业是号称“非洲手机之王”的深圳传音控股股份有限公司。

资金池的本外币一体化意味着资本项目的资金集中运营的统一和便利，未来针对经常项目，可能还有本位币一体化的“资金集中收付”，如果那样，就能构建一个完整的、本外币一体的、覆盖资本项目和经常项目的真正跨境资金池或资金集中运营体系了。

四、本外币账户的融合与趋势

本外币一体化是个趋势，据报道，2021年7月26日起，深圳、广州、福州、杭州四地启动本外币合一银行账户体系试点，由此可见，无论是跨境资金池、跨境资金集中运营，还是国内的本外币普通账户，本外币一体化工作都已开始启动。

我国本来就有本外币两套账户体系，由不同监管部门监管，后来又多了一套FT（自由贸易）账户体系，FT体系目前覆盖上海、海南、广州和天津等地。

三套同时运行的账户体系背后是更多的合规要求，更大的运营压力，背后是整个经济社会需付出更高的运维成本。三套体系同时存在的天然复杂性，使即使身处其间的专业从业人员也会有太多的“不明白”，也许有的时候，“不明白”不是因为我们不努力学习，而是课本实在太难了。

好在，本外币一体化趋势已现，未来可期。

（全文完）

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