股份合作制企业股东能否依据《公司法》行使知情权?|附5个相关案例,裁判观点并不一致

Original 2017-06-01 唐青林李舒韩月 公司法权威解读

作者：唐青林李舒韩月

单位：北京市安理律师事务所

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编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。

阅读提示

股份合作制兼有合作制和股份制两种经济形态的特点，是实行劳动合作和资本合作相结合的新型共有经济组织形式。由于股份合作制是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立机制、治理结构、分配方式、股东身份及人数限制等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大的差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同。那么，股份合作制企业股东能否依据《公司法》行使知情权?

对此，本书作者梳理了5个相关案例，其中案例1、案例2认为，对于股份合作企业股东和企业发生内部矛盾，应依据合作协议和合作章程进行处理，而不适用《公司法》。案例3-案例5认为，若企业章程未对股东知情权做出规定，或者规定不明确，可以参照《公司法》的相关规定来处理。

公司章程已对股东知情权的范围作出规定，股份合作制企业的股东不得再依据《公司法》要求行使知情权

裁判要旨

由于我国《公司法》已明确将该法的调整范围确定为有限责任公司和股份有限公司两类企业，故股份合作制企业不能适用《公司法》。对于股份合作制企业股东知情权范围，若公司章程中已经做出明确约定，则应当严格依照公司章程以及涉及股份合作制企业的相关法律、法规进行调整，而不适用《公司法》进行处理。

案情简介

一、长途运输公司于1999年进行企业改制而注册成立，企业性质为股份合作制，股东主要由该企业职工构成。龚文天系长途运输公司工作人员，持有长途运输公司19.11％的股份。

二、长途运输公司章程第十三条股东权利部分中第二款规定：“股东有权查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告。”

三、2008年6月26日，龚文天向长途运输公司书面递交了《关于提请查阅、复制会计账薄请示》，其以了解公司实际经营状况保障其股东权益为由要求向长途运输公司查阅、复制会计账薄和凭证。

四、2008年6月30日，长途运输公司书面告知龚文天，其仅有权依据公司章程之规定通过查阅公司年度财务会计报表了解公司财务状况。

五、龚文天提起诉讼，请求判令查阅、复制长途运输公司的董事会决议、监事会会议决议、会计账薄。本案历经成都市武侯区法院一审、成都市中级人民法院二审，最终判决，股份合作制企业不能适用《公司法》，龚文天仅享有公司章程规定的查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告的权利。

败诉原因

本案的争议焦点在于龚文天作为股份合作制企业的股东是否享有《公司法》规定的股东知情权。

对此，成都中院认为：股份合作制兼有合作制和股份制两种经济形态的特点，是实行劳动合作和资本合作相结合的新型共有经济组织形式。由于股份合作制是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立机制、治理结构、分配方式、股东身份及人数限制等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大的差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同。股东知情权作为股东通过查阅公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况和监督高管人员活动的一项法定权利，其行使方式和权利范围均由法律规范明确规定，而迄今为止我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为的法律、法规，《中华人民共和国公司法》也未将股份合作制企业纳入调整范畴，在现有法律法规没有明确规定股份合作制企业股东享有知情权范围的情况下，长途运输公司章程第十三条第二款明确规定了股东知情权的范围仅限于股东大会会议记录以及财务会计报告，该章程作为全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议，对全体发起人、股东、董事会、监事会以及高级管理人员具有法律效力，龚文天本人也应受该章程的约束，因此有权查阅公司从2005年起至2009年已产生的股东大会会议记录以及财务会计报告。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、《公司法》未对股份合作制企业股东的知情权做出规定，企业可以参照《公司法》的相关规定，在公司章程中对股东知情权的范围作出约定。

二、《公司法》中规定的股东享有的知情权，仅适用于在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。因此，股份合作制企业股东并不能享有《公司法》意义上的股东知情权。股份合作制企业股东行使知情权，应当符合企业章程中对股东知情权范围、行使方式的规定。

相关法律规定

《公司法》　

第三十三条　（有限责任公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　（股份有限公司）股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为，本案在二审中的争议焦点是龚文天作为股份合作制企业的股东，是否享有《中华人民共和国公司法》第四十三条规定的股东知情权。股份合作制兼有合作制和股份制两种经济形态的特点，是实行劳动合作和资本合作相结合的新型共有经济组织形式。由于股份合作制是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立机制、治理结构、分配方式、股东身份及人数限制等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大的差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同。股东知情权作为股东通过查阅公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况和监督高管人员活动的一项法定权利，其行使方式和权利范围均由法律规范明确规定，而迄今为止我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为的法律、法规，《中华人民共和国公司法》也未将股份合作制企业纳入调整范畴，在现有法律法规没有明确规定股份合作制企业股东享有知情权范围的情况下，长途运输公司章程第十三条第二款明确规定了股东知情权的范围仅限于股东大会会议记录以及财务会计报告，该章程作为全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议，对全体发起人、股东、董事会、监事会以及高级管理人员具有法律效力，龚文天本人也应受该章程的约束，因此原审判决判令长途运输公司向龚文天提供从2005年起至2009年已产生的股东大会会议记录以及财务会计报告以供查阅，符合长途运输公司章程的相关约定，且不违反法律法规的禁止性规定。上诉人龚文天提出的其应当参照《中华人民共和国公司法》享有股东知情权的上诉理由，缺乏法律和事实依据，本院不予采信。

案件来源

成都市中级人民法院：龚文天与四川省成都长途汽车运输(集团)公司股东知情权纠纷上诉案[（2010）成民终字第217号]。

延伸阅读

在有关股份合作制股东要求行使知情权的纠纷中，股东可否主张其享有《公司法》规定的知情权？对此，本书作者查询、梳理了有关股份合作制股东要求行使知情权的5个案例。其中案例1、案例2认为，对于股份合作企业股东和企业发生内部矛盾，应依据合作协议和合作章程进行处理，而不适用《公司法》。案例3-案例5认为，若企业章程未对股东知情权做出规定，或者规定不明确，可以参照我国《公司法》的相关规定处理。

案例1：陕西省高级人民法院审理的[（2015）陕民二申字第00222号]认为，“西安市沧海商贸中心是股份合作制企业，对于股份合作企业股东和企业发生内部矛盾，应依据合作协议和合作章程进行处理，而不适用《公司法》进行处理。《公司法》中规定的股东享有的知情权，仅适用于在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。因此，无论申请人朱爱明是否是西安市沧海商贸中心股东，其并不能享有《公司法》意义上的股东知情权。因此，申请人朱爱明关于是西安市沧海商贸中心股东，应享有知情权的申请理由，不符合法律规定，本院不予采纳。”

案例2：庆市中级人民法院审理的[（2016）黑06民终2131号]认为，“上诉人企业性质为股份合作制企业，并非《中华人民共和国公司法》适用的对象，企业章程作为企业的自治法规，是规范、管理企业对内、对外活动的依据，故审理本案不应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。关于公司章程没有对股东查阅程序作出明确规定，双方只能协商解决的问题。公司章程已经规定股东有了解企业的经营状况和财务情况，并享有监督权的权利，本案诉讼的标的是股东知情权，而股东查阅程序并不是本案审理范围，故上诉人的该项上诉理由，本院不予审理。”

案例3：温州市中级人民法院审理的赵永章与泰顺县牛头山水电站股东知情权纠纷二审民事裁定书[（2015）浙温商终字第3150号]认为，“ 本案属于股份合作制企业股东知情权纠纷。目前我国未颁行实施股份合作制企业的法律法规，更没有确立股份合作制企业的股东知情权制度。股份合作制企业兼具有公司制企业或者合伙制企业组织的部分特征，但其既不是公司企业，也不是合伙企业。因此，有关股份合作制企业纠纷的处理，应首先尊重企业内部的规定、决定或者约定等，在企业内部没有约定的情况下，可以参照公司法或者合伙企业法的相关规定。牛头山水电站工商登记的企业性质为股份合作制非公司企业法人，其章程或其他股东会决议并没有涉及股东知情权的相关内容，但牛头山水电站的章程第一条明确规定“为规范电站的组织和行为，保护电站、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规规定，结合电站的实际情况，特制本章程。”故有关本案股份合作制企业牛头山水电站的股东知情权纠纷有参照适用《中华人民共和国公司法》有关有限责任公司股东知情权制度的余地。”

案例4：上海市第一中级人民法院审理的[（2010）沪一中民四（商）终字第1514号]认为，“本院认为，根据本案被上诉人甲公司企业章程的相关规定，甲公司系兼具合作制和股份制两种经济形态特点的股份合作制企业。由于我国对股份合作制企业缺乏统一的立法予以调整和规范，对于股份合作制企业股东要求行使股东知情权的纠纷，原审法院认为应当在该企业章程规定的基础上，参照我国公司法的相关规定来处理，并无不当。”

案例5：上海市第二中级人民法院审理的[（2011）沪二中民四（商）终字第119号]认为，“花席总店作为股份合作制企业，其法律性质虽与公司法调整的有限责任公司和股份有限公司不同，但亦属经营性企业，与公司有相近之处。在股份合作制企业相关的法律、法规不尽完善的情况下，依法可以参照相关公司法的规定。王某某作为花席总店的股东，其享有法律、法规和花席总店章程所规定的股东知情权，有权查阅、复制花席总店的财务会计报告，也可以查阅花席总店的会计账簿。原审判决参照公司法的规定判决王某某可以查阅、复制花席总店的财务会计报告和会计账簿并无不当。花席总店以本案不属公司法调整范畴为由要求撤销原审判决依据不足，本院不予采纳。”

作者简介

唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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