从“真功夫”股东内斗看关联交易合法有效的三要素:信息披露、程序合法、对价公允

作者：唐青林 李舒 张德荣

单位：北京市安理律师事务所

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编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。

满足“交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允”三个条件的关联交易合法有效

裁判要旨

公司法并无禁止关联交易，仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。

案情简介

一、真功夫公司于2007年7月19日成立，主要股东为蔡达标、潘宇海。蔡达标与蔡春红是兄妹关系，蔡春红与王志斌是夫妻关系。王志斌是个体工商户志利源经营部的经营者。

二、志利源经营部与真功夫公司签订《采购合同》，约定志利源经营部向真功夫公司供应厨具、禽类等产品。同时，真功夫公司设立了采购审批制度，由采购委员决定供应商。

三、除志利源经营部之外，真功夫公司在类似产品上还存在数家供应商，志利源经营部的供货价格与其他供应商基本相当。

四、2008年，真功夫公司曾召开董事会，潘宇海、蔡达标均出席，并做出停止关联交易的董事会决议。虽然真功夫公司作出决议，但是由蔡达标实际控制的志利源经营部并未停止与真功夫发生交易。

五、此后，潘宇海与蔡达标矛盾激化，潘宇海通过行使股东知情权，通过司法审计，发现蔡达标犯罪线索，最终蔡达标被判刑入狱。潘宇海控制公司后，以蔡达标存在关联交易侵害公司权益为由，要求其返还关联交易所得。

六、本案经东莞第二法院一审、东莞中院二审，判定关联交易合法，驳回真功夫公司的诉讼请求。

败诉原因

我国公司法并无禁止关联交易，仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。涉案交易是否属于合法有效的关联交易，主要从上述三个条件分析：首先，从2008年4月19日的真功夫公司的董事会决议及记录载明的参加会议人员以及议案情况来看，真功夫公司各股东对于蔡达标存在关联交易的行为是知晓的，没有证据显示蔡达标隐瞒或未充分披露案涉交易信息。其次，真功夫公司采购货物由专门的采购委员会审核通过，无证据显示蔡达标影响采购委员会选定供应商或采购货物的价格。最后，无证据显示案涉交易存在价格不公允的情况，且有证据显示志利源经营部最终供货价格比其他供应商还要便宜。综上，该案关联交易合法有效。另外，真功夫公司并未提供证据证明涉案关联交易损害了其利益，故不能要求蔡达标承担赔偿责任。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、我国公司法并非完全禁止关联交易，只是对于损害公司利益的关联交易予以禁止。在某种意义上讲，关联交易可以降低交易成本，提高资金的使用效率，加强企业间的合作，形成规模效应，也可通过某些价格安排，降低企业税负。

二、公司控股股东、实际控制人、董监高等若要保证关联交易合法有效，需要满足“交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允”三个条件，交易信息充分披露需要将交易主体、交易内容、交易条件等内容真实、准确、及时、完整的披露给公司、股东等利益相关者；交易程序合法是指交易需要符合公司股东会或董事会制定的采购制度与流程，而不应受公司内部关联方的影响；交易对价公允是指交易价格公平合理，同等条件下不高于其他供应商，不存在侵害公司利益的情形。

相关法律规定

《公司法》

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。  违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条 本法下列用语的含义： 

（一） 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二） 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为：本案为公司关联交易损害责任纠纷。蔡达标为真功夫公司的股东，其与蔡春红是兄妹关系，王志斌和蔡春红为夫妻关系，本案所涉个体工商户志利源经营部的经营者为王志斌，基于蔡达标、蔡春红、王志斌之间的亲属关系发生的案涉交易可能导致公司利益转移，依据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第二百一十六条第（四）项之规定，原审法院认定蔡达标、蔡春红、王志斌之间的关系构成关联关系，东莞真功夫公司与志利源经营部之间的基于买卖合同存在的交易行为为关联交易正确。我国公司法并无禁止关联交易，依据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”公司法仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。原审法院对此认定正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对上诉人东莞真功夫公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，结合双方的诉辩意见，归纳本案二审的争议焦点在于：一、被上诉人有无利用关联关系损害上诉人的利益；二、上诉人的诉讼请求是否已经超过诉讼时效。

关于争议焦点一。如前所述，我国公司法并无禁止关联交易，我国公司法仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。案涉交易是否属于合法有效的关联交易，本院围绕上述三个条件审查分析如下：首先，从2008年4月19日的真功夫公司《2008年第三次董事会记录》、2009年1月5日《临时董事会纪要》载明的参加会议人员以及议案情况来看，真功夫公司的各股东对于蔡达标存在关联交易的行为是知晓的，没有证据显示蔡达标隐瞒或未充分披露案涉交易信息。其次，从《异动提议审批表》记录情况以及冼顺祥在《询问笔录》中的陈述可知，真功夫公司采购货物由专门的采购委员会审核通过，现无证据显示蔡达标影响采购委员会选定供应商或采购货物的价格。最后，现无证据显示案涉交易存在价格不公允的情况，且编号为PB0812012、采购委员会日期为2009年4月20日的《异动提议审批表》显示志利源经营部最终供货价格比其他供应商“温氏”还要便宜0.1元。综合以上三个交易条件分析，原审法院认定现有证据显示案涉交易均为合法有效的关联交易并无不当。东莞真功夫公司主张案涉关联交易损害了其利益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，东莞真功夫公司应举证证明案涉关联交易损害了其利益，否则东莞真功夫公司应自行承担举证不能的不利后果。

案件来源

东莞市中级人民法院，东莞市真功夫餐料生产有限公司与蔡达标、王志斌公司关联交易损害责任纠纷二审民事判决书[（2015）东中法民二终字第1913号]。

作者简介

唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司诉讼法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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作者声明

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（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。

（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。

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