最高法院:即便股东对公司陷入僵局有过错,仍有权诉请解散公司|附6个相关判例
单位：北京市安理律师事务所
公司能否解散不取决于公司僵局产生的原因和责任，即使一方股东有过错，其仍有权请求解散公司
裁判要旨
公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《公司法》第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权请求解散公司。
案情简介
一、富钧公司系在中国境内设立的外资企业，股东为仕丰公司及永利公司。仕
丰公司出资600万美元，持股60％。永利公司出资400万美元，持股40％。
二、富钧公司章程规定董事会是公司的最高权力机构。董事会由三名董事组成，仕丰公司委派两名，永利公司委派一名，董事长由永利公司委派。
三、富钧公司的工商登记显示，黄崇胜（永利公司委派）担任董事长，郑素兰、张博钦（仕丰公司委派）担任董事，张博钦担任经理。
四、2005年4月7日，双方股东因对富钧公司治理结构、专利技术归属、关联交易等方面发生争议，张博钦离开富钧公司，此后富钧公司由董事长黄崇胜进行经营管理至今。
五、张博钦离职后，双方股东通过各自律师进行大量函件往来，虽于2006年3月31日召开了临时董事会，但未形成决议。此后董事会再未召开，富钧公司运行陷于僵局，经营管理发生严重困难。
六、仕丰公司起诉请求判令解散富钧公司。富钧公司答辩称：2005年4月7日，张博钦擅离职守，黄崇胜才接手经营管理到现在。黄崇胜一直要求仕丰公司委派董事张博钦回来履职，召开董事会，但其从来没有回富钧公司履行义务，且离职后违反了竞业禁止义务，因此不能召开董事会是由仕丰公司引起的。
七、本案历经江苏省高院一审、最高法院二审，均判决解散富钧公司。后本案刊登于《中华人民共和国最高人民法院公报》2014年第2期（总第208期）。
败诉原因
本案的一个争议焦点在于，公司解散是否应当考虑公司僵局产生的原因以及过错。富钧公司认为，仕丰公司委派的董事张博钦擅自离职，不参加董事会会议，且离职后违反了竞业禁止义务，因此公司僵局是由仕丰公司造成的。
对此，最高法院认为：公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十三条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。至于仕丰公司委派的董事张博钦，是否存在违反董事竞业禁止义务的过错行为、应否承担赔偿富钧公司损失的民事责任，富钧公司可通过另案解决，与本案无涉。
败诉教训、经验总结
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、股东对公司僵局具有过错，仍可请求解散公司。因此无过错方股东不要再以对方有过错作为不同意解散公司的抗辩理由，法院在审理公司解散案件时不会对股东是否有过错进行审查。但无过错股东可对有过错股东另行提起诉讼，要求其承担因过错行为而给无过错方造成的损失。
二、公司创立之初，就应在公司章程中对股东会及董事会议事规则进行巧妙设计和合理安排，预先设定公司僵局的处理办法。例如，公司章程可以规定董事长在出现表决僵局时享有最终的决定权。
三、在章程中还应设置出现公司僵局时股东的退出条款。例如，出现公司僵局时，由控股一方股东以合理的价格收购其他方股东股权，从而让弱势一方股东退出公司，以此达到预防僵局的目的，章程中还可以预先设定股权价格的计算及评估方式。
相关法律规定
《公司法》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《公司法司法解释二》
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
关于公司解散是否应当考虑公司僵局产生的原因以及过错。富钧公司上诉认为，仕丰公司委派的董事张博钦擅自离职，不参加董事会会议，人为制造公司僵局，损害富钧公司利益，法院不应支持仕丰公司具有恶意目的的诉讼；仕丰公司则抗辩认为永利公司以欺诈方式取得董事长职位而导致公司僵局。本院认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十三条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。本案中仕丰公司提出解散富钧公司的背景情况为，富钧公司已陷入公司僵局并由永利公司单方经营管理长达七年，仕丰公司持有60％的股份，其行使请求司法解散公司的诉权，符合公司法第一百八十三条的规定，不属于滥用权利、恶意诉讼的情形。至于仕丰公司委派的董事张博钦，是否存在违反董事竞业禁止义务的过错行为、应否承担赔偿富钧公司损失的民事责任，由富钧公司通过另案解决，与本案无涉。
案件来源
仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷二审案民事判决书，[最高人民法院（2011）民四终字第29号]，载《中华人民共和国最高人民法院公报》2014年第2期（总第208期）。
延伸阅读
公司解散纠纷案件中，被告以原告对公司僵局具有过错为由抗辩，法院对该抗辩理由不予支持的六个案例：
案例一：四川省高级人民法院审理的四川奶奇乐乳业有限公司与罗伯特、皮兰特、四川菊乐食品有限公司公司解散纠纷[（2016）川民终318号]认为，“公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。对奶奇乐公司的僵局是何方过错所造成，法院不予审查。”
案例二：四川省高级人民法院审理的四川全天电视发展有限公司因与香港艺传国际有限公司、四川省有线电视实业开发公司公司解散纠纷[（2015）川民终字第1141号]认为，“一审法院对全天公司的僵局是何方过错所造成，不予审查。全天公司已陷入僵局达14年，艺传公司持有全天公司50%的股份，其行使请求司法解散公司的诉权，符合《公司法》第一百八十二条的规定。”
案例三：南京市中级人民法院审理的南京江北医疗产业发展有限公司、北京华康江北医院管理咨询有限公司与北京博文维欣财务咨询有限公司公司解散纠纷[（2015）宁商终字第1015号]认为，“华康公司上诉认为，博文维欣公司委派的监事付晓建因侵占公司财产被网上追逃，故其不能发挥监督作用的责任在于博文维欣公司。本院认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《公司法》第一百八十三条及《公司法解释（二）》第一条第一款规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。《公司法》第一百八十三条并未限制过错方股东解散公司，故即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定请求解散公司。本案中，博文维欣公司提出本案解散之诉系因其认为江北医疗公司已陷入公司僵局，其行使请求司法解散公司的诉权，符合《公司法》第一百八十三条的规定，不属于滥用权利、恶意诉讼的情形。至于博文维欣公司委派的监事、经理是否存在侵害公司利益的过错行为，应另案解决，本案不予理涉。”
案例四：新乡市中级人民法院审理的冯连贵与封丘县恒昌丝网有限公司公司解散纠纷[（2016）豫07民终733号]认为，“恒昌公司称冯连贵损害公司利益系导致股东之间冲突的主要原因，但公司是否能够解散取决于公司是否存在僵局，而不取决于僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十二条的规定没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。”
案例五：苏州市中级人民法院审理的王文星、陈莉香等与苏州富勒姆能源环境科技有限公司公司解散纠纷[（2015）苏中商终字第02025号]认为，“关于富勒姆公司上诉主张经营困难是由于王文星、陈莉香、李莉萍侵占公司资产导致，即涉及公司解散是否应当考虑公司僵局产生的原因以及过错，本院认为，依据法律的规定，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十二条规定的条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十二条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。”
案例六：北京市第一中级人民法院审理的北京市全利商贸有限公司、郭全利与刘慧英公司解散纠纷案[（2009）一中民终字第2831号]认为，“对于全利公司、郭全利的上诉理由，即全利公司股权尚未确定且过错在刘慧英一方，本院认为：首先，（2005）一中民终字第4604号民事判决书对全利公司股权进行了处分，结合全利公司股权登记文件，现股东刘慧英及股东郭全利分别持有确定比例的公司股权，故全利公司及郭全利的该项上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信；其次，公司解散纠纷是对公司主体是否能够依法存续作法律判断，即对法律规定的公司解散事由是否成就进行认定，而非对股东僵局或董事僵局中何人具有过错进行评价，故全利公司及郭全利的该项上诉理由不能支持其上诉请求，本院对其上诉请求不予支持。”
作者声明
（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。
（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。
（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。
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