公司欠债其关联公司承担责任?揭开姐妹公司面纱|公司人格否认制度之横向刺破
最高人民法院指导案例
关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任
作者：唐青林 李舒 张德荣
单位：北京市安理律师事务所
阅读提示：一个公司欠债，其关联公司是否要承担责任？很多人认为不可能，但本案告诉你：如果关联公司之间界线模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益，关联公司就要承担责任！而判断关联公司间是否人格混同，关键要看公司间的人员、业务、财务是否存在交叉或混同。
本文选取的案例系最高人民法院发布的指导案例，各级人民法院在审理类似案件时应当适用。在该案基础上，本书作者又检索和梳理了七个关于关联公司是否要承担责任的典型案例，其中最终判决关联公司要互相承担责任的案例有三个（案例一-三），关联公司不需互相承担责任的有四个（案例四-七）。
通过以上典型案例的总结，本书作者建议公司的股东以此为鉴，保证各关联公司在人员、业务、财务、机构、对外宣传等多个方面做到相互独立，避免关联公司间互相承担责任；而对于公司债权人而言，如若请求关联公司承担连带责任，不能仅仅从关联公司的股东及法定代表人为同一人、办公地点相同这些方面努力，更重要的是要证明各关联公司财务混同（如各公司使用同一账户），这样才容易得到法院的支持。
裁判要旨
关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司对外部债务承担连带责任。
案情简介
一，南川交机械公司及瑞路公司股东均为王永礼、倪刚。川交工贸公司股东为张家蓉（王永礼之妻，占９０％股份）、吴帆。
二、在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的其他管理人员也交叉任职。
三、在公司业务方面，三个公司经营范围重合，均从事相关业务，相互之间共用统一格式的《业务手册》、《经销协议》，并在对外宣传中区分不明。
四、在公司财务方面，三个公司共用结算账户，对外支付均为王永礼的签字；开具收据时，三者的财务专用章混合使用；三公司所有债权债务、销售量、业绩、账务均计算在一个公司名下进行业务往来。
五、后因川交工贸公司拖欠徐工机械公司货款未付，徐工机械公司以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三公司实际控制人王永礼以及其他股东的个人资产与公司资产混同，请求三个公司及王永礼等个人对欠款承担连带清偿责任。
六、该案经徐州市中院、江苏省高院一审、二审，均判定三个公司对欠款承担连带清偿责任，但王永礼等个人不承担责任。后该案被最高院选入指导性案例。
败诉原因
第一，三个公司人格混同。首先，三公司人员混同。三公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形。其次，三公司业务混同。三公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。另外，三公司财务混同。三公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
第二，三公司应承担承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，三公司应当承担连带清偿责任。
败诉教训、经验总结
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、对于关联公司来讲，务必从细节着手，在人员、业务、财务、机构、对外宣传等多个方面做到相互独立，避免被认定为人格混同。例如在人员方面，对于法定代表人、总经理、财务负责人、会计、出纳、项目负责人等各关联公司自行聘任，在股东方面也不要完全重合；在业务方面，各关联公司需要相互配合，特别是工商营业执照上的经营范围不要重合，经营的业务领域，目标客户等也要互相独立，对外做到独立宣传，特色明显；在财务方面，各公司建立独立的账户与账簿，资金来往需有合同依据，资金审批避免同一人经手，财务印章不可混合使用，各类债权债务、营业收入、业绩、账务均独立核算。
二、对债权人来讲，若请求关联公司承担连带责任，不能仅仅从关联公司的股东及法定代表人为同一人，办公地点相同这些方面努力，重要的是要证明各关联公司财务混同，包括是否使用同一账户，使用同一账簿，是否为同一审批人，是否混用财务章等。另外，债权人还需对滥用公司法人人格，转移债务，严重损害其利益的情形进行举证。
相关法律规定
《公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
以下为最高人民法院选登的“裁判理由”部分的论述：
本法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。 本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
案件来源
最高人民法院发布的指导案例15号――徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2013年1月31日发布）；江苏省徐州市中级人民法院第（2009）徐民二初字第0065号民事判决；江苏省高级人民法院第（2011）苏商终字第0107号。
延伸阅读
关于要求关联公司承担责任，成功的三个案例及失败的四个案例
一、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务应承担连带责任（要求关联公司承担责任成功的案例）
案例一：河北省高级人民法院，中铁二十二局集团第四工程有限公司与揭阳市凤建路桥有限公司、广州市奎业建材有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书[（2014）冀民一终字第208号]认为：公司作为法人，其运行基础是人的组合，不同公司间一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立性将不复存在。本案凤建公司与奎业公司在履行施工合同期间，法定代表人同为郑雄彪，郑雄彪同时在两公司各拥有90%股份，且两公司同时任用黄丽敏为该工程财务人员，两公司的工作人员存在重叠，因此可以认定两公司间组织机构混同。另，奎业公司以自己的名义对外发包凤建公司承包的本案工程，其行为也已表明两公司的实际经营内容一致，实际业务混同。奎业公司以自己的名义在二十二局四公司支取工程款，凤建公司对其支取款项予以确认，且两公司在该工程中均由财务人员黄丽敏对外办理业务，两公司亦存在财务混同的情形。总之，两公司在组织机构、财务及业务方面均存在混同现象，人格特征高度一致，两公司存在法人人格混同。对于吴潮斌诉凤建公司柴油买卖纠纷一案，揭东县人民法院认定了该柴油用于此工程施工。该判决生效后，揭东县人民法院在给二十二局四公司下发的执行通知书中载明，未发现凤建公司有可供执行的财产。故在关联公司利用人格混同逃避债务时，为维护债权人的正当利益，应参照公司法第二十条第三款的规定，由关联公司对债务承担连带清偿责任。原审以在该工程中凤建公司与奎业公司存在组织机构、财务及业务混同的情况下，判决两公司对二十二局四公司承担连带清偿责任并无不当。
案例二：深圳市中级人民法院，深圳市柯爱亚电子有限公司与深圳桑德科技有限公司,桑德科技(重庆)有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[（2014）深中法商终字第1696号]认为深圳桑德公司和重庆桑德公司在与柯爱亚公司进行涉案交易期间，已构成公司人格混同，理由如下： 一、两公司业务混同。深圳桑德公司和重庆桑德公司的经营范围均为生产经营汽车音响、影音显示系统、电子产品的贴片、插件、GPS导航系统、便携式多功能掌上电脑、车身总线控制模块及车载雷达。在实际经营中，深圳桑德公司和重庆桑德公司向柯爱亚公司采购同类货品，并使用格式、内容相同的采购订单，电话、传真号码一致。送货地点均为深圳桑德公司的住所地。上诉事实足以认定深圳桑德公司和重庆桑德公司存在业务混同的情形。 二、两公司人员混同。在重庆桑德公司2009年7月成为持有深圳桑德公司100%股权的股东之前，深圳桑德公司和重庆桑德公司的股东均为桑德（香港）科技有限公司，且均持有100%股权。高级管理人员在两公司交叉任职，其中宋xx在担任重庆桑德公司的总经理期间，同时担任深圳桑德公司的执行董事。在与柯爱亚公司进行交易时，深圳桑德公司和重庆桑德公司的采购人员均为严xx、批准人均为贾xx。上诉事实足以认定深圳桑德公司和重庆桑德公司存在人员混同的情形。三、两公司财务混同。重庆桑德公司成立后不久即成为深圳桑德公司持股100%的股东，即深圳桑德公司为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，重庆桑德公司作为深圳桑德公司的股东，应当证明深圳桑德公司的财产独立于重庆桑德公司的财产，否则应当对深圳桑德公司的债务承担连带责任。本案中，重庆桑德公司虽然提交了其2010年至2012年的年度财务报表及审计报告，并据此主张两公司财务独立，但从一审法院查明的事实分析，重庆桑德公司的监事李xx，代表深圳桑德公司与柯爱亚公司签订《货款支付协议》，确认深圳桑德公司未付柯爱亚公司货款1255983.71元；重庆桑德公司原法定代表人李xx发出《致各位供应商朋友的一封信》，认可深圳桑德公司拖欠供应商货款的事实，上述事实足以认定深圳桑德公司和重庆桑德公司存在财务混同的情形，重庆桑德公司提交的年度财务报表及审计报告不足以推翻该认定。综合上述分析，本院认为在涉案的交易期间，深圳桑德公司和重庆桑德公司存在公司人格混同的情形，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，重庆桑德公司应就深圳桑德公司对柯爱亚公司的涉案货款债务承担连带清偿责任。
案例三：四会市人民法院，肇庆亚洲铝厂有限公司与东莞市宝航建设工程有限公司、方远平承揽合同纠纷一审民事判决书[（2015）肇四法大民初字第103号]认为：针对被告深圳宝航股份公司、湖北宝航公司、什邡宝航公司、宝航（天津）公司、宝航（吉林）公司、宝航（南通）公司与被告东莞宝航公司之间是否人格混同，应否对被告东莞宝航公司的债务承担连带清偿责任的问题。首先，上述六被告之间确实存在公司人员混同，六被告的法定代表人均相同，被告方远平作为管理人员及法定代表人在上述六被告内存在交叉任职的情形。其次，上述六被告的公司业务存在混同，经营范围均涉及：塑钢门窗、铝门窗、幕墙、钢结构的生产、销售；建设工程设计、施工；公路交通工程、隧道工程的涉及与施工等内容，其中被告东莞宝航公司、湖北宝航公司、什邡宝航公司、宝航（天津）公司、宝航（吉林）公司、宝航（南通）公司的经营范围被被告深圳宝航股份公司的经营范围完全覆盖。最后，从被告深圳宝航股份公司向原告回函的内容也可以看出，被告深圳宝航公司主动承诺将全资子公司即被告东莞宝航公司的债务作为其债务一并处理，被告深圳宝航公司与被告东莞宝航公司之间并没有明确的财务区分，而2014年期间，六被告之间也存在大量资金往来，六被告在收到原告的起诉状及证据材料后均未到庭提出抗辩及举证证明上述资金往来的原因及用途，无法证明财务之间存在明确的区分，故本院采纳原告关于上述六被告的财务存在混同的观点。综上，上述六被告之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自的财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”被告深圳宝航股份公司及其法定代表人方远平利用被告深圳宝航股份公司对被告东莞宝航公司、湖北宝航公司、什邡宝航公司、宝航（天津）公司、宝航（吉林）公司、宝航（南通）公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，有可能损害原告作为债权的合法权益，故被告深圳宝航股份公司、湖北宝航公司、什邡宝航公司、宝航（天津）公司、宝航（吉林）公司、宝航（南通）公司应对被告东莞宝航公司的债务承担连带清偿责任。
二、人格否认制度须审慎使用，债权人需对人员、业务、财务等混同事实承担举证责任（要求关联公司承担责任失败的案例）
案例四：成都市中级人民法院，重庆爱思开沥青有限公司与成都利丰行科技发展有限公司、甘肃海侨石化有限公司加工合同纠纷二审民事判决书[（2015）成民终字第7951号]认为：公司法人人格否认制度作为民法的原则，应当审慎适用。上诉人称利丰行公司与海侨公司对货物不加区分，任意调取不加计算运费和利润、人员调配且不计算人力资金占用利息，且以上情况一直持续，并不加以清算、难以清算或者互不认可清算结果、使得其资产难以区分、构成混同。在企业财产混同的情况下，公司的营业场所、机器设备以及办公用品难分彼此，以企业名下的财产可以被其他企业法人随意处分，公司的财会账簿不明晰，资金流向不知所终的情形下才构成财产混同。上诉人向法庭出示的证据只能证明双方有资金往来，并不能证明双方资金难以区分，两公司的账簿不明晰等问题。在本案中，虽然有人员交叉任职的情形，但并不是统一调配，无区分任用的，未达到一方对另一方控制导致损害债权人利益的程度，故对其该上诉理由不予支持。
案例五：，玉环鸿诚船舶燃料有限公司与南京海翔船务有限公司、江苏都霖海运有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷一审民事判决书[]认为：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。尽管海翔公司与都霖公司在2014年10月17日之前的法定代表人都是郭廷强，且部分股东重合，经营范围也相同，但该两公司住所地不一，股东组成存在差异，账户各自独立。鸿诚公司在本案中未能举证该两公司之间因人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，从而构成人格混同。因此，鸿诚公司以海翔公司与都霖公司存在人格混同为由，认为涉案三艘船舶加油款由海翔公司结算的主张，证据不足，理由不成立，不予采纳。
案例六：，中国电子科技集团公司第十四研究所与艾威尔电路（深圳）有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[]认为：按照最高人民法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”所确定的裁判要旨，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案虽然张家港国信公司或靖江国信公司的共同法定代表人是十四研究所的员工，十四研究所也是张家港国信公司发起股东，具有关联关系，但是十四研究所是国有事业法人企业，其注册地及经营地在南京市，张家港国信公司和靖江国信公司实际经营地点都在江苏靖江市，无证据证明十四研究所与张家港国信公司、靖江国信公司在人员、业务和财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分。因此，本案不应参照适用该指导性案例。
案例七：深圳市南山区人民法院，深圳市倜傥环境艺术设计有限公司与深圳市迪威恒兴实业有限公司,深圳市迪威视讯股份有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事案件判决书[（2016）粤0305民初8706号]认为：关于被告迪威视讯公司应否对被告迪威恒兴公司的涉案债务承担连带责任。从两公司的工商注册信息来看，原告提交的被告迪威恒兴公司的股东信息、被告迪威视讯公司关于控股股东质押公告、北京安策恒兴投资有限公司的工商登记和股东信息打印件显示北京安策恒兴投资有限公司系被告迪威恒兴公司出资比例93.2%的股东，系被告迪威视讯公司第一大股东；北京安策恒兴投资有限公司注册资本2300万元，季刚出资额为2040万元；北京安策恒兴投资有限公司、两被告的法定代表人均为季刚；两被告的住所地均在深圳集成电路设计应用产业园，仅能证明两被告存在关联关系，并不能由此推断两被告法人人格存在混同。
作者声明
（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。
（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。
（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。
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