最高法院:公司接受了股东的财产,就应当对股东的债务承担连带责任吗?

作者：唐青林 李舒 郭丽娜

单位：北京市安理律师事务所

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编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。

最高人民法院

即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务共同承担责任的理由

裁判要旨

公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。

案情简介

一、2005年1月，为办理五山湖磷矿延长采矿期和延伸开采范围（以下简称“两延”）及购买龙溪磷矿，神农架大洋矿贸经营部的股东梁清泉口头委托雷鸣办理相关审批手续。后雷鸣以“钱到位了好买矿”为由，向梁清泉索要2800万元。至2005年9月3日，梁清泉分三次支付给雷鸣共计2800万元，雷鸣以雷化强之名给梁清泉出具了三张借条。

二、2005年8月10日，豪迪公司成立，雷化强为豪迪公司的法定代表人，豪迪公司由雷化强、雷化黎、宋永慧三个自然人股东组成，注册资本1000万元，雷化强货币出资970万元，雷化黎、宋永慧各出资15万元。2005年11月3日，雷鸣以雷化强之名向襄樊市土地储备供应中心竞买的地块土地使用权人变更为豪迪公司。2005年10月21日，襄樊金泰房地产开发有限公司将某土地使用权转让给豪迪公司。

三、2005年12月，雷鸣告知梁清泉购龙溪矿及“两延”的事均未办成，梁清泉遂要求雷鸣将2800万元及有关资料退还，但雷鸣称钱已用于购买土地。2005年底湖北省国土资源厅关闭了五山湖磷矿。梁清泉索款无果，以雷鸣诈骗向公安局报案。侦查期间雷鸣分三次共计返还470万元，最终检察院作出不起诉决定书。

四、2007年5月17日，梁清泉向湖北省高院起诉，请求判令雷鸣、豪迪公司返还现金2330万元并承担相应利息；支付土地增值部分500万元并赔偿相应损失。一审判决雷鸣、豪迪公司共同向梁清泉返还2330万元及利息，梁清泉、豪迪公司均不服，向最高人民法院提起上诉，最高院变更判决为雷鸣向梁清泉返还2330万元及利息，驳回梁清泉的其他诉讼请求。

败诉原因

本案的一个争议焦点是：豪迪公司是否应与雷鸣共同承担雷鸣的个人债务的问题。最高人民法院认为，无论豪迪公司是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。故原审法院判令豪迪公司与雷鸣共同承担雷鸣的个人债务不当，应予纠正。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、双方当事人虽未签订书面的委托合同，但可结合相关的会议记录、各种证据在时间及内容上的连续性和相关性，作出综合评判，符合委托合同定义的，可认定为形成了事实上的委托关系。委托事项不为法律所禁止的，双方之间的委托合同应为有效。

2、一人公司也具有独立的法人人格，只要公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。

相关法律规定

《公司法》

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《合同法》

第三百九十六条　委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

以下为该案在最高人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述：

关于豪迪公司是否应与雷鸣共同承担雷鸣的个人债务的问题。本院经审查认为，豪迪公司系有效成立，其与湖北省襄樊市土地储备供应中心、金泰公司签订的土地使用权出让合同已经生效，该三块土地的使用权归属豪迪公司所有。原审法院根据《中华人民共和国公司法》第二十条和第六十三条的规定，认定豪迪公司与雷鸣财产混同，并否定豪迪公司的独立法人人格的证据不足。无论豪迪公司是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。故原审法院判令豪迪公司与雷鸣共同承担雷鸣的个人债务不当，应予纠正。

案件来源

最高人民法院，《梁清泉、襄樊豪迪房地产开发有限公司与雷鸣委托合同及撤销权纠纷上诉案》[（2009）民二终字第97号]。

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作者声明

（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。

（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。

（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。

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