融资方案系列（十二）：区域股交所可转债拿地配资前融方案

笔者按：

受10月22日最高法等联合发布的《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》的影响，各类无放贷资质的前融机构对房地产项目的直接债权融资业务已开始全面暂停。近半个月以来，小贷公司和融资担保类公司的地产前融业务异常活跃，除此之外，各类机构资金也在积极寻找金交所、股交所、资管公司等解决融资产品和放款通道问题。

因小贷公司、担保公司的融资业务会影响开发商的征信，因此目前在具体放款方式上很多开发商都优先考虑金交所的收益权或股交所可转债类产品，以实现出表等目的。

以下根据西政财富近期的股交所前融产品业务做相关总结，以供同业人士参考。

一

可转债产品结构及操作流程

1.融资方（开发商或其项目公司）在XX股交所/股权交易中心备案发行XX可转债，投资者认购该可转债产品。

2.该可转债无评级、承销、法律意见书等强制要求，交易结构简单，操作便捷，企业除支付票面利息、担保费用（如有）外，仅需支付XX股交所/股权交易中心发行服务费。

3.一般由XX银行分行担任受托管理人，代理投资者行使抵押权、质押权，抵押物、质押物登记在受托管理人名下，抵押权人、质押权人为债券的全体投资者。

4.操作流程

二

拿地配资交易结构及交易流程

（一）交易架构

（二）交易流程

1.由西政财富或西政资本作为优先级LP成立合伙企业，投资XX亿元持有合伙企业优先级份额，劣后级LP由融资方担任。

2.合伙企业持有项目公司90%的股权，剩余10%的股权质押给合伙企业。

3.区域股交所发行可转债产品，合伙企业通过认购可转债产品向项目公司放款。

4.资金投向项目公司用于项目缴纳土地出让金。

5.放款前需完成项目公司股权转让及质押等先决条件，放款后60日内完成土地抵押，待挂牌方按约定归还全部本息后解除抵、质押手续及配合融资方回购股权。

三

拿地配资业务融资要素说明

（一）融资金额

XX亿元（一般按土地出让金的50%-65%配资）

（二）融资方式

纯债方式，土地抵押融资

（三）融资期限

6+6个月，满6个月后可申请提前还款

（四）融资成本

综合年化融资成本一般为13%-18%/年，含资金成本、通道费和募资服务费等全部费用，其中：2.7%-7.7%的部分于每笔款投出后5个工作日内以募集服务费等方式向指定第三方支付；0.3%左右于挂牌后15个工作日内向交易所支付，另外按照10%/年左右计收利息，并按半年付息。

（五）融资用途

用于标的公司支付土地出让金

（六）还款来源

1.标的项目销售回款；

2.项目再融资置换；

3.集团资金调配。

（七）退出方式

项目方及其集团偿还融资本息、回购股权。

（八）放款条件

1.项目公司90%股权过户给新设立的合伙企业，剩余10%股权质押于新设立的合伙企业；

2.签署整套投资协议，落实对项目公司资金监管，证、章、照共管措施等。

（九）风控及增信担保措施

序号	措施	要求
1	土地/在建工程抵押	首笔款放款后60日内完成土地使用权后置抵押，并取得他项权利证书
2	股权过户	项目公司90%股权过户给新设立的合伙企业
3	股权质押	放款前，质押项目公司剩余10%股权
4	无限连带责任保证担保	1.集团有限公司保证担保； 2.有现金流的项目公司提供保证担保
5	章证照管理	共管
6	账户共管	1.所有账户增加资金方预留印鉴； 2.最后一道U盾由资金方人员单管； 3.新设账户须经过资金方同意
7	股东会表决机制	重大事项一票否决或一致决，具体按协议执行
8	向项目公司委派董事	是
9	项目公司董事会表决机制	重大事项一票否决或一致决，具体按协议执行
10	向项目公司委派监管人员	派驻联席财务一名，对项目公司付款享有全部的审批权、查询权，并有权获知项目公司当月销售情况表、动态成本表、工程及销售进度情况以及下月工程及销售计划。
11	融资资金的封闭使用	收款账户预留资金方人员印鉴印鉴确保放款资金专项划转至项目公司用于缴纳地价款及项目开发建设
12	开发贷资金的封闭使用	存续期内如办理开发贷，须提前一次性归还资金方全部本息，方可配合进行解押
13	项目销售回款的封闭使用	销售回款封闭于本项目或归还融资本息，不允许融资方集团调回
14	进度节点监管	集团及项目公司需对融资存续期内的取得土地证、取得工程规划许可证、取得施工证、项目开盘、项目住宅销售比例达到50%等节点进行保证担保承诺
15	成本监管	项目前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套费用四项成本费用总额为X亿元（含税），融资存续期内成本支出额上限为X亿元，资金方有权拒绝超出约定总额的相应划款
16	资金归集	首笔融资款投出起12个月届满前15个工作日、10个工作日、3个工作日，融资方及其集团需将其应付款项总额的30%、70%、100%划转至资金方与挂牌方的共管账户，进行提前归集。如未按期归集，须按照每日万三的标准支付违约金
17	降价销售权	是
18	强制操盘权	是
19	随售权	是
20	拖售权	是
21	交叉违约	集团及其关联方对资金方及其其他已投项目、任何第三方金融机构、非金融机构及其他任何债权方的违约

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