其他
指引：债权人如何对一人公司财务会计报告进行质证
在实务中，司法观点往往认定该股东需提供包括公司每年度财务会计报告，但是否股东提交了财务会计报告即视为完成举证义务，该财务会计报告的效力如何认定，债权人通过哪些方面对该财务会计报告进行质证，是双方在庭审中进行攻辩的重点。
该报告的出具时间为2020年12月2日，并非按照法律规定在每一会计年度终了时进行审计，且审计涉及的时间范围并不能覆盖田媛媛担任公司股东的整个期间。虽然东西草堂公司提交了该公司2012年-2019年的资产负债表、损益表，但上述材料并未反应该公司对助鹏程公司所负的案涉债务。
相反，田媛媛曾于2012年、2013年分三笔向那蕾汇款代东西草堂公司支付工程款。因此，田媛媛及东西草堂公司提供的证据不足以证明东西草堂公司财产与田媛媛个人财产相互独立。
根据《中华人民共和国会计法》第二十一条规定，财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；但从鑫锐驰公司提供的《财务会计报告》中的《利润表》、《资产负债表》中无个人签名，形式不合法。
1. 我厨公司与股东云象公司的两份审计报告时间分别为2018年度与2019年度，属不同年份，相互间无法印证；
2. 涉案债务产生系截止于2019年9月30日，我厨公司仅提交2018年审计报告，难以全面反映该公司至上述时间的财务状况；
3. 两份审计报告仅反映各审计对象的账面情况，且均未提交完整版本，两被告亦未对审计报告与本案关联性及证明内容进行解释，本院难以仅凭此确认两公司财产独立。
审计报告中的资产负债表与利润表均无制表人、财务负责人、企业负责人的签字；不能明确在会计报表附注中载明的与关联方的往来款系原审被告越西岸公司的债权还是债务；上诉人金辉公司陈述审计报告中的《资产负债表》与《利润表》由审计单位出具，以此理解，审计部门自己制作表格自己审计然后作出审计意见，显然有违审计的目的和要求；四份审计报告意见除时间不同外，其他均简单相同，对审计意见的得出无任何数据分析；2013年度与2014年度的审计报告均在一审诉讼过程中的2015年初作出，明显违反了《公司法》第六十二条规定的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计的规定。
现两公司提交的审计报告仅能反映两公司按照上述关于一人有限责任公司的法律规定对财务会计报告进行了审计，但该审计报告仅能反映两公司的财务情况，并非对两公司财产独立的专项审计。
同时，根据审计报告显示，两公司主管财务人员相同，且因双方资金往来产生数额较高的期末余额，现英良公司对审计报告提出合理质疑，弘高工程设计公司应对其质疑作出合理解释并进一步提交证据证明两公司财产独立，但弘高工程设计公司并未提交证据证明，且明确表示不对两公司的财产独立进行审计。
四份审计报告“审计意见”一栏均载明：（会计师事务所）审计了班品公司财务报表，包括各年度资产负债表、利润表和现金流量表以及相关财务报表附注。（会计师事务所）认为，班品公司财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了班品公司2017年底、2018年底、2019年底、2020年底的财务状况及2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的经营成果和现金流量。
根据该审计意见，会计师事务所审计的依据为班品公司自行编制的资产负债表、利润表、现金流量表以及相关财务报表附注，审计的主要结论为班品公司财务报表相对规范，但并不能证明鼎创公司财产独立于班品公司财产这一事实。
海众公司和唐贵彬提供的审计报告第三条“2019年11月30日资产、负债、所有者权益状况”中的“资产状况”记载海众公司的银行存款有现金237.32元存放在唐贵彬的银行账户内，“其他应收款”中也有128477.57元在唐贵彬的名下，故该审计报告不能证明海众公司的财产独立于唐贵彬的财产。
本案两被告虽提交了2020年的审计报告，但该报告不能充分证实其股东财产和公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。
会计师事务所表述为，“我们不对后附的财务报表发表审计意见。由于‘形成无法表示意见的基础’部分所述事项的重要性和广泛性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成财务报表审计意见的基础。”
“公司已积极采取措施改善经营状况和财务状况，但是公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以对重庆捷尔公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意见。”能表明重庆捷尔公司的财务状况并不明晰，会计师事务所并未发表审计意见。重庆捷尔公司与西藏华慈公司的审计报告中均载明存在西藏华慈公司对重庆捷尔公司52000000元的应付款，但重庆捷尔公司与西藏华慈公司对该笔款项的具体情况并未阐明。
一、该审计报告系对公司的财务报表进行的审计，审计范围为2018年6月至2021年1月的利润表及相关财务报表附注、2021年1月31日的资产负债表，并不是对股东财产是否独立的审计报告，且该审计报告为保留意见，报告的全面性、真实性不确定；
二、该审计报告未对公司的往来款项实施函证，也无法实施替代程序以对往来款获取充分适当的审计证据；三、审计范围中未包含股东银行账户、公司银行账户，未对各账户之间的往来收支实施审计程序，没有审计的过程，无法得出股东财产独立于公司财产的审计结论。
其一，被告仅提供作为股东的龙盛投资公司的审计报告，并未举证作为公司的龙盛房地产公司的审计报告；其二，被告提交的审计报告不涉及公司财产的用途、去向及其合理性，不足以证明股东、公司之间财务独立。
本案中，被告曹娟自认未如实缴纳注册资本金，但在公司的审计报告中却载明实缴了相应的出资，故被告曹氏公司的经营难谓严格按照公司法的要求经营及记账，审计报告未能审计出被告曹氏公司未实缴资本的事实，该审计报告也难谓客观公正。即使按照该审计报告，被告曹氏公司与被告曹娟之间长期存在借款及其他大额的应付款往来，该些款项即使账目清楚，也难谓规范。
被告刘书平虽提交审计报告证明公司财产独立，根据本院庭审查明情况以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入嘉亿公司的资产负债表，存在明显审计失败情形，依法不能采信。以上审计失败的情形已足以表明公司财务管理混乱，刘书平作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。
即便该审计报告对公司财务报表进行审计，2015年的所谓《审计报告》亦未体现本案的关键事实，即2015年12月11日款项进出的情况，该年度公司“筹资活动产生的现金流量”中“借款收到的现金”与“偿还债务所支付的现金”均为0。而这一事实与杨一始终主张的该款项系与公司的借款往来款互相矛盾，不足以证明股东与公司不存在财产混同的事实。
鑫锐驰公司在2012年10月25日已经被烧毁，无法营业，但其《利润表》中却有2012年12月主营业务收入39625.24元、主营业务成本25566.56元、主营业务利润13898.20元等记载，该《财务会计报告》的真实性不成立。
对于和润保理公司与和润控股公司的多笔资金往来情况，审计报告均未涉及。而且，本院注意到，2019年度，对于和润保理公司流入的现金，仅“和润优享”理财款金额就为126,760,187.14元，但和润保理公司向审计单位提供的当年度现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”金额为113,167,137.33元，和润保理公司对上述数字差异未作合理解释，本院对和润保理公司向审计单位提供的供审计的财务报表准确性难以采信，进而，对相应审计报告证明目的难以采纳。
对于大道公司二审提交的证据，创梦公司质证如下：
……2018年审计报告存在以下问题：
1. 许可使用费未入账。2018年6月创梦公司共计向大道公司支付许可使用费人民币9243360元，该笔款项未全部计入《资产负债表》《利润表》《现金流量表》《所有者权益变动表》等。特别是《现金流量表》中，其全年度经营活动产生的现金流量共计4009239.07元，该金额与实收924万元严重不符；
2. 周科峰490万元及王平平30万元增资款未入账。2018年周科峰先后以投资款等名义向大道公司转账490万元，王平平于2018年5月9日向大道公司以增资款名义转账30万元。但《资产负债表》中实收资本和资本公积科目均为0，《所有者权益变动表》中股东投入科目为0；《现金流量表》中筹资活动现金流入为0。
3. 关联方交易未如实披露。王平平与宋柏怡既是大道公司的股东，也为夫妻关系，构成大道公司关联交易方，其与大道公司存在多笔账务往来，但审计报告却记载“本公司无关联方及其交易事项。”
2019年审计报告存在以下问题：
1. 关联方交易未披露。一是王平平共计向大道公司转款39.1万元，二是北京畅易游科技有限公司（宋柏怡一人公司）与大道公司共计相互转款25.2万元，但审计报告记载“本公司无关联方及其交易事项。”
2. 或有事项未披露。本案创梦公司诉请大道公司返还许可使用费在审计报告《或有事项的说明》中记载为“截止2019年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项”。
针对大道公司二审提交的证据，结合创梦公司质证意见，法院认为：鉴于三份审计报告存在签章缺失、部分账目记载不全、不一致或存在矛盾等问题，其真实性不足以认定，故本院不予采信。
两被告仅提供2017-2019年度爱可赛默公司的审计报告，且其中显示与其唯一股东可力梅塔公司有较大金额的关联交易及应付款项，法院要求两被告进一步提供证据，两被告未在本院指定期限内补全2020年度审计报告以及对审计报告载明的内容作出解释，不足以证明作为股东的可力梅塔公司与爱可赛默公司财产独立。
该8份审计报告显示日照山能与山能物流之间存在大量高额的关联交易或借款关系，没有详尽披露关联交易或借款关系的交易信息，具有财产混同的高度嫌疑，主要表现在：
1. 2012年度报告中显示“关联方其他应收款项”为1219万元，即该笔款项为山能物流欠付，在2013年度报告中列示该笔款项清偿，但2012年度、2013年度报告中均未披露该笔关联交易的性质，难以证明该笔交易的公允性；
2. 2013年度报告中披露日照山能向山能物流借款150840150元，但没有详细披露该关联交易的具体内容；
3. 2014年度报告中的《现金流量表》显示，其“取得借款所收到现金”为46628000元、“偿还债务支付现金”为46628000元，但《资产负债表》的流动负债和非流动负债均无短期借款、长期借款的列明，即高达46628000的借款无法找到出处；
4. 2014年度—2019年度审计报告中虽有日照山能与山能物流之间关联交易金额的变化以及日照山能支付利息数额的列示，但利息是否实际支出，利息的约定方式等均未彼露；
5. 日照山能2018年向山能物流销售煤炭交易额12804859.24元，2016年度向山能物流采购煤炭2144153.85元，审计报告中仅体现交易数额，未披露评细信息；
6. 审计报告显示，日照山能应付山能物流2016年末余额为93669812.52元,2017年初余额为91575045.17，该两年度的衔接数额不一致。
经审核，被告山能物流提交的审计报告确实存在形式瑕疵及数据前后矛盾问题，使人对审计报告的客观性、公允性、准确性产生合理怀疑，对其不予采信。
两被告为此提供了被告意达公司的审计报告，但原告对报告中资产负债表中的账款金额变化提出疑问，并要求被告提供相关财务情况说明书、会计账簿、银行明细等材料。
本院向相关会计师事务所调查情况，会计师事务所回复为抽查了重要的会计凭证、财务报表可公允反映意达公司相关年度的财务状况、经营成果和现金流量、账款金额变化为错误挂账等原因所致。
本院认为，审计报告虽后附财务报表，但会计师事务所制作时仅抽查了会计凭证，而非全面核查，尚不能全面反映被告意达公司的财务状况及资金走向，故本院难以据此采信被告的证明目的；现被告未提供相应的账册等材料，经原告要求及本院释明仍未提供且认为其已穷尽举证义务，应当承担相应的不利后果。
实践中，债权人对财务会计报告形式进行审查时，往往提出该报告未按照法律规定进行签章程序的质证意见，或提出公司该年度的法定代表人已变更，但财务会计报告中的签章仍为原法定代表人。此种情况虽存在一定形式上的瑕疵，但未必都被认定为存在效力问题，法院同样也将结合报告内容和其他证据作出综合判断。
部分案例中，公司向法院提供的财务会计报告并非年度审计，而是针对往来款的专项审计报告、税务实收资本或者内部审核报告，或提供法定代表人的离任审计，法院认为该报告并不能完全反映公司的财务状况，不足以证明股东财产独立。
翁炎龙，上海关天律师事务所律师。
联系电话：18201853518；邮箱：18201853518@163.com
翁炎龙律师团队致力于为企业提供公司运营中全方位法律支持，包括公司股权架构、规章制度设计、劳动人事合规、知识产权管理、交易风险规避投融资方案设计、商事争议解决等。发表的多篇律师实务文章被最高人民法院司法案例研究院、上海市高级人民法院研究室、山东省高级人民法院等多省市法院及商事仲裁委员会转载发行。
团队通过协助企业建立完善的催款体系，已为各顾问企业追回应收账款上亿元。擅长商事诉讼，成功办理各类商事案件数百起，近年来已承办大量的企业非诉项目，为多家企业完成了如股权设计、投融资方案设计等重大项目。
#大鱼聊天室#