全文 | 从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设

3月25日，“知产前沿”公众号刊发拙作《从最高人民检察院企业合规典型案例看企业知识产权合规体系建设》，结合最高人民检察院发布的两批企业合规典型案例分析企业知识产权合规体系建设的启示和思路。

4月1日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》^[1]，以部门规章方式对企业合规管理体系建设提出新的法定要求。

本系列文章对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的内容加以介绍和评注，并立足《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的主要制度探讨企业知识产权合规体系建设的关键要点。

本系列文章共分四篇：

• “从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（1）”——对中央企业合规管理体系建设的发展演进进行回顾；

• “从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（2）”——对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》关键内容和核心制度进行评注；

• “从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（3）”。

拟结合中央企业合规管理体系建设的发展演进和《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的要求，对中央企业知识产权合规体系建设的思路进行探索。

重点导读

一、中央企业合规管理体系建设的发展演进1.第一阶段：国有企业合规管理工作探索启动2.第二阶段：国有企业合规管理体系建设开启3.第三阶段：国有企业合规管理体系建设全面推进4.第四阶段：国有企业合规管理体系建设系统深入二、《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》内容介绍与对比（上）1.提升规范层级，聚化规则体例2.拓展合规范围，优化风险管理3.凝练基本原则，强化评价职责三、《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》内容介绍与对比（下）4.明确职责分工，内化全员参与
5.建构制度体系，细化运行机制6.明确评价追责，精化保障支撑四、加强中央企业知识产权合规体系建设的新要求、新思路与新举措1.中央企业知识产权合规体系建设的新要求2.中央企业知识产权合规体系建设的新思路3.中央企业知识产权合规体系建设的新举措

一、中央企业合规管理体系建设的发展演进

我国早在21世纪初期就开始探索国有企业合规管理工作，随着《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》的发布实施，中央企业合规管理体系建设全面推进，具体可以分为如下阶段。

第一阶段：国有企业合规管理工作探索启动

早在21世纪初期，商业银行和保险公司等国有企业合规管理工作启动。

2006年10月20日，中国银行业监督管理委员会根据《银行业监督管理法》和《商业银行法》，颁布实施了《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号）。《商业银行合规风险管理指引》第四条明确规定，合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。同时，《商业银行合规风险管理指引》从董事会、监事会和高级管理层的合规管理职责，合规管理部门职责，合规风险监管等方面进行了系统规定。

2007年9月7日，中国保险监督管理委员会根据《公司法》、《保险公司管理规定》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，颁布实施了《保险公司合规管理指引》（保监发〔2007〕91号）。《保险公司合规管理指引》从合规职责、合规管理、合规管理的外部监管等方面加以规范。

可以说，国有企业合规管理，率先在银行业、保险业等金融行业探索发展，积累了丰富的制度经验。

第二阶段：国有企业合规管理体系建设开启

党的十八大以来，将国有企业合规管理体系建设提高到新的高度。

党的十八大报告指出，深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力。

党的十九大报告要求，深化国有企业改革，培育具有全球竞争力的世界一流企业。这对新时代国有企业相关工作的开展提出了明确的要求。习近平总书记明确提出，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，着力创新体制机制，加快建立现代企业制度，发挥国有企业各类人才积极性、主动性、创造性，激发各类要素活力。

为了深入贯彻落实十八大报告和十九大报告精神，国资委于2014年明确提出中央企业要探索开展合规管理。

2015年12月8日，国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号），对中央企业合规体系建设提出了明确要求。《关于全面推进法治央企建设的意见》要求，中央企业加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。加强知识产权管理，强化知识产权保护，为企业自主创新、转型升级、品牌建设提供有力支撑。健全完善法律风险防范、纠纷案件处理等各项法律管理制度，探索创新法律管理方式方法，大力推进信息化建设，提高管理效能。

《关于全面推进法治央企建设的意见》提出的2020年目标是，中央企业依法治理能力进一步增强，依法合规经营水平显著提升，依法规范管理能力不断强化，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚，依法治企能力达到国际同行业先进水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企。

2016年4月18日，国资委印发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》（国资厅发法规〔2016〕23号），在中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等5家企业开展合规管理体系建设试点，不断探索，积累经验。

2016年8月2日，国务院办公厅发布《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）落实国有资本保值增值责任，完善国有资产监管，防止国有资产流失。

2017年5月23日，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，于2017年5月23日起实施，对加强企业海外行为自律和监管，提高企业海外行为合规性做出全面部署。

2017年12月29日，中国标准化管理委员会发布了ISO 19600《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017），该标准于2018年8月1日起实施，成为包括国有企业在内的我国企业开展合规管理的重要文件。该标准以良好治理、比例原则、透明和可持续性原则为基础，给出了合规管理体系的各项要素以及各类组织建立、实施、评价和改进合规管理体系的指导和建议。同时，该标准不具强制性，企业可以自主选择是否采用和实施。

2018年7月13日，国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委第37号令），加强和规范中央企业违规经营投资责任追究工作。

第三阶段：国有企业合规管理体系建设全面推进

随着《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》的印发，国有企业合规管理体系建设全面推进。2018年11月5日，国资委按照“试点先行、稳步推进”的工作思路，在总结5家试点企业经验的基础上，印发《中央企业合规管理指引（试行）》，为中央企业合规管理提供重要政策引导。

《中央企业合规管理指引（试行）》首先在我国中央企业全面落实，同时对其他国有企业的合规管理起到重要推动作用，并为其它所有制企业所广泛借鉴和采用。

可以说，《中央企业合规管理指引（试行）》成为了我国依法治企的加速器，也成为了中国企业合规管理发展过程中的重要里程碑。《中央企业合规管理指引（试行）》的主要内容可以概括为，“一个理念、两大制度、三大机制、四大原则、五种职责、六大保障、七大重点”。

• “一个理念”，就是大合规的理念，亦即为了推动中央企业全面加强合规管理，加快提升中央企业依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展，将“合规”拓展到中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行为准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要要求的范围。

• “两大制度”，即合规管理制度和合规报告制度。

• “三大机制”，即合规风险识别预警机制、合规审查机制、违规行为处罚机制。

• “四大原则”，即全面覆盖原则、强化责任原则、协同联动原则和客观独立原则。

• “五种职责”，即董事会、监事会、经理层、中央企业相关负责人或者总法律顾问、法律事务机构或者其他机构等五个部门分别承担五种职责。

• “六大保障”，就是加强中央企业合规管理的条件保障，包括人、财、物、信息、文化环境、合规培训等六个方面的条件保障。

• “七大重点”,就是中央企业应当突出重点领域、重点环节和重点人员的合规风险防范，尤其是，加强对市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等七大重点领域的合规风险防范。

2018年12月26日，国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联共同发布《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号），包括总则，合规管理要求，合规管理架构，合规管理制度，合规管理运行机制，合规风险识别、评估与处置，合规评审与改进，合规文化建设等八部分，具有基础性、针对性、系统性。

第四阶段：国有企业合规管理体系建设系统深入

随着合规第三方监督评估机制的建立和合规强化年的部署，国有企业合规管理体系建设不断深入。

2021年6月3日，最高人民检察院在总结前期合规改革试点基础上，会同国资委等8个部委联合印发了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，其中明确由国资委牵头组织对涉案国有企业合规管理情况进行调查、评估、监督和考察，并将结果作为是否起诉及量刑的重要参考，对于推动企业更加重视合规、依法依规经营具有重要的正向激励作用。

由此，国资委将指导企业进一步健全合规管理制度，完善组织体系，围绕企业合规风险较大的重点领域，细化工作举措，推动重要岗位、重点人员合规职责落实落地。

为了深入贯彻落实《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》，国资委出台了4批10余个重点领域合规管理指南^[2]，包括《反商业贿赂》《反垄断（经营者集中）》《商业秘密保护》《反垄断（垄断协议、滥用市场支配地位）》《PPP》《个人信息保护》《商业伙伴》《劳动用工》《出口管制》《法人人格否定视域下国有企业母子公司管控》《世界银行制裁》^[3]等系列合规管理指南，指导企业加快推进合规管理体系建设，取得积极进展和明显成效。

下面以商业秘密保护合规管理指南为例加以说明。

商业秘密保护合规管理指南在综述了商业秘密保护范围、侵权构成要件、侵权认定等内容的基础上，介绍了主要国家和地区商业秘密保护法律体系，重点围绕制度建设（台账制度、培训制度、奖惩制度）、组织保障（保密委员会、保密办公室、商业秘密管理人员）、涉密人员管理、涉密新信息管理（包括涉密载体、涉密场所等）、商业秘密合规审查以及应急措施等进行部署。

在上述四个阶段的发展基础上，国资委发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》。现将上述我国国有企业合规管理体系建设的文件总结如下。

表1 我国国有企业合规管理体系建设文件总结

二、《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》内容介绍与对比（上）

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关法律法规并结合中央企业实际加以制定，是落实《法治中国建设规划(2020-2025年)》《法治社会建设实施纲要(2020-2025年)》等中央文件关于企业树立合规意识，守法诚信、合法经营的明确要求的重要举措，是按照国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》关于“持续深化法治央企建设，着力构建世界一流企业的合规制度体系，不断提升依法治企能力，助推企业高质量发展”的关键举措形成的细化方案，是总结2018年《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）发布以来的实施经验，全面落实“合规管理强化年”的工作部署、推动企业加快突破难点、补齐短板、建立健全企业合规管理体系的新指引，对中央企业乃至于国有企业合规管理体系建设具有重要意义。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》正式审议通过实施时，《中央企业合规管理指引（试行）》将同时废止，因此，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》将成为《中央企业合规管理指引（试行）》的“升级版”，总结上述我国国有企业合规管理体系建设制度经验，进行全面的制度提升，形成部门规章加以部署。《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》将成为《中央企业合规管理指引（试行）》的“升级版”，主要体现在如下六个方面，可以概括为“聚化”、“优化”、“强化”、“内化”、“细化”、“精化”。

1.提升规范层级，聚化规则体例

《中央企业合规管理指引（试行）》是国资委发布的公共政策，而《中央企业合规管理办法》将以部门规章形式出台，将成为正式的法律渊源。

同时，从征求意见稿看，《中央企业合规管理办法》共八章四十四条。

• 第一章“总则”，明确了《中央企业合规管理办法》适用范围与合规管理基本原则。

• 第二章“组织和职责”，明确党委（党组）、董事会、经理层，以及业务部门、牵头部门、监督部门合规管理职责。

• 第三章“制度建设”，要求企业建立健全分级分类合规管理制度体系，制定合规管理基本制度、重点领域制度和岗位职责清单，并从修订完善、宣贯与执行等方面作出工作部署。

• 第四章“运行机制”，从合规风险识别预警、风险应对、合法合规性审查机制、问题整改、合规举报和风险报告等方面提出要求。

• 第五章“评价与追责”，要求企业完善合规管理评价机制，将结果纳入考核，强化对违规行为的追责力度。

• 第六章“合规文化”，从组织开展合规专题学习、加强法治宣传教育、建立常态化合规培训机制等方面，对培育合规文化提出要求。

• 第七章“信息化建设”，要求企业加快建立合规管理信息系统，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，实现对重点领域、关键节点的实时动态监测。

• 第八章“附则”，要求中央企业和地方国有资产监督管理机构参照本办法，结合实际加快完善合规管理制度。

相对于《中央企业合规管理指引（试行）》所具有的总则、合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障、附则的六章体例，更加全面。

2.拓展合规范围，优化风险管理

 第一，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》相比于《中央企业合规管理指引（试行）》拓展了合规的范围，将党内法规、国际标准纳入合规范围。

《中央企业合规管理指引（试行）》第二条第二款规定，“本指引所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。”

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》做了拓展，第三条第一款提出，“本办法所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。”

与之相适应，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第六条新增了“党委（党组）作用”，亦即，党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在职责范围内积极推进合规管理工作，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实。

 第二，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》相比于《中央企业合规管理指引（试行）》进一步拓展了“合规风险”的概念，将“引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的后果”也纳入其中。

《中央企业合规管理指引（试行）》第二条第三款规定，“合规风险，是指中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。”

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第三条第二款在上述内容基础上增加了“及其后果”。

第三，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》相比于《中央企业合规管理指引（试行）》进一步拓展了“合规管理”的外延，增加了风险处置、合规报告等外延范围，强调了“提升依法合规经营管理水平”这一导向。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第三条第三款提出，“本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。”^[4]

3.凝练基本原则，强化评价职责

《中央企业合规管理指引（试行）》第四条规定中央企业建立健全合规管理体系的基本原则包括全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》进一步优化为全面覆盖、客观公正、专业有效、实时精准。

其中，“客观公正”原则涵盖了“客观独立”的全部内容，同时进一步强调“坚持统一标准对违规行为进行处理”；新增的“专业有效”原则一定程度上涵盖了强化责任、协同联动的内容，其强调，制定符合监管要求的合规管理制度，建立与企业实际相适应的工作机制，并根据发展需要持续改进完善，不断提升人员队伍专业化水平，确保合规管理发挥实效；新增的“实时精准”原则，要求通过信息化手段将合规要求全面融入经营管理活动，利用大数据、云计算等对重点领域、关键节点开展实时动态监测，加快提升合规管理数字化、智能化水平。

同时，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四条在坚持《中央企业合规管理指引（试行）》规定的“国资委负责指导监督中央企业合规管理工作”基础上，进一步要求国资委“对合规管理体系建设情况开展评价”，强化了国资委的合规管理体系建设情况评价职责。

三、《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》内容介绍与对比（下）

4.明确职责分工，内化全员参与

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第二章“组织和职责”部分相对于《中央企业合规管理指引（试行）》第二章“合规管理职责”部分，进一步明确了职责分工，强化全员参与。

首先，以全面合规为导向进一步明确各个层级合规的职责。如前所述，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第六条新增的“党委（党组）作用”内容。具体职责分工如下：党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实；董事会发挥定战略、作决策、防风险的职能，经理层履行谋经营、抓落实、强管理的职能，企业主要负责人履行依法合规经营的重要组织者、推动者和实践者的职责，合规委员会履行合规管理的组织领导和统筹协调职责，业务部门履行本领域合规管理责任主体的“第一道防线”职责，合规管理牵头部门履行组织开展合规日常工作的“第二道防线”职责，纪检监察机构和审计巡视等部门在职责范围内履行“第三道防线”职责，同时强调全体员工依法合规履行岗位职责并对自身行为的合法合规性承担责任。

综上所述，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》进一步明晰了党委（党组）的职责，将合规管理体系建设纳入党委（党组）重要工作中；明确了第一责任人、合规委员会及其办公室、首席合规官、合规牵头部门的职责；强化了业务部门的职责；新增了纪检监察机构和审计巡视等部门的职责，并特别规定了全员参与的要求。

 第一，以落实责任为导向明确第一责任人、合规委员会及其办公室、首席合规官、合规牵头部门的职责。

一方面，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第二章“组织和职责”部分专门规定，企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作。

另一方面，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》在坚持《中央企业合规管理指引（试行）》所要求的“合规委员会”的基础上，进一步明确合规委员会向经理层提出意见和建议，同时提出，中央企业可以根据需要设立合规委员会办公室，办公室负责人由首席合规官或合规管理牵头部门负责人担任，相关部门负责人为办公室成员。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》进一步要求设立由法律顾问担任“首席合规官”并对主要负责人负责，并且相对于《中央企业合规管理指引（试行）》第九条规定的“合规管理负责人”的职责，增加了领导合规管理牵头部门推进合规管理体系建设，以及指导业务部门合规管理工作，对合规管理职责落实情况提出意见和建议；指导子企业合规管理工作，对子企业首席合规官的任免、合规管理体系建设情况提出意见等职责。

此外，对合规牵头部门能力建设提出新的要求。《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》新增规定，“合规管理牵头部门应当配备与企业经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职人员，持续加强业务培训，不断提升合规管理队伍专业化水平。”特别是针对境外子企业和重点项目，专门要求，“境外重要子企业及重点项目应当明确合规管理牵头部门，配备合规管理人员，落实全程参与机制，强化重大决策合法合规性审核把关，切实防控境外合规风险。”

 第二，以全面合规为导向明确了合规管理的第一道、第二道、第三道防线。

首先，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》将业务部门作为合规管理的“第一道防线”，本领域合规管理责任主体，与《中央企业合规管理指引（试行）》相比调整了条文顺序将其列到牵头部门的职责之前，体现了“第一道防线”的作用。

同时，进一步强化了业务部门的两项职责：①组织或配合进行本领域合规评估、违规问题调查并及时整改；②向合规管理牵头部门报送本领域合规管理年度计划、工作总结。

进一步，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》要求，业务部门应当设置合规管理员，由部门或处室负责人兼任，负责本部门合规风险识别、评估、处置等工作，接受合规管理牵头部门业务指导和培训。

其次，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》将组织开展合规日常工作的合规管理牵头部门作为合规的“第二道防线”。同时，进一步强化了合规管理牵头部门参与企业重大事项合法合规性审查提出意见和建议的职责。

还有，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》纪检监察机构和审计、巡视等部门作为“第三道防线”履行合规职责。《中央企业合规管理指引（试行）》第十一条第二款仅仅作出了原则性规定，“监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。”

相比而言，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》强化了纪检监察机构和审计、巡视等部门的合规管理职责，明确将其纳入合规管理工作体系，强调其在职权范围内履行“第三道防线”职责。

进一步，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》规定了纪检监察机构和审计、巡视等部门具有如下职责：对企业经营管理行为进行监督，为违规行为提出整改意见；会同合规管理牵头部门、相关业务部门对合规管理工作开展全面检查或专项检查；对企业和相关部门整改落实情况进行监督检查；在职责范围内对违规事件进行调查，并结合违规事实、造成损失等追究相关部门和人员责任；对完善企业合规管理体系提出意见和建议；公司章程等规定的其他职责。

5.建构制度体系，细化运行机制

 第一 ，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》专门设立“制度建设”一章，对制度体系的建构提出明确要求。

一是制度体系化。《中央企业合规管理指引（试行）》仅仅提及“建立健全合规管理制度”，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》提出了“基本制度——重点领域合规指南——操作手册”的分级分类合规管理制度体系。

二是制度规范化。《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》明确提出，中央企业应当制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督、奖惩问责等。涉外业务较多的中央企业可以针对特定业务领域或国别（地区）的合规要求，结合实际需要，制定相应的涉外业务合规管理办法。

三是制度实操化。《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》进一步规定了岗位合规职责清单和合规管理制度的修订完善、宣贯执行等内容，提高制度的实效性，保障制度的实际操作效果。

 第二，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》“运行机制”一章细化了工作机制，强化风险识别，提出建立合规风险库。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“运行机制”第二十三条提出，“中央企业应当建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。合规管理牵头部门归口管理合规风险库，组织业务部门定期更新完善。”相对于《中央企业合规管理指引（试行）》而言，首次提出了“建立合规风险库”以及合规管理牵头部门对合规风险库的归口管理与更新完善职责。

其次，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》“合规合法性审查机制”部分明确提出，业务部门加强对本领域日常经营管理行为的审核把关，合规管理牵头部门加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度，必要时可以对业务部门审核结果进行复审，对严重违反法律法规或企业规章制度的一票否决。

 第三，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》在进一步细化《中央企业合规管理指引（试行）》提出的合规风险识别预警机制、合规风险应对机制、合法合规性审查机制的基础上，提出了问题整改机制、合规举报机制、合规报告机制三大合规风险发现机制。

首先，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第二十五条提出，对合规风险应对及合法合规性审查中暴露的问题及时进行整改，通过健全制度机制、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，形成长效机制。定期对合规整改情况进行检查，根据需要将其纳入对部门及子企业的考核。

其次，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第二十六条明确，健全合规举报制度，设立违规举报平台,对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱。合规管理牵头部门按照职责受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理，涉嫌违纪违法的，及时移交相关纪检监察机构处理。进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。

还有，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第二十七条规定，完善合规报告制度，发生合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当第一时间向首席合规官报告，重大合规风险事件应当在7个工作日内向国资委和有关部门报告，后续有关进展和处置情况要及时报告。合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，年度报告经董事会审议通过后及时报送国资委。

6.明确评价追责，精化保障支撑

第一，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“评价与追责”部分区分合规评价和合规考核并加以细化。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“评价与追责”部分明确了合规管理牵头部门的合规评价职责，也就是合规管理牵头部门定期对合规管理体系运行情况进行全面评价，针对重点业务合规情况可以适时开展专项评价，对合规风险和违规问题组织整改。进一步强化合规考核，要求将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对各部门和子企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。

 第二，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“评价与追责”部分新增违规记录和违规追责。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“评价与追责”部分新增了“违规记录制度”，也就是说，建立个人违规行为记录制度，根据行为性质、发生次数、危害程度等，将其作为个人年度考评、评优评先的依据。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“评价与追责”部分新增了“违规追责制度”，亦即，完善违规行为追责问责机制，进一步明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。对于符合企业尽职合规免责事项清单内情形的行为，可以按照相关规定免于责任追究。相关部门和人员在合法合规性审查中，存在应当发现而未发现违规问题或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的，应当承担相应责任。

 第三，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第六章“合规文化建设”和第七章“信息化建设”部分强化了合规保障。

尤其是，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第六章“合规文化建设”部分第三十四条新增了“领导专题学习”的内容，亦即，将合规管理作为法治建设重要内容纳入党委（党组）定期专题学法内容，不断提升企业领导人员合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第七章“信息化建设”部分新增了合规管理体系的信息化支撑，要求建立合规管理信息系统，将规章制度、重点领域合规指南、合规人员管理、合规案例、合规培训、违规行为记录等作为重要内容。

中央企业可以根据需要，结合重点业务领域拓展信息系统内容，不断提升合规管理信息化水平。进一步要求全面梳理业务流程，查找经营管理合规风险点，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，明确相关条件和责任主体，针对关键节点加强合法合规性审查，强化过程管控。

加快推动合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统互联互通，实现基本数据共通共享。加大信息系统推广应用力度，实现本企业内全覆盖。同时要求，充分利用大数据、云计算等技术，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。

四、加强中央企业知识产权合规体系建设的新要求、新思路与新举措

知识产权合规是企业全面合规体系的重要组成部分。

《中央企业合规管理指引（试行）》曾将“知识产权合规”作为七大重点领域，虽然《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》并未列举重点领域，但是结合国资委出台了4批10余个重点领域合规管理指南，可以清楚地知道，知识产权合规是企业全面合规体系的重要组成部分。下面，结合《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》分析对加强中央企业知识产权合规体系建设的新要求与新思路。

1.中央企业知识产权合规体系建设的新要求

中央高度重视中央企业知识产权工作，将其提升到前所未有的高度加以部署。

近日，党中央、国务院印发《知识产权强国建设纲要（2021－2035年）》，国务院印发《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》，对知识产权工作作出顶层设计，同时对国有企业知识产权管理体系建设提出更高要求。

党中央、国务院《知识产权强国建设纲要（2021－2035年）》明确要求，“在对党政领导干部和国有企业领导班子考核中，注重考核知识产权相关工作成效”，同时部署，“推动企业健全知识产权管理体系、培育一批知识产权竞争力强的世界一流企业”，显然建设“知识产权竞争力强的世界一流企业”应当成为国有企业知识产权管理体系建设的基本目标。

国务院《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》进一步指出，“推动中央企业建立完善知识产权工作体系，打造一批具备国际竞争优势的知识产权强企。”

可见，党中央、国务院《知识产权强国建设纲要（2021－2035年）》和国务院《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》对国有企业知识产权管理体系建设的新部署，将成为我国中央企业知识产权工作的基本指引。

 一方面，加强中央企业知识产权合规体系建设，是强化中央企业创新主体地位，加快关键核心技术攻关和原创技术策源地建设，打造创新联合体升级版的迫切需要。

习近平总书记指出，要坚持国有企业在国家发展中的重要地位不动摇，坚持把国有企业搞好、把国有企业做大做强做优不动摇。

当前，我国经济已经从高速增长阶段转向高质量发展阶段，迫切需要中央企业实现高质量发展。作为中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，中央企业能否在实现高质量发展上迈出实质性步伐，对于建设现代化经济体系、推动我国经济实现高质量发展、促进我国经济由大向强转变具有重要影响。

可以说，推动中央企业高质量发展，已经成为一项具有战略性、全局性、时代性、现实性的紧迫任务。^[5]中央企业的高质量发展重在实力而非数量和形式，可以体现为竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力等方面。^[6]

中央企业高质量发展的上述五个方面，都与中央企业的知识产权合规体系建设具有紧密的关系。知识产权是企业竞争力的核心要素，体现和保障企业的创新力，对企业的行业控制力和影响力具有重要支撑作用，同时关系产业安全和产业抗风险能力。

国资委于4月2日召开中央企业创新联合体工作会议，强调进一步强化国家战略科技力量、强化企业创新主体地位，加快关键核心技术攻关和原创技术策源地建设，打造创新联合体升级版，为高水平科技自立自强提供坚实有力支撑。加快关键核心技术攻关和原创技术策源地建设，打造创新联合体升级版，实现高水平科技自立自强，是支撑经济高质量发展的重要举措。

知识产权运行系统致力于通过保护创新和公开创新的平衡，通过创新竞争的控制工具和创新发展的决策工具双重功能，实现专利制度的创新投入的驱动工具功能，解决创新发展中的市场失灵问题。

同时，关键核心技术攻关、原创技术策源地建设，需要充分发挥知识产权制度作为创新发展的决策工具功能；打造创新联合体升级版，积极与高校院所、地方国企、民营企业等建立协同创新网络，畅通创新链产业链，需要充分发挥知识产权制度作为创新竞争的控制工具功能。

因此，实现“两利四率”目标、推动经济高质量发展需要加强中央企业知识产权合规体系建设。

 另一方面，加强中央企业知识产权合规体系建设是国有经济结构调整的迫切需要。 

2020年政府工作报告提出国企改革三年行动，重要要求之一就是围绕服务国家战略，聚焦主业主责发展实体经济，更好发挥国有企业在畅通产业循环、市场循环、经济社会循环等方面的引领带动作用，推动国有资本向重要行业和关键领域集中。

这就需要积极引导国有企业特别是中央企业提升自主创新能力，加大研发投入，在关键核心技术攻关、科研成果转化应用等方面发挥重要作用。归根到底，需要国有企业特别是中央企业发挥行业领头羊作用，打造行业创新生态，形成行业协同创新体系。

国资委于4月1日召开全面深化改革领导小组专题会，总结国企改革三年行动进展成效和标志性成果。显然，行业创新形态建设需要国有企业以行业内知识产权的所有权、使用权、收益权、处分权为纽带，使得行业内各个主体充分释放创新热情，使得国有企业特别是中央企业带动民营企业、中小企业协同创新发展，有力支撑国有经济布局优化和结构调整，更好服务国家战略。

2.中央企业知识产权合规体系建设的新思路

在知识产权强国建设背景下中央企业知识产权工作的建议思路是，以打造具备国际竞争优势的知识产权强企为目标，深入推进对标世界一流管理提升行动提升中央企业以知识产权为核心的科技管理能力和科技管理水平，运用知识产权激发创新创造活力打造原创技术策源地，运用知识产权提升产业链供应链支撑带动能力充分发挥“链主”作用，有力支撑中央企业高质量发展，积极打造产业创新生态。

 什么是具备国际竞争优势的知识产权强企？

知识产权强企具有第一层“of”的含义、第二层“by”的含义和第三层面“in”的含义。

如前所述，党中央、国务院印发的《知识产权强国建设纲要（2021－2035年）》和国务院印发的《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》明确要求培育具备国际竞争优势（也就是知识产权竞争力强）的知识产权强企。这是对中央企业知识产权战略提出的新的更高要求。

我们理解，讨论“知识产权强企”的概念需要从“知识产权强国”的概念出发。有学者指出，“知识产权强国”包括了三层含义：

• “第一层含义，是对知识产权本身的质量要求，即要有原创技术、关键技术、核心技术和重大技术，有自己的驰名商标和品牌，有具备市场号召力的作品等；
• 第二层含义，是通过知识产权促进国家强大，通过对知识产权进行底层控制，从而获得高附加值的回报，甚至是制约竞争对手；
• 第三层含义，是借鉴美国通过知识产权、资本和军事实力引领世界的经验，使知识产权成为我国对外发展的软硬兼具的硬核实力，构建自身知识产权文化并融入国际保护的理念、规则和秩序，实现‘内外兼修’。第三层次的知识产权与制度、规则和文化捆绑，具有深刻的政治含义，能够增强国家的软实力。”^[7]

这就是说，知识产权强国，除了包括第一层“of”的含义和第二层“by”的含义之外，还包括第三层面“in”的含义。^[8]

知识产权强企具有强大的知识产权实力、强大的知识产权能力、强大的知识产权潜力。我们理解，知识产权强企业包含三个方面的理解：

• 一是，知识产权强企有强大的知识产权实力，拥有原创技术、关键技术、核心技术和重大技术，有自己的驰名商标和知名品牌；
• 二是，知识产权强企有强大的知识产权能力，有清晰的企业知识产权战略规划和明确的知识产权竞争优势，能够通过知识产权运营获得高附加值的回报和针对竞争对手的竞争优势，能够有效运用知识产权使得企业更强；
• 三是，知识产权强企有强大的知识产权潜力，构建自身知识产权文化并能够形成为国际所借鉴的知识产权运营模式，促进知识产权发挥越来越大的作用。

 具备国际竞争优势的知识产权强企的实现路径是什么？

“三大体系、三大能力”共同构成的企业知识产权战略，是建设具备国际竞争优势的知识产权强企的实现路径。

建议中央企业深入实施企业知识产权战略，从知识产权布局规划体系、知识产权合规体系、知识产权运营体系三个方面加强企业知识产权管理，提升央企知识产权的基础管理能力、风险管理能力、资产管理能力。

从“知识产权强企是具有强大的知识产权实力、强大的知识产权能力、强大的知识产权潜力，通过知识产权实现国际竞争优势的企业”这一基本含义出发，企业知识产权战略应当包括知识产权布局规划体系、知识产权合规体系、知识产权运营体系三大支撑。

其中，知识产权布局规划体系，及时申请注册知识产权成果，构建商业秘密和专利协同保护、立体保护、综合保护的创新成果保护体系，充分发挥各类知识产权的综合协同效应，让企业拥有强大的知识产权实力。

知识产权合规体系，旨在于从规避风险角度保障知识产权能力和知识产权潜力的获取与发挥，全面控制知识产权相关风险。

知识产权运营体系是运用知识产权制度规则、经营知识产权权利价值的工作体系，涵盖知识产权转移转化、价值评估、投融资、战略运用、专利导航等作为竞争工具的各个方面，通过有效运营，达到促进知识产权价值最大化的目的，并以此促进经济、科技、社会等综合效益最大化。可以说，知识产权运营体系旨在于从无形资产流转的角度保障知识产权能力和知识产权潜力的获取与发挥，系统实现知识产权价值。

3.中央企业知识产权合规体系建设的新举措

立足上述中央企业知识产权工作的建议思路，我们建议坚持“全面覆盖、客观公正、专业有效、实时精准”的基本原则^[9]，建议采取以下举措加快建设中央企业知识产权合规体系。

 首先，提出建设“具备国际竞争优势的知识产权强企”的指标特征、路线图与时间表。

按照“具备国际竞争优势的知识产权强企”的目标，结合外部律师开展的知识产权合规情况尽职调查，立足目标导向和问题导向，结合效果导向，形成建设“具备国际竞争优势的知识产权强企”的关键评价指标，凝练建设“具备国际竞争优势的知识产权强企”的路线图、时间表，明确知识产权合规体系建设的关键要点。

 其次，形成中央企业知识产权合规关键工作要点，并将其纳入中央企业合规管理体系基本制度总体框架中。

按照《中央企业合规管理指引（试行）》要求，结合本企业实际情况，重点围绕市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等七大重点领域的合规风险防范出台本企业相关制度，以法治化的手段推进合规管理体系运行工作。

尤其是，随着创新驱动发展战略的深入实施，知识产权已经成为发展的战略性资源和企业竞争力的核心要素，迫切需要加强对知识产权合规风险的防范。在中央企业合规管理体系基本制度总体框架中，深入分析知识产权合规与其他领域合规的内在逻辑，强化在职责分工、工作机制等方面的协调协同，强化企业知识产权部门、科技创新管理部门与法务合规部门的衔接协作。

 还有，形成中央企业知识产权合规合规指南、操作手册，依法规范使用他人知识产权，防范合规风险。

如前所述，国资委出台了4批10余个重点领域合规管理指南，其中包括商业秘密保护合规指南。我们理解，需要将各类型知识产权保护的合规指南加以综合考虑、系统谋划，构建商业秘密和专利、著作权等协同保护、立体保护、综合保护的创新成果保护体系。

特别是，围绕企业生产经营全流程构筑知识产权合规的“防火墙”，在供应链知识产权合规方面，将知识产权为标识的自主创新情况作为供应链选择的重要标准，对关键供应链开展知识产权尽职调查，保障供应链不会因为知识产权侵权的禁令受到影响；在产品研发知识产权合规方面，注重研发路线选择的知识产权合规分析，避免进入知识产权陷阱的技术路线中；在研发合作知识产权合规方面，注重产学研合作中的知识产权所有权、使用权、收益权、处分权的合理安排，防范研发合作产生的知识产权权属合规风险；在产品小试中试和投产知识产权合规方面，注重产品的自由实施技术调查防范因为侵犯第三方知识产权造成的损失；在产品上市知识产权合规方面，提前开展商标布局，防止第三方抢注商标，在产品销售方案中配合品牌培育；在“走出去”过程中加强技术进出口管制等方面的合规风险管控。

上述内容是中央企业知识产权合规体系建设的新要求、新思路和新举措，但是具有较强的企业通用性和行业通用性，建议其他类型企业加强知识产权合规体系建设，从管控知识产权风险的新角度，立足运用知识产权提升企业核心竞争力的新定位，部署企业知识产权合规体系建设的新任务，提升企业知识产权合规水平。

注释（上下滑动阅览）

【1】参见国资委网站http://www.sasac.gov.cn/n2588035/c23970418/content.html（2022年4月6日最后访问）。【2】2021年12月3日，国资委中央企业“合规管理强化年”工作部署会上发布了第四批中央企业合规管理系列指南【EB/OL】，参见http://www.sasac.gov.cn/n2588025/n2643314/c22053695/content.html （2022年4月5日最后访问）。【3】参见http://wap.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854172/c22462228/content.html （2022年4月5日最后访问）。【4】此处横线部分标识修改内容，其他部分的横线标识均为强调。【5】黄速建：《推动新时代国有企业高质量发展》【N】，载于《人民日报》2018年12月10日。
【6】刘瑞：《国有企业实现高质量发展的标志、关键及活力》【J】，载于《企业经济》2021年第10期。【7】易继明：“中美关系背景下的国家知识产权战略”【J】，载《知识产权》2020年第9期，第3-20页。
【8】易继明：“知识产权强国建设的基本思路和主要任务”【J】，载于《知识产权》2021年第10期，第15-39页。【9】参见“从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（2）——《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》评注”中的论述。

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作者：张鹏

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