主题交流｜新《公司法》实施对破产实务的影响

文章来源：郝建礼、刘涛律师团队

主持人：

张雅心

专职律师，北京德恒（郑州）律师事务所破专委专职成员；

业务领域：公司法、破产法。参与破产案件十余起。

就在刚刚过去的8月2日，在一片期待与热忱中，北京德恒（郑州）律师事务所企业拯救与破产专业委员会郝建礼、刘涛团队成功举办了2024年第四期分享交流会，本次交流会的主题为“新《公司法》实施对破产实务的影响”。我们旨在通过此次交流会深入探讨新《公司法》带来的变革，为破产实务工作提供新的思路与策略。

会上，团队成员围绕以下四个核心议题展开了热烈而富有成效的分享和讨论：

议题一

出资制度完善对破产实务的支撑作用——从股东加速出资到期的角度

分享人：张亚鑫

新《公司法》实施为企业破产实务带来了深远影响，特别是在出资制度完善方面，张亚鑫律师在8月2日的分享交流会上深入剖析了股东加速出资到期制度。张亚鑫律师详细解读了从《企业破产法》到《九民纪要》再到新《公司法》中关于加速出资的演变，特别是新《公司法》第54条的出台，极大地降低了加速出资的门槛，只需公司“不能清偿到期债务”即可触发。这一变化不仅简化了加速出资的程序，还提高了债权人在司法诉讼中的偿付效率。

此外，张亚鑫律师还就加速出资的适用前提、清偿形态及诉讼实务中的抗辩策略进行了全面梳理。张亚鑫律师强调，随着新《公司法》的实施，股东加速出资义务的触发将更加频繁，如何在诉讼中有效抗辩将成为关键。同时，张亚鑫律师也探讨了加速到期出资的流向问题，指出在特定情形下，债权人可能有权直接受偿，这为破产实务中的债权人保护提供了新的思路。

议题二

股东失权制度在破产程序中的实践思考

分享人：王浩鑫

股东失权制度作为新《公司法》的一项重要改革，对破产制度的实践影响尤为显著。王浩鑫律师对人民法院受理破产申请后公司治理权利的再分配进行了分析，指出破产实务中管理人有权代替原董事会发出失权通知。同时，其明确提出失权股东在未实缴出资范围内的连带清偿责任并未免除，管理人仍需继续追缴，以维护破产财产的完整。另外，王浩鑫律师分析了股东失权后其丧失股权在转让、注销或其他股东按比例承担出资责任等不同处理模式下，管理人追缴出资方式和责任主体的变化。此外，他还提出了股东失权制度在重整程序中的应用形式，股东未按时履行出资义务时，管理人可适用股东失权制度调减企业未实缴注册资本、减轻重整后企业经营资金压力，为重整案件的开辟了新途径。王浩鑫律师的此次分享，为我们深入理解和应用股东失权制度提供了宝贵思路。

议题三

关联公司法人人格否认适用要件分析

分享人：许利娜

在许利娜律师的深入分析中，关联公司法人人格否认制度作为公司法律责任的新视角，使法人人格制度更加完善。新《公司法》第23条的生效，标志着横向法人人格否认制度正式成文，为债权人利益保护提供了更强有力的法律武器。该制度针对股东利用控制的多个公司实施滥用独立地位和有限责任、逃避债务的行为，要求这些公司在人格混同或过度支配控制造成债权人利益遭受严重损害的情况下对任一公司债务承担连带责任。许利娜律师通过多个典型案例，如徐工集团案、北京宏宇祥案等，展示了法人人格否认在保护债权人利益、打击公司滥用行为方面的具体应用。此外，在破产程序中，实质合并破产方式的引入，进一步确保了关联企业成员间财产和债务的公平处理，促进了破产效率和司法资源的优化。许利娜律师的分享为我们理解和应用关联公司法人人格否认制度提供了全面而深入的指导。

议题四

类别股制度引入的破产实务影响

分享人：敦蓓蓓

在敦蓓蓓律师的分享中，谈到类别股制度的引入为破产实务带来了深远影响。类别股作为相对普通股而言，在利润分配、剩余财产分配、表决权、偿还权及转换权等方面拥有差异化权利安排，为公司治理提供了更多灵活性。在破产重整的实践中，类别股制度为公司提供了更多策略选择：一方面，类别股制度为债转股清偿安排提供了新思路，允许将不同性质的债权转化为不同优先级的股权，有助于提高各方对重整方案的接受度；另一方面，针对重整投资人的类别持股安排，类别股制度能够灵活满足不同投资人的需求，促进重整成功。此外，对于债务人企业原有出资人权益的调整，也需要考虑类别股的特殊性，根据股权类别不同设定不同的出资人表决组。

类别股制度的引入不仅丰富了公司治理手段，更在破产实务中发挥了重要作用，为公司的未来发展开辟了新的路径。通过灵活运用类别股制度，债务人企业能够在破产重整中更好地保护各方利益，实现资源的优化配置和企业的可持续发展。

编辑：冯艳响  李孟雪

● 团队介绍 ●

北京德恒（郑州）律师事务所企业拯救与破产专业委员会是从事企业重整、庭外债务重组及破产清算等业务的专业团队，实务经验丰富，理论功底夯实。团队负责人郝建礼和刘涛律师，从事破产业务已达二十余年，在该业务领域具有扎实的理论基础和丰富的实践经验。目前，郝建礼、刘涛律师团队专职成员20人，其中14人拥有硕士学位，12人为中共党员，整体专业性、组织性、纪律性和凝聚力突出。

截止目前，德恒郑州律所已承接破产类案件六十七起（包含三起合并破产案件，其中一起为圣光集团二十三家企业合并重整；十二起重大复杂房地产企业案件），目前已办结案件五十九起。案件类型涵盖清算、重整、和解、预重整。
声明：

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