证监会通报2021年案件办理情况；国融兴华、中企华、立信所等中介机构受罚！本周最全上市公司监管处罚动态（2022年2月第3周）

上市公司监管处罚动态

（2022.02.12-2022.02.20）

本文是券业行家『监管动态』系列20220220号，

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证监会&各地证监局监管处罚

（2022.02.12-2022.02.20）

2021年，证监会坚决贯彻党中央、国务院关于依法从严打击证券违法活动的决策部署，坚持“建制度、不干预、零容忍”工作方针，围绕监管中心工作，依法从严从快从重查办重大案件。全年共办理案件609起，其中重大案件163起，涉及财务造假、资金占用、以市值管理名义操纵市场、恶性内幕交易及中介机构未勤勉尽责等典型违法行为。依法向公安机关移送涉嫌犯罪案件(线索)177起，同比增长53%，会同公安部、最高检联合部署专项执法行动，证券执法司法合力进一步加强。总体看，案发数量连续3年下降，证券市场违法多发高发势头得到初步遏制。与此同时，执法重点更加突出，虚假陈述、内幕交易、操纵市场、中介机构违法案件数量占比超过八成。

一、虚假陈述案件数量保持高位，重大欺诈、造假行为时有发生。2021年办理虚假陈述案件163起，其中财务造假75起，同比增长8%;向公安机关移送相关涉嫌犯罪案件32起，同比增长50%。一是违法手段演变升级，刻意利用新业态、新模式掩盖造假。通过伪造合同、虚开发票等惯用手法有组织、系统性造假案件约占60%，部分上市公司通过提前确认收入、少计资产减值等方式粉饰业绩，有的虚构工程项目完工进度，提前确认虚增利润。供应链金融、商业保理等新业态逐渐成为造假新“马甲”，有的借供应链金融之名，虚增收入562亿元、虚构利润47亿元;有的利用商业保理业务实施造假。二是部分案件涉及金额大、周期长，市场影响恶劣。约60%财务造假案件情节严重涉嫌犯罪，超过30%的案件连续3年以上造假。有的上市公司虚构大宗商品贸易虚增收入129亿元。有的公司打着涉密产品旗号与多家上市公司虚构业务。有的在上市前即开始业绩造假，上市后实际控制人还操纵公司股价非法获利。三是违法占用担保案件仍有发生，大股东通过多种方式套取公司资金。全年办理案件73起，同比增长69%。有的实际控制人直接划转上市公司资金，伪造银行对账单隐瞒占用;有的虚构工程款、投资款占用上市公司资金58亿元;有的实际控制人未经公司董事会或股东大会审议，擅自以上市公司名义为关联企业提供担保，合计约18亿元。

二、操纵市场案团伙化、职业化特征更加明显，部分案件引发市场高度关注。2021年办理操纵市场110起，同比下降26%，向公安机关移送相关犯罪41起，同比增长1.5倍。从操纵动机看，有的操纵团伙以连续交易、虚假申报、对倒、蛊惑等多种手段，引诱市场跟风，谋取不当利益。有的上市公司实际控制人为实现高位减持、防止股价面值退市、避免质押股票爆仓等目的，通过控制信息披露内容、节奏，配合市场机构操纵自家股票，已查实14起操纵市场案件涉及上市公司实际控制人或管理层。从操纵主体看，涉案主体多、链条长，形成非法利益网络。操纵团伙与上市公司内外勾结，利用资金、持股优势集中拉抬股价，牟取短期价差;股市“黑嘴”引诱中小股民高价接盘，按接货量单分取收益;配资中介为盘方提供资金支持，按照一定比例抽取利息;市场掮客收取费用后主动牵线搭桥、合谋操纵。从操纵模式看，长线“坐庄”和“快进快出”相结合，资金优势和信息优势相交互，在目标选择、资金筹备、建仓洗盘、拉升出货等环节形成相对固定的操纵模式和流程，多名操纵市场“惯犯”“累犯”被追究行政、刑事责任。

三、内幕交易多发态势趋缓，关键环节问题较为突出。2021年办理内幕交易201起，案件数量连续三年下降。从案发领域看，涉及并购重组、新股发行、控制权变更等重大资本运作信息的内幕交易案件占64%，涉及业绩公告、商业合作的内幕交易案件也有发生。从案件类型看，避损型内幕交易案件连续发生。如某上市公司实际控制人在商誉减值公开前抢先卖出所持股票，避免损失4900万元;有的私募基金管理人因参与上市公司纾困计划知悉利空信息，在信息公开前高位清仓抛售相关股票，避损金额1900万元。从案发主体看，法定信息知情人内幕交易、泄露内幕信息约占六成，案发比例仍然较高，查实某上市公司董事长内幕交易获利1190万元等一批典型案件。

四、重点领域案件类型多样，及时查处违法苗头问题。一是办理私募机构违法案件20起，违法行为涉及登记备案、基金销售、资金募集等多个环节。二是办理债券市场违法案件10起，主要表现为虚构利润欺诈发行、为取得企业债发行核准报送虚假材料等。三是老鼠仓案件有所反弹，全年办理案件9起，涉案主体向市场机构的后台管理和技术服务人员延伸。四是期货领域违法案件时有发生，办理相关案件5起，涉及操纵多个商品期货合约。五是办理从业人员违规买卖股票案件16起，涉案人数达90余人。

五、中介机构违法案件上升，涉案主体覆盖多个领域。全年立案调查39起，较去年同期增长一倍以上。涉及会计师事务所28起，证券公司4起、资产评估机构3起，律师事务所2起、银行承销商、评级机构各1起，涵盖首次公开发行、年报审计、并购重组、债券发行、精选层转板等业务环节，首次对银行间债券市场承销银行、评级公司立案调查。其中，年报审计仍为案发集中领域，共有16家会计师事务所在20余家公司的年报审计中涉嫌未勤勉尽责，有的一年内6次被证监会立案调查，风险内控失效；有的协助上市公司造假规避强制退市，充当造假帮凶。

下一步，证监会将以全面落实《关于依法从严打击证券违法活动的意见》为重点，聚焦关键领域，突出重大案件，坚持“一案双查”，切实加大违法成本，有效提升执法威慑，为资本市场改革发展稳定提供坚强法治保障。

当事人：浙江鑫甬生物化工股份有限公司（简称：鑫甬生物）

事由：经查，证监会发现鑫甬生物申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件存在信息披露严重错误。

处罚：按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第167号)第七十条规定，证监会对浙江鑫甬生物化工股份有限公司采取出具警示函的监管措施。

当事人：中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮

事由：中天国富证券及方蔚、赵亮在保荐浙江鑫甬生物化工股份有限公司（简称：鑫甬生物或发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照规定履行信息披露义务。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条规定，证监会对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函的监管措施。

当事人：金正大生态工程集团股份有限公司（简称：金正大），万连步，李计国，唐勇，崔彬，高义武，颜明霄，郑树林，徐恒军

事由：经查明，金正大信息披露违法违规案，存在以下违法事实：

一、金正大通过虚构贸易业务虚增收入利润。

2015年至2018年上半年，金正大及其合并报表范围内的部分子公司通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收入2,307,345.06万元，虚增成本2,108,384.88万元，虚增利润总额198,960.18万元。其中：2015年虚增营业收入246,484.44万元，虚增成本230,507.99万元，相应虚增利润总额15,976.45万元，占当期披露利润总额的12.20%；2016年虚增营业收入847,299.36万元，虚增成本742,780.23万元，相应虚增利润总额104,519.13万元，占当期披露利润总额的99.22%；2017年虚增营业收入613,125.67万元，虚增成本568,077.60万元，相应虚增利润总额45,048.07万元，占当期披露利润总额的48.33%；2018年上半年虚增营业收入600,435.59万元，虚增成本567，019.06万元，相应虚增利润总额33,416.53万元，占当期披露利润总额的28.81%。上述情况导致金正大披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年半年度报告》存在虚假记载。

二、金正大未按规定披露关联方及关联交易。

(一)金正大未按规定披露其与诺贝丰(中国)农业有限公司的关联关系及关联交易。

1.金正大与诺贝丰(中国)农业有限公司之间的关联关系披露不准确。

万某君系金正大实际控制人、董事长兼总经理万连步的妹妹。万某君通过直接持有或者通过他人代为持有方式，持有诺贝丰投资有限公司(简称：诺贝丰投资)100%股权，并能够对诺贝丰投资实施控制。诺贝丰投资系诺贝丰(中国)农业有限公司(简称：诺贝丰)控股股东，万某君系诺贝丰的实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，简称：《上市公司信息披露管理办法》)第七十一条第三项的规定，万某君为金正大的关联自然人，诺贝丰为金正大的关联法人。

金正大在2018年、2019年年度报告中将诺贝丰披露为关联方，披露原因包括金正大持有诺贝丰10.71%的股权、诺贝丰法定代表人在金正大担任中层管理职务、金正大2018年度与诺贝丰发生大额资金往来。金正大对其与诺贝丰关联关系披露不准确。

2.金正大对其与诺贝丰之间的关联资金往来披露不准确。

2018年度、2019年度，金正大通过预付账款方式，分别向诺贝丰支付非经营性资金554,505.44万元、252,901.98万元，未按规定在2018年、2019年年度报告中披露，且在《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》《2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中将与诺贝丰的非经营性资金往来性质披露为经营性往来。

上述资金大部分被金正大划入体外资金池，资金池内资金主要用于虚构贸易资金循环、偿还贷款本息、体系外资产运营等。截至2018年、2019年期末，扣除金正大已收回非经营性资金和用于虚构贸易业务的资金，金正大对诺贝丰的非经营性资金往来余额分别为198,307.29万元、275,788.46万元。

(二)金正大未按规定披露其与富朗(中国)生物科技有限公司、诺泰尔(中国)化学有限公司的关联关系及关联交易。

万某君持有富朗(中国)生物科技有限公司(简称：富朗)、诺泰尔(中国)化学有限公司(简称：诺泰尔)100%股权，系富朗、诺泰尔的实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项的规定，富朗和诺泰尔为金正大关联法人。金正大未在2018年、2019年年度报告中将富朗和诺泰尔披露为金正大的关联方。

2018年度金正大向富朗采购货物3,395.35万元，销售商品1,786.27万元，交易金额合计5,181.61万元；2019年度金正大向富朗采购货物6,913.75万元，销售商品48，938.82万元，交易金额合计55,852.58万元。2018年度金正大向诺泰尔采购货物7,231.52万元，销售商品1,483.8万元，交易金额合计8,715.32万元；2019年度金正大向诺泰尔采购货物2,556.74万元，销售商品3,124.06万元，交易金额合计5,680.8万元。金正大未在2018年、2019年财务报告中披露上述关联交易事项。

综上，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕54号)第五十一条、第五十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条的规定，金正大在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中应如实披露其与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间的关联关系及关联交易，但金正大未按规定予以披露。

三、金正大部分资产、负债科目存在虚假记载。

(一)金正大虚减应付票据。

2018年7月至2019年6月，金正大作为出票人和承兑人，通过包商银行、中国民生银行、华夏银行、浙商银行等四家银行向临沂凡高农资销售有限公司等7家参与前述虚构贸易业务的公司开具商业承兑汇票，累计金额102,800万元。金正大对其开具的上述商业承兑汇票未进行账务处理，导致《2018年年度报告》中虚减应付票据、其他应收款92,800万元，《2019年半年度报告》中虚减应付票据、其他应收款102,800万元。

(二)金正大虚增发出商品。

为解决大额预付账款余额和虚假暂估存货余额，消化存货盘亏问题，金正大通过领用虚假暂估入库的原材料和实际已盘亏的存货、虚构电费和人工费等方式虚构生产过程，虚增产成品254,412.84万元，并通过虚假出库过程，计入发出商品科目。同时，金正大还将从诺贝丰虚假采购并暂估入库的65,302.33万元货物也计入发出商品科目，最终形成发出商品319,715.17万元。上述情况导致金正大《2019年年度报告》虚增存货319,715.17万元，虚增利润总额14,181.26万元，虚增负债(其他应付款/应付职工薪酬)1,435.84万元。

综上，金正大披露的《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》存在虚假记载。

金正大实际控制人、时任董事长、总经理万连步决策前述虚构贸易业务、虚增发出商品等事项；知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系；参与决策金正大向诺贝丰划转非经营性资金；知悉金正大向部分参与虚构贸易业务的公司开具票据用于融资。时任副总经理、财务负责人李计国参与决策前述虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品、虚减应付票据等事项；知悉或应当知悉金正大与诺贝丰之间真实的关联关系。时任财务部经理、财务中心总监唐勇参与商议并负责具体组织实施金正大虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品等事项；参与商议虚减应付票据事项；知悉或应当知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系。时任董事、董事会秘书、副总经理崔彬参与办理诺贝丰、富朗和诺泰尔的工商登记手续，参与安排诺贝丰、富朗和诺泰尔董事等事项，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系；参与决策虚增发出商品事项。时任董事、副总经理高义武涉案期间曾在参与虚构贸易的相关金正大子公司任职，知悉并参与虚构贸易业务事项，知悉金正大2015年以来的定期报告披露数据与实际数据不一致。时任副总经理颜明霄配合财务部门履行虚构贸易业务、向诺贝丰付款的相关审批程序，参与富朗和诺泰尔对外付款的审批程序，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系。时任副总经理郑树林配合财务部门履行虚构贸易业务相关审批程序；负责诺贝丰、富朗、诺泰尔的项目建设，参与诺贝丰、富朗、诺泰尔对外付款的审批程序，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系。时任副总经理徐恒军配合财务部门履行虚构贸易业务相关审批程序。上述董事、高级管理人员均对其任职期间的定期报告签署书面确认意见。

以上事实，有金正大相关定期报告和公告、财务资料、会议决议、情况说明，相关客户、供应商提供的财务资料、情况说明，银行流水和票据查询信息，相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

证监会认为，金正大公开披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》以及《2018年半年度报告》《2019年半年度报告》均存在虚假记载，金正大上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款以及第七十九条有关半年度报告、年度报告的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

金正大相关董事、高级管理人员上述行为违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：万连步全面负责决策、组织实施上述违法行为，李计国、唐勇组织、参与上述违法行为，未尽勤勉尽责义务，是直接负责的主管人员，万连步、李计国的违法情节较为严重，唐勇的违法情节严重。崔彬、高义武、颜明霄、郑树林、徐恒军知悉、参与上述违法行为，未尽勤勉尽责义务，是其他直接责任人员。

此外，万连步作为金正大实际控制人，决策、指使相关人员进行财务造假，隐瞒关联关系及关联交易，其行为同时构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人的相关情形。

经复核，证监会部分采纳金正大及上述责任人员的申辩意见，对部分责任人员的市场禁入措施依法予以调整。同时，采纳申辩意见不影响对金正大及上述责任人员的罚款幅度。部分采纳李计国的申辩意见，并在本案市场禁入决定中予以体现。

处罚：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会对金正大生态工程集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；对万连步给予警告，并处以240万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款120万元，作为实际控制人罚款120万元；对李计国给予警告，并处以60万元罚款；对唐勇给予警告，并处以55万元罚款；对崔彬、高义武、颜明霄、郑树林、徐恒军给予警告，并分别处以50万元罚款。

当事人：万连步，李计国，唐勇

事由：金正大公开披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》以及《2018年半年度报告》《2019年半年度报告》均存在虚假记载。金正大上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款以及第七十九条有关半年度报告、年度报告的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

万连步、李计国、唐勇的上述行为违反了《证券法》第八十二条第三款的规定,以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第三款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：万连步全面负责决策、组织实施上述违法行为，李计国、唐勇组织、参与上述违法行为，未尽勤勉尽责义务，是直接负责的主管人员，万连步、李计国的违法情节较为严重，唐勇的违法情节严重。

此外，万连步作为金正大实际控制人，决策、指使相关人员进行财务造假，隐瞒关联关系及关联交易，其行为同时构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人的相关情形。

经复核，证监会部分采纳万连步、唐勇的申辩意见，调减对其二人的市场禁入年限；部分采纳李计国的申辩意见，并综合考虑其本人以及整案违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度，调减对其的市场禁入年限。

处罚：当事人万连步、李计国的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定，证监会决定：对万连步采取10年市场禁入措施，对李计国采取5年市场禁入措施。当事人唐勇的违法情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定，证监会决定：对唐勇采取3年市场禁入措施。

【深市监管动态】

一、上市公司监管动态（2022年2月11日-2月17日）

2022年2月11日至2月17日，深交所对9宗违规行为进行纪律处分，均涉及信息披露及规范运作违规；对3宗违规行为发出监管函，2宗涉及信息披露及规范运作违规，1宗涉及买卖股票及减持违规。本周发出年报问询函2份、重组问询函3份、关注函24份、其他函件15份。

二、市场交易监管动态（2022年2月14日-2月18日）

2022年2月14日至2月18日，深交所共对43起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；对近期涨幅异常的“浙江建投”“杭州园林”进行重点监控；共对20起上市公司重大事项进行核查,并上

报证监会3起涉嫌违法违规案件线索。

三、会员监管动态（2022年2月14日-2月18日）

本周，深交所针对重大资产重组项目中财务顾问履职不到位的情形，对一家会员的两名项目主办人给予通报批评的纪律处分；针对创业板投资者适当性管理不到位的情形，对一家会员采取口头警示的监管措施。

当事人：孙勇，戴光宏

事由：经查明，孙勇、戴光宏存在以下违规行为：根据中国证监会向宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“*ST圣莱”）作出的《行政处罚决定书》（〔2018〕33号），*ST圣莱2015年度存在虚增收入2,000万元、虚增净利润1,500万元的行为，致使其2015年年度报告存在虚假记载情形。孙勇、戴光宏作为*ST圣莱2015年度财务报告审计机构签字注册会计师，在执业过程中未能充分勤勉尽责，签署的*ST圣莱2015年度财务报告审计报告存在虚假记载，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。

处罚：鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.5条以及深交所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第四十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对孙勇、戴光宏给予通报批评的处分。对于孙勇、戴光宏上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

当事人：曹林芳、李勇、莫清雅、曹建发

事由：2016年1月，深圳大通实业股份有限公司（简称：深大通或上市公司）通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技（北京）有限公司（简称：冉十科技）100%股权。2017年9月，曹林芳、李勇、莫清雅与深大通签署《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议之补充协议二》。2019年11月，深大通与曹林芳、李勇、莫清雅、曹建发签署《和解协议》，对业绩补偿承诺进行变更。截至目前，曹林芳、李勇、莫清雅、曹建发作为冉十科技（北京）有限公司业绩承诺补偿义务方，未履行完毕业绩补偿承诺，涉嫌违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条的规定。

处罚：依据深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，深交所拟对曹林芳、李勇、莫清雅、曹建发给予公开谴责的处分。

因无法与当事人取得联系，深交所现以公告形式告知拟作出纪律处分的相关事宜。请当事人自公告之日起十个交易日内到深交所领取《纪律处分事先告知书》，逾期未领取的，上述期限届满即视为送达，深交所将按照相关规定作出正式处分决定。

根据深交所《自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订）》的规定，当事人享有陈述和申辩的权利。如对前述拟作出的纪律处分有异议，应当于《纪律处分事先告知书》规定的时间内向深交所提交书面陈述与申辩，并提供相关证据。根据深交所《自律监管听证程序细则》的规定，当事人还可申请听证，如申请听证，应当于《纪律处分事先告知书》规定的时间内以书面形式向深交所提出，并提交书面陈述和申辩等材料。逾期未提交的，视为放弃听证、陈述与申辩的权利。

当事人：夏东明

事由：2016年1月，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”）通过发行股份及支付现金的方式，购买夏东明与朱兰英等8名股东合计持有的浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科传媒”）100%股权。2017年9月，夏东明与朱兰英等8名股东与深大通签署《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议之补充协议二》。当事人作为深大通收购视科传媒100%股权的交易对方及业绩补偿义务人，未履行业绩补偿承诺，涉嫌违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条的规定。

处罚：依据深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，深交所拟对夏东明给予公开谴责的处分。

因无法取得联系，深交所现以公告形式告知拟作出纪律处分的相关事宜。请当事人自公告之日起十个交易日内到深交所领取《纪律处分事先告知书》，逾期未领取的，上述期限届满即视为送达，深交所将按照相关规定作出正式处分决定。

根据深交所《自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订）》的规定，当事人享有陈述和申辩的权利。如对前述拟作出的纪律处分有异议，应当于《纪律处分事先告知书》规定的时间内向深交所提交书面陈述与申辩，并提供相关证据。根据深交所《自律监管听证程序细则》的规定，当事人还可申请听证，如申请听证，应当于《纪律处分事先告知书》规定的时间内以书面形式向深交所提出，并提交书面陈述和申辩等材料。逾期未提交的，视为放弃听证、陈述与申辩的权利。

当事人：泛海控股股份有限公司董事会

事由：2021年8月24日，泛海控股披露的《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的提示性公告》显示，泛海控股对民生证券股份有限公司（简称：民生证券）持股比例下降，且泛海控股在其董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，因此泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。同时泛海控股经初步论证，民生证券不再纳入公司合并报表范围的事项，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，泛海控股称将尽快按照相关规则要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

2021年10月30日，泛海控股披露的《2021年第三季度报告》显示，已不再将民生证券纳入合并报表范围，但泛海控股直到2021年12月10日才披露《重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》，2022年1月26日才经股东大会审议通过上述事项。

泛海控股的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。

处罚：深交所希望泛海控股及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒泛海控股及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

2022年1月，全国股转公司对2宗违规行为给予纪律处分；对99宗违规行为采取自律监管措施，其中74宗违规行为被采取口头警示、要求提交书面承诺的自律监管措施，25宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下：

一、纪律处分情况。

一是上海利隆新媒体股份有限公司（以下简称“ST利隆”）在无真实交易背景的情况下，向实际控制人、时任董事长陈向衡控制的其他企业支付资金，构成资金占用，日占用最高余额为14,960万元；在2015年至2018年，ST利隆与关联方发生多笔关联交易，各年度未履行审议程序并披露的交易金额分别为6,016.23万元、10,650.50万元、21,646.29万元和1,500万元。ST利隆未采取有效措施防止实际控制人控制的企业占用公司资金并及时披露资金占用情况，且未对关联交易事前履行审议程序并及时披露；陈向衡未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定。股转公司根据有关规定，对ST利隆、陈向衡给予公开谴责的纪律处分。

二是福建宝中海洋工程股份有限公司（以下简称“宝中海洋”）在无真实货物交易的情况下，向某公司虚开增值税专用发票，导致宝中海洋2016年对该公司确认的相应收入不真实；因虚开增值税专用发票，宝中海洋及其实际控制人、时任董事陈玉英于2018年4月被公安机关立案调查、于2019年12月25日被法院作出一审判决、于2020年12月28日被法院作出二审判决，宝中海洋未及时披露相关情形。宝中海洋存在前述信息披露违规的情况，陈玉英等相关责任主体未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。股转公司根据有关规定，对宝中海洋、陈玉英等相关责任主体给予通报批评的纪律处分。

二、采取书面自律监管措施情况。

2022年1月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规、公司治理违规、股票发行及并购重组违规和权益变动违规四类。

信息披露违规事项方面，一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息，如重大诉讼信息，任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结的信息，被纳入失信联合惩戒对象的信息，经营出现异常的信息，破产清算的信息，董事、监事、高级管理人员辞职的信息，重要合同后续进展的信息；二是收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见、法律意见书和权益变动报告书；三是挂牌公司披露的定期报告中存在重大会计差错和信息不准确；四是挂牌公司临时公告信息披露不完整、不充分，未充分揭示相关风险。

公司治理违规事项方面，一是挂牌公司关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务；二是挂牌公司重大交易事项未及时履行审议程序及信息披露义务；三是挂牌公司对外借款未及时履行审议程序及信息披露义务；四是挂牌公司存在会计核算不规范的情况；五是挂牌公司相关责任主体违规向投资者出具承诺函。

股票发行及并购重组违规事项方面，一是挂牌公司相关责任主体在股票发行过程中与发行对象签订的协议涉及特殊投资条款，挂牌公司未及时披露；二是挂牌公司相关责任主体在股票发行过程中存在股份代持的情况。

权益变动违规事项方面，主要是投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份每增加或减少达5%的整数倍时未暂停交易。

全国股转公司按照“建制度、不干预、零容忍”，认真履行一线监管职责，持续强化自律监管，不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平，对违规行为坚决采取监管措施，切实保护投资者合法权益，保障新三板市场健康有序发展。

当事人：江智慧

事由及处罚：经查明，石家庄鹏海制药股份有限公司存在未按规定披露股份代持、未按规定审议披露特殊投资条款等违规事实。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称：股转公司）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》6.2条、6.3条的规定，拟决定给予江智慧公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

因无法与当事人取得联系，根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》的有关规定，现以公告形式送达《纪律处分及自律监管措施事先告知书》。自本公告发布之日起，经过10个交易日即视为送达。如对该纪律处分有异议，应当于公告期满后5个交易日内提交书面回复并附相关证据材料。如逾期不回复，将视为事先告知书已送达，无异议且不申辩。

当事人：石家庄鹏海制药股份有限公司、赵国庆、江智慧、山西博赛克电力技术有限公司

事由：经查明，石家庄鹏海制药股份有限公司（简称ST鹏海或公司）涉嫌存在以下违规事实：

1.未按规定披露股份代持情况。

2018年8月ST鹏海发行股份募集资金。在该次发行中，认购人江智慧与多名投资者签订了《股份认购委托合同》（即代持协议），代为认购本次发行的股份。代持还原后，公司股东人数超过200人。认购人山西博赛克电力技术有限公司（简称：博赛克），为侯永忠代持股份。侯永忠与挂牌公司签订了《股份认购合同》，拟出资208万元认购32万股股份，并通过其持股100%的公司博赛克参与认购。侯永忠与博赛克、赵国庆签订了《关于持有鹏海制药股份的补充协议》（即代持协议）。相关代持情况未履行信息披露程序。

2.未按规定审议披露特殊投资条款情况。

在该次发行中，赵国庆、江智慧与投资人陈贯、江智慧代持股份的部分被代持人，赵国庆与侯永忠签订了包含特殊投资条款的《回购承诺函》或《补充协议》，约定如下：2017年、2018年挂牌公司承诺净利润分别不低于2,000万元、3,000万元，并在2018年12月31日前启动IPO辅导。若挂牌公司未实现上述业绩，赵国庆承诺按投资额加12%的年化收益率进行回购。相关特殊投资条款未履行审议及信息披露程序。

ST鹏海在股票发行过程中存在股份代持且还原后股东超过200人、特殊投资条款未按规定履行审议及信息披露程序的情况，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称《业务规则》）第1.4条、第1.5条、《全国中小企业股份转让股票发行业务细则（试行）》（2013年12月30日，简称《股票发行细则》）第三条、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2020年1月3日，简称：《股票发行规则》）第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1月3日发布，简称《公司治理规则》）第五条、《公司治理规则》（2021年11月12日发布）第五条、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》（简称《常见问题解答（三））》）、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）》（简称《常见问题解答（四））》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（简称《发行业务指引1号》）的规定，构成信息披露违规。

公司控股股东、实际控制人、时任董事长、总经理赵国庆知悉上述股份代持事项，签署了相关特殊投资条款的协议，未按规定履行审议及信息披露程序，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条、《股票发行细则》（2013年12月30日）第三条、《股票发行规则》（2020年1月3日）第四条、《公司治理规则》（2020年1月3日）第五条、《公司治理规则》（2021年11月12日）第五条、《常见问题解答（三）》、《常见问题解答（四）》、《发行业务指引1号》的规定，对相关违规行为负有责任。

认购人江智慧存在股份代持行为且还原后股东超过200人，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条、《股票发行细则》（2013年12月30日）第三条、《股票发行规则》第四条（2020年1月3日）、《公司治理规则》第五条（2020年1月3日）第五条、《公司治理规则》（2021年11月12日）第五条，对相关违规行为负有责任。

认购人博赛克为侯永忠代持股份，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条、《股票发行细则》（2013年12月30日）第三条、《股票发行规则》第四条（2020年1月3日）、《公司治理规则》第五条（2020年1月3日）第五条、《公司治理规则》（2021年11月12日）第五条，对相关违规行为负有责任。

处罚：鉴于上述违规事实及情节，根据《业务规则》第6.2条、第6.3条的规定，拟决定：给予挂牌公司ST鹏海公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。给予赵国庆公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。给予江智慧公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。对博赛克采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

当事人：北京中北联信用评估有限公司（简称：中北联评估或公司）

事由：经查，中北联评估存在以下问题:

1.信息系统方面。公司未建立与业务发展相适应的数据库和技术系统，未基于数据库和技术系统建立定量评级打分模型。

2.公司治理和独立性方面。一是公司存在人员和办公场所未与股东拉卡拉集团完全独立的问题。二是公司合规总监吴学君除负责公司风控合规事务外，也以负责人身份参与评级尽调、报告撰写和研究等评级业务工作(非证券市场评级业务)。三是公司管理上采取总经理负责制，重大事项由高管向总经理唐凌汇报，并以电子邮件形式留痕，未见重大事项的集体审议和决议相关文件。

3.评级制度方面。公司未建立单独的复评制度，仅在《信用评级管理制度》第十五条“评审管理”中评审程序部分进行简单列述。

4.信息披露方面。公司未在证券业协会官网及公司官网上披露2020年度独立性情况报告，包括但不限于每年对公司独立性的年度内部审核结果，及证券评级分析人员轮换政策等。

上述问题分别涉嫌违反了《证券市场资信评级管理办法》第十三条、第三十四条、第二十二条和第四十一条的规定。

处罚：北京证监局对北京中北联信用评估有限公司采取责令改正的监管措施。要求其立即开展全面整改，严格落实《证券市场资信评级业务管理办法》等相关规定，切实强化内部控制及合规管理，制定科学的评级方法和完善的质量控制制度并有效落实，整改完成前按月提交书面整改报告。

当事人：王化龙

事由：经查，当事人于2021年3月22日买入北新集团建材股份有限公司（简称：北新建材）股票4,600股。北京国融兴华资产评估有限责任公司于2021年1月26日接受委托执行南京金润投资有限公司（简称：金润投资）拟对投资性房地产进行以财务报告为目的的公允价值测试评估项目，评估报告日为2021年1月29日，涉及上市公司北新建材年度报告披露日为2021年3月20日。当事人参与该项目并担任二审负责人，在报告披露后5日内买卖北新建材股票，违反了《证券法》第四十二条第二款的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，北京证监局对王化龙采取出具警示函的监管措施。要求其加强对证券期货相关法律法规的学习，严格遵守资产评估独立性有关规定，勤勉尽责履行评估工作义务，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：张凯军

事由：经查，张凯军于2018年1月10日卖出持有的北新集团建材股份有限公司（简称：北新建材）股票10,000股。2018年1月9日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（简称：国融兴华）接受委托执行北新建材拟对其海南分公司投资性房地产进行以财务报告为目的的公允价值测试项目，项目工作计划表显示项目开始日不晚于2018年1月6日，评估报告日为2018年1月19日。张凯军作为该项目的签字评估师，在业务承做期间买卖北新建材股票，违反了2005年《证券法》第四十五条第二款的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，北京证监局对张凯军采取出具警示函的监管措施。要求其加强对证券期货相关法律法规的学习，严格遵守资产评估独立性有关规定，勤勉尽责履行评估工作义务，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：北京国融兴华资产评估有限责任公司（简称：国融兴华）

事由：经查，国融兴华在内部治理、质量控制体系、独立性管理、项目执业质量方面存在以下问题:

一、内部治理方面。

一是员工业绩评价标准不全面，未涉及对执业质量、职业道德等方面的要求；二是备案收入数据与实际评估业务收入不一致；三是对分公司的授权书中未明确证券类业务分级授权情况；四是对部分分公司评估项目的检查问题未提出整改意见，也未对其执业质量进行考核评价；五是职业保险购买不符合要求。

上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第六十八条、九十条、第九十二条、第九十三条、第一百零八条，《资产评估机构职业风险基金管理办法》第十三条及《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第十九条等的相关要求。

二、质量控制体系方面。

一是内部制度规定与实际执行不一致，如未制定重大项目标准、非重大资产重组项目承接无业务洽谈记录、未实际执行项目跟踪人制度等；二是未在项目计划阶段确定项目主要人员；三是风险控制委员会运行不规范，部分委员未实质参与委员会工作；四是监控不完善，仅在日常业务开展过程中对质量控制进行关注，并不定期对部分分公司进行检查；五是部分项目评估报告中必要信息披露不完整，仅在评估说明中予以说明。

上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第七十五条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十一条、《资产评估机构业务质量控制指南》第八章、《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条等的有关要求。

三、独立性管理方面。

一是未采取有效措施确保从业人员遵守独立性规定，实践中确保项目人员符合独立性要求的手段仅为要求项目组成员签署独立性声明；二是部分项目独立性声明签署不完整；三是《内幕信息知情人员信息登记表》无存档；四是个别人员违反独立性规定，1名资产评估师在项目承做期间持有相关上市公司股票、3名资产评估师在项目承做期间买卖相关上市公司股票。

上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第十一条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第八条等的有关规定。

四、执业质量方面。

（一）浩丰科技项目。

1.评估方法方面。标的公司北京信远通科技有限公司（简称：信远通）历史经营期间短、业绩波动大，与底稿适用性分析中的收益法应用基础表述不符，评估中未做针对性分析。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估程序》第十八条的规定。

2.评估模型与参数方面。一是收益法下的2020年签订合同金额取值依据不充分。二是收益法下预测营运资金时使用的参数仅以2020年上半年数据为基础，未见对相关参数合理性的分析，考虑不充分。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条、第十九条的规定。

3.评估报告与评估说明披露方面。一是实际使用的评估方法与评估说明中描述的不一致。二是评估说明中表述存在错误。三是资产基础法下无形资产范围界定前后矛盾。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

4.底稿和资料核验方面。一是个别时间记录不符合常理。二是个别底稿中信息数据与明细表不一致。三是客户访谈记录签字页盖章非客户单位章。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估程序》第十四条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条的规定。

（二）广百股份项目。

1.非经营性资产评估方面。一是对其他流动资产的核实及评估程序不充分。其他流动资产中存在理财产品和税费，评估中未对理财产品资金可回收性、税费的性质及具体内容进行充分关注。二是对其他权益工具投资的核实及评估程序不充分。其他权益工具投资中存在4家有限合伙企业投资，评估中以投资成本或合伙人权益额乘以股权比例等方法确认评估值，但底稿中未见该部分资产对应被投资企业经营状况、资产负债状况等资料，也未见调查核实情况记录。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条的规定。

2.市场法运用方面。一是未充分考虑控股权溢价对评估结论的影响。评估中未按照评估说明提及的控制权溢价率确定评估结果，认为不存在控制权溢价的依据不足，未充分考虑控制权对评估对象价值的影响。二是未见可比公司财务数据调整依据。评估中采用可比公司2019年不扣除非经营损益净利润进行调整后的利润计算得出可比公司PE倍数，但未见调整的具体依据。

上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第十三条、第三十一条的规定。

3.收益法运用方面。一是未对利润增长率波动情况进行分析说明。标的公司预测期各年扣非后净利润增长率波动较大，评估说明及底稿未见对增长率波动的分析说明。二是未对财务费用中手续费大幅增长合理性进行分析说明。

上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条和《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条的规定。

国融兴华的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）第六条的规定。

处罚：依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，北京证监局对北京国融兴华资产评估有限责任公司采取出具警示函的监管措施。要求其应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：沈书斌

事由：经查，沈书斌于2020年4月17日买入佛州市国星光电股份有限公司（简称：国星光电）股份6，900股。北京国融兴华资产评估有限责任公司（简称：国融兴华）于2020年1月3日接受委托执行国星光电拟以资产组出资与佛山电器照明股份有限公司成立子公司所涉及的佛山市国星光电股份有限公司部分存货及固定资产价值评估项目，评估报告日为2020年5月25日。沈书斌参与该项目并担任二审负责人，在业务承做期间买卖国星光电股票，违反了《证券法》第四十二条第二款的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，北京证监局对沈书斌采取出具警示函的监管措施。要求其加强对证券期货相关法律法规的学习，严格遵守资产评估独立性有关规定，勤勉尽责履行评估工作义务，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：王丰根、张阳森

事由：经查，王丰根、张阳森在北京浩丰创源科技股份有限公司（简称：浩丰创源）拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京信远通科技有限公司（简称：信远通）股东全部权益价值评估项目（国融兴华评报字S〔2020〕第008号）执业中存在以下问题：

一、评估方法方面。

信远通历史经营期间短、业绩波动大，与底稿适用性分析中的收益法应用基础表述不符，未做针对性分析。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估程序》第十八条的规定。

二、评估模型与参数方面。

一是收益法下的2020年签订合同金额取值依据不充分。二是收益法下预测营运资金时使用的参数仅以2020年上半年数据为基础，未见对相关参数合理性的分析，考虑不充分。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条、第十九条的规定。

三、评估报告与评估说明披露方面。

一是实际使用的评估方法与评估说明中描述的不一致。二是评估说明中表述存在错误。三是资产基础法下无形资产范围界定前后矛盾。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

四、底稿和资料核验方面。

一是个别时间记录不符合常理。二是个别底稿中信息数据与明细表不一致。三是客户访谈记录签字页盖章非客户单位章。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估程序》第十四条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条的规定。

王丰根、张阳森的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）第六条的规定。

处罚：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，北京证监局对王丰根、张阳森采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：朱玮、梁梓洋

事由：经查，朱玮、梁梓洋在广州市广百股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购广州友谊集团有限公司（简称：友谊集团）100%股权事宜所涉及的友谊集团股东全部权益价值评估项目（国融兴华评报字〔2020〕第620039号）执业中存在以下问题：

一、非经营性资产评估方面。

一是对其他流动资产的核实及评估程序不充分。其他流动资产中存在理财产品和税费，未对理财产品资金可回收性、税费的性质及具体内容进行充分关注。

二是对其他权益工具投资的核实及评估程序不充分。其他权益工具投资中存在4家有限合伙企业投资，以投资成本或合伙人权益额乘以股权比例等方法确认评估值，但底稿中未见该部分资产对应被投资企业经营状况、资产负债状况等资料，也未见调查核实情况记录。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条的规定。

二、市场法运用方面。

一是未充分考虑控股权溢价对评估结论的影响。未按照评估说明提及的控制权溢价率确定评估结果，认为不存在控制权溢价的依据不足，未充分考虑控制权对评估对象价值的影响。

二是未见可比公司财务数据调整依据。采用可比公司2019年不扣除非经营损益净利润进行调整后的利润计算得出可比公司PE倍数，但未见调整的具体依据。

上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第十三条、第三十一条的规定。

三、收益法运用方面。

一是未对利润增长率波动情况进行分析说明。标的公司预测期各年扣非后净利润增长率波动较大，评估说明及底稿未见对增长率波动的分析说明。二是未对财务费用中手续费大幅增长合理性进行分析说明。

上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条和《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条的规定。

朱玮、梁梓洋的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）第六条的规定。

处罚：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，北京证监局对朱玮、梁梓洋采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙，简称：立信所）及吴雪、张世辉

事由：经查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及吴雪、张世辉在北京汉邦高科数字技术股份有限公司（简称：汉邦高科）2018年度、2019年度财务报表审计项目（信会师报字〔2019〕第ZB10948号、信会师报字〔2020〕第ZB10778号）商誉相关审计及汉邦高科2020年度财务报表审计项目（信会师字〔2021〕第ZB10447号）执业中存在以下问题：

一、控制测试方面。

一是未对汉邦高科不同业务的销售与收款循环分别执行控制测试。二是控制测试抽样数量与既定计划不一致、未包含重要组成部分。

上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十六条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

二、关键审计事项商誉减值方面。

一是未充分关注资产组界定的合理性，2018年度至2020年度汉邦高科涉及2家子公司的商誉减值专项评估报告界定的资产组范围与购买日可辨认净资产的认定范围不一致，在复核专家工作中未予以充分关注。二是未充分关注评估机构相关预测方法及取值的合理性，2018年度至2020年度汉邦高科涉及2家子公司的商誉减值专项评估部分参数取值各年度差异较大，未充分关注其合理性。

上述情形违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第十三条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

三、关键审计事项收入确认方面。

一是收入细节测试程序执行不到位，底稿所附物流单据无法达到审计核验目的。二是未对供应商与客户地址相同的异常情况保持职业怀疑。三是毛利率分析不到位。

上述情形违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条和第十五条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条的规定。

四、关键审计事项应收账款的可回收性方面。

一是对未回函的应收账款未执行充分的替代程序。二是对第三方回款的审计程序执行不到位，在未取得委托付款协议、未收到应收账款函证回函的情况下，未执行其他审计程序。三是未记录对本年度出表子公司应收账款坏账准备计提合理性的考虑。

上述情形违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条和第十五条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条和第十九条的规定。

五、其他方面。

一是递延所得税资产审计程序执行不到位，未记录对汉邦高科提供的盈利预测的复核情况等。二是固定资产审计程序执行不到位，未对相关资产转固时点的合理性予以关注，底稿中对重大固定资产的折旧年限记录不一致。三是未充分关注汉邦高科及其子公司向实控人及第三方借入无息资金的合理性及会计处理的合规性。四是未关注汉邦高科财务报表附注中处置子公司金额披露不准确问题。五是底稿中存在明显错误。

上述情形违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和第二十九条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条和第十五条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条和第十三条的规定。

立信所及吴雪、张世辉上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，北京证监局对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及吴雪、张世辉采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙，简称：立信所）及张军书、梁谦海、胡碟

事由：经查，立信所在北京久其软件股份有限公司（简称：久其软件或公司）2017年及2018年财务报表审计项目（信会师报字〔2018〕第ZG10981号、信会师报字〔2019〕第ZG11458号）执业中存在以下问题：

一、重要性水平确定及运用方面。

2017年底稿中，一是未见按审计计划分配组成部分层面的重要性水平和实际执行的重要性水平相关底稿。二是执行银行账户的大额查验等程序时，未记录样本选取依据。2018年底稿中，部分科目细节测试中存在前述第二项问题。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条、《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》第十四条的规定。

二、控制测试方面。

一是未对重要组成部分上海移通网络有限公司（简称：上海移通）的重要业务系统执行控制测试。二是控制测试执行过程中存在未完整记录控制测试过程及结果、未严格执行审计计划、控制发生频率记录前后不一致等问题。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十一条、第十三条、第十四条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

三、细节测试方面。

（一）抽样方面。

多个科目细节测试未充分记录抽样标准及过程，抽样执行不规范。如2017年应收账款函证程序中，选样方法为大额样本，但未说明大额的选取标准。

（二）货币资金方面。

一是未对违规现金交易进行充分关注。二是未对银行回单备注信息的异常情形进行充分关注。

（三）函证方面。

一是未对发函地址进行充分验证。底稿中部分快递单地址与网络查询情况不符且无合理解释。二是未对回函不符事项进行充分关注。如对子公司客户发函，回函显示金额不符，未对差异情况执行进一步审计程序。三是对于未回函的函证未执行替代测试或替代测试程序执行不到位。

（四）收入方面。

一是未对部分客户收入确认的时点与服务提供期间不匹配的异常情形予以充分关注。二是未对不同收入结算方式进行充分关注。

（五）成本方面。

一是上海移通与一名供应商签订的服务合作协议中保证金比例及付款条件显著优于其他供应商，且该供应商为投资管理公司，与一名供应商的实际结算方式与合同约定差异较大，未对商业合理性予以充分关注，也未按计划执行函证程序。二是2018年短信业务成本的明细计算表工作底稿中，账单抬头列示信息出现第三方公司名称，未充分关注。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十七条、第十八条、第二十四条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十条、第十四条、第十七条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

立信所及张军书、梁谦海、胡碟的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，北京证监局对立信所及张军书、梁谦海、胡碟采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：北京中企华资产评估有限责任公司（简称：中企华）及陈昱刚、姚永强

事由：经查，中企华在北京博晖创新生物技术股份有限公司（简称：博晖创新）拟向珠海奥森投资有限公司（简称：奥森投资）发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司（简称：上海博森或标的公司）全部股权估值项目（中企华估字〔2020〕第5001号、中企华估字〔2021〕第6203号）执业中存在以下问题：

一、高管激励条款方面。

上海博森根据前次收购协议中关于高管激励的约定，预计未来三年代理业务收入规模并测算或有对价，确认为交易性金融负债。中企华将相关负债作为非经营性负债考虑，但对深圳证券交易所审核问询函的回复表明，中企华在对标的公司未来现金流量预测中考虑了或有对价条款对收入预测的影响，但未考虑其对成本预测的影响，对高管激励条款的考虑不充分。

二、市场法运用方面。

1.可比公司选择不恰当。一是营业收入规模差异悬殊，可比性较弱，部分可比公司收入规模为标的公司的50倍以上。二是可比公司和标的公司业务构成差异较大。

2.价值比率确定过程存在不足。一是选用营业收入规模对可比公司的营运能力状况进行调整，调整尺度为标的公司收入的56倍，合理性不足。二是可比公司修正后的EV/EBITDA比率差异较大，底稿未见解释说明。

三、收益法运用方面。

一是部分财务数据预测未见具体依据。二是货币资金测算存在明显错误，导致估值结果高估2.46%。三是详细预测期中2020年7—12月及2021年部分财务数据的预测逻辑不一致，底稿未见解释说明。四是无风险利率、贝塔系数、市场风险溢价、资本结构等折现率参数取值口径不一致，底稿未见解释说明。

上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）第六条的规定。

处罚：按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）第五十八条的规定，北京证监局对北京中企华资产评估有限责任公司及陈昱刚、姚永强采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：刘毅、邬彤

事由：经查，2022年1月7日，天津九安医疗电子股份有限公司（简称：九安医疗或公司）披露称，公司于北京时间2022年1月5日晚间收到了美国 FDA 安排的美国国立卫生研究院（NIH）的RADx项目就iHealth新冠抗原家用自测OTC试剂盒针对Omicron变异病毒的测试性能实验报告，并称该报告显示“iHealth–Covid-19 Antigen Rapid Test在实验中100%的检测出了最大CT值为21.59（n=5）的Omicron活性病毒样本”。2022年1月15日，九安医疗在回复深圳证券交易所关注函时称公司之前披露的“在实验中100%的检测出了最大CT值为21.59（n=5）的Omicron活性病毒样本”，其中“最大”的含义即是代表小于等于21.59的样本可以100%检出，大于21.59的样本无法100%检出，并称该实验“全部实验组样本阳性检出率:CT值≤21.59时可全部检出，CT值22.86 时可60%检出,CT值≥23.87时完全不能检出。”九安医疗在2022年1月7日仅披露了部分检测成功的实验结果，未对全部实验结果进行披露，披露信息不完整。

刘毅作为九安医疗董事长、总经理，邬彤作为九安医疗董事会秘书，对上市公司临时报告信息披露的完整性承担主要责任。当事人在任职期间，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条之规定。

处罚：依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条和第五十二条规定，天津证监局对刘毅、邬彤采取监管谈话的监管措施，要求其于2022年2月18日前携带有效身份证件到天津证监局接受监管谈话。

当事人：跨境通宝电子商务股份有限公司（简称：跨境通宝）

事由：2021年12月25日，跨境通宝发布《关于会计差错更正的公告》称：

1.经公司自查，公司子公司深圳环球易购电子商务有限公司（简称：环球易购）2020年及以前年度将往来款项转入存货44.24亿元，为消化虚增的存货，环球易购将44.24亿元存货在2020年度虚假处置，其中虚增2020年度营业成本17.79亿元，2020年度虚假核销存货26.45亿元（对应减值准备24.79亿元）。

2.经公司核实分析2020年末的未决诉讼情况，调整增加应付账款2.67亿元。

3.2020年末其他应收款中的0.64亿元，经核对相关的合同、付款审批单及分析款项性质，该等款项为未及时处理的销售费用，应调整减少其他应收款0.64亿元，调整增加销售费用0.64亿元。

4.经公司核实2020年度销售费用中的物流费用，发现存在费用跨期的情况，即应归属于2019年度的销售费用跨期到2020年度记账，调整减少2020年度销售费用-物流费用1.29亿元。

5.公司对环球易购2020年末的办公设备再次盘点，盘亏固定资产0.1亿元，少记固定资产0.16亿元（系广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司少记厂房建筑工程款）。

受上述事项影响，跨境通宝2020年度报告中相关财务数据信息披露不准确。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，山西证监局对跨境通宝电子商务股份有限公司采取责令改正并出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其立即进行整改，并在收到本决定书之日起30日内向山西证监局提交书面整改报告。切实提高信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整。

当事人：徐佳东

事由：2021年12月25日，跨境通宝电子商务股份有限公司发布《关于会计差错更正的公告》称：

1.经公司自查，公司子公司深圳环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）2020年及以前年度将往来款项转入存货44.24亿元，为消化虚增的存货，环球易购将44.24亿元存货在2020年度虚假处置，其中虚增2020年度营业成本17.79亿元，2020年度虚假核销存货26.45亿元（对应减值准备24.79亿元）。

2.经公司核实分析2020年末的未决诉讼情况，调整增加应付账款2.67亿元。

3.2020年末其他应收款中的0.64亿元，经核对相关的合同、付款审批单及分析款项性质，该等款项为未及时处理的销售费用，应调整减少其他应收款0.64亿元，调整增加销售费用0.64亿元。

4.经公司核实2020年度销售费用中的物流费用，发现存在费用跨期的情况，即应归属于2019年度的销售费用跨期到2020年度记账，调整减少2020年度销售费用-物流费用1.29亿元。

5.公司对环球易购2020年末的办公设备再次盘点，盘亏固定资产0.1亿元，少记固定资产0.16亿元（系广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司少记厂房建筑工程款）。

受上述事项影响，跨境通宝电子商务股份有限公司2020年度报告中相关财务数据信息披露不准确。徐佳东作为公司时任董事长兼总经理、董事会秘书（代）、财务负责人（代），对此负有主要责任。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，山西证监局对徐佳东采取监管谈话并出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

当事人：苏宁电器集团有限公司、卜扬、朱华、王维维

事由：苏宁电器集团有限公司（简称：苏宁电器）作为“16苏宁02”“17苏宁01”“17苏宁03”等11只公司债券的发行人，未按规定及时披露2021年中期报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第五十一条的规定。

苏宁电器时任董事长兼总经理卜扬、时任财务负责人朱华、时任信息披露事务负责人王维维未履行勤勉尽责义务，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条和五十条的规定。

处罚：依据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条和第六十九条的规定，江苏证监局决定对苏宁电器及卜扬、朱华、王维维三名相关责任人采取出具警示函的监管措施。要求苏宁电器及相关责任人高度重视，加强相关法律法规的学习，切实增强守法合规意识，提高信息披露质量，杜绝再次发生违法违规行为。

当事人：高玉根

事由：经查，2019年11月4日至2019年11月28日，当事人高玉根持有的苏州胜利精密制造股份有限公司（简称：胜利精密或公司）股票被质权人中信证券股份有限公司强制平仓，通过集中竞价方式减持919.15万股，占公司总股本的0.27%。高玉根作为胜利精密的控股股东，未在首次减持公司股份的十五个交易日前预披露减持计划。

上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，江苏证监局对高玉根采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其加强对证券法律法规及相关制度的学习，进一步提高规范意识，自觉维护证券市场秩序，依法认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，并于收到本监督管理措施后15个工作日内向江苏证监局报送书面报告。

当事人：上海其辰投资管理有限公司（简称：上海其辰）、协鑫能源科技股份有限公司（简称：协鑫能科）

事由：经查，2021年1月4日，上海其辰持有的协鑫能科1.60亿股股票被江苏省无锡市中级人民法院司法冻结，占协鑫能科总股本的11.83%，后于2021年2月1日解除冻结。上述事项属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定的应当进行临时公告的重大事件。

上海其辰未将上述事项告知协鑫能科的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条的规定。协鑫能科于2021年1月5日、2月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询知悉上述股权冻结及解冻信息，但未及时进行披露的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，江苏证监局对上海其辰投资管理有限公司、协鑫能源科技股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严肃认真汲取教训，加强对证券法律法规的学习，严格履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定书之日起15个工作日内向江苏证监局提交书面报告。

当事人：连云港海州工业投资集团有限公司（简称：海州投资）

事由：根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，江苏证监局对海州投资发行的“20海投01”“20海投02”“20海投03”公司债进行了检查，发现存在以下问题：

一、违规使用募集资金。

“20海投01”“20海投02”“20海投03”募集资金中的6.795亿元，未用于募集说明书约定的用途，而是被用于项目建设相关付款或转借给集团外部单位。

二、信息披露不完善。

2020年年报中，未披露募集资金使用履行的程序。此外，公司信息披露相关制度依据的部分规定已经废止，未按照新适用的规定进行更新。

上述行为违反了2015年《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第十五条、第四十二条的规定。

处罚：根据2015年《公司债券发行与交易管理办法》第五十八、六十条的规定，江苏证监局对连云港海州工业投资集团有限公司采取出具警示函的监管措施。新时代证券应加强对《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的学习，增强合规守法意识，杜绝再次发生违法违规行为。

当事人：新时代证券股份有限公司

事由：根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，江苏证监局对新时代证券受托管理的“20海投01”“20海投02”“20海投03”公司债进行了检查，发现新时代证券存在以下问题：

一、对发行人募集资金使用监督不到位。

连云港海州工业投资集团有限公司（简称：发行人）发行的“20海投01”“20海投02”“20海投03”募集资金中的6.795亿元，未用于募集说明书约定的用途，而是用于项目建设相关付款或转借集团外部单位，不符合2015年《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。新时代证券对发行人募集资金使用监督不到位。

二、对发行人信息披露督导不到位。

发行人存在定期报告披露不完善的情形，2020年年报未披露募集资金使用履行的程序，不符合2015年《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第四十二条的规定。此外，发行人信息披露相关制度不规范，其中涉及的多项规定已经废止，未按新适用的规定进行更新，新时代证券对发行人信息披露督导工作不到位。

上述行为不符合2015年《公司债券发行与交易管理办法》第七条的规定。

处罚：根据2015年《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，江苏证监局对新时代证券采取出具警示函的监管措施。要求其高度重视上述问题，作为受托管理人，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务，杜绝再次发生违法违规行为。

当事人：德奥通用航空股份有限公司（简称：德奥通航）

事由：经查，德奥通航存在以下违规问题：

一、公司治理运作不规范。

一是2021年12月30日，德奥通航召开2021年第三次临时股东大会，部分股东前往现场出席会议，在出示了身份证明、股东证明等材料的情况下，德奥通航拒绝相关人员进入公司，导致其无法在公司股东大会现场投票表决。当日，相关股东分别进行了网络投票，但德奥通航及股东大会见证律师认定相关股东投票不符合《一致行动与委托表决权协议》的约定，不具有有效性，因此未将相关股东网络投票（涉及10,080万股，占公司总股本的18.10%）计入各项议案投票结果。在广东证监局核查工作中，德奥通航不能提供拒绝相关股东进入公司的合理依据，德奥通航及相关律师不能提供认定相关股东网络投票不计入投票结果所依据的法律法规。上述行为违反了《上市公司股东大会规则》第二十三条、第二十五条的规定。

二是2021年12月，德奥通航有关副总经理在未获得公司董事会及时任总经理授权的情况下，代为行使总经理职权，处理公司用章、资金等重要内部审批事务。上述情况违反了德奥通航《章程》第一百九十一条及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第五十三条的有关规定。

二、有关公司治理运作的信息披露不准确。

德奥通航在2022年2月12日发布的《关于深圳证券交易所<关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函>之回复》公告中，认为“公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范”，该信息披露内容与公司实际情况不一致。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

处罚：根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第四十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，广东证监局对德奥通用航空股份有限公司采取责令改正的监管措施。德奥通航应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

当事人：星期六股份有限公司（简称：星期六或者公司）、于洪涛、李刚

事由：星期六在2018年度财务报表审计过程中，于审计机构开展存货监盘前发现有关门店实物存货数量与财务系统数据存在差异，为了消除存货数据差异，星期六于2019年3月从成都仓向西安有关门店集中调送29980双鞋，存货监盘结束后又将相关货物运回成都仓。星期六未将前述数据差异及调货情况如实告知年报审计机构。此外，星期六未建立业务系统数据定期备份机制，未能提供2019年存货调动相关的基础数据及原始凭证。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十条的规定。

于洪涛作为星期六董事长兼总经理，李刚作为财务总监，对星期六上述违规行为负有主要责任。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十七条、第五十九条的规定，广东证监局对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚采取出具警示函的监管措施。要求其认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。星期六应如实公开说明2018年年报审计期间财务系统与有关门店存货数据差异的具体原因、业务系统未保留2019年及以前年度存货数据的具体原因，以及是否存在会计差错。同时星期六应对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

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