引言：
2023 年 2 月 24 日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金登记备案办法》 （简称《私募备案新规》） 及《私募基金管理人登记指引第 1、2、3 号》。该备案新规及指引合计134条的条文中，涉及对法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表等三类人员进行规范的条文30多条，分别涉及任职要求、禁止性条件、限制性条件、处罚情形等，条文内容繁杂冗长，而且容易与私募机构控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人等人员的规范相混淆，笔者之前已经将四类出资人的关系和条件进行了归纳总结，详见：《一文读懂私募备案新规四类出资人的关系与条件》，现笔者将法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表等三类人员之间的关系及应具备的条件，进行归纳总结，并整理成思维导图，希望通过图文更好地进行解读。
私募基金管理人三类高级打工人的关系一、私募基金管理人三类高级打工人的关系
（一）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的定义1、“法定代表人”指依照法律或章程规定代表法人行使职权的代表人，“公司法定代表人”由董事长、执行董事或者经理担任，具体由公司章程加以规定[1]。董事会（执行董事）的职责之一是决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。董事会成员（执行董事）可以兼任公司经理[2]。2、“高级管理人员”一般指公司经理、副经理和财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员[3]，在《私募备案新规》是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员[4]，这当中还包括《私募备案新规》多处提及负责投资管理的高级管理人员[5]。3、“执行事务合伙人”是指按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务的主体。执行事务合伙人为法人或其他组织的，由其委派代表执行合伙事务[6]。从上述定义可知，公司型的私募机构法定代表人、高级管理人员，合伙型私募基金管理人执行事务合伙人或其委派代表都是私募基金管理人中，具体执行事务、履行职权的人员，相对于主要出资人、控股股东的出资人角色，笔者将上述人员统称为私募机构的“三类高级打工人”。公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，但私募备案新规要求合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务[7]，体现了基金业协会对私募机构合规风控管理岗位重要性独立性的要求。为了加强对自然人控制的私募机构管理，避免实际控制人通过幕后操控私募基金管理人而逃避法律责任，私募基金管理人的实际控制人为自然人的，应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。
二、私募基金管理人法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的条件
笔者将《私募备案新规》第十条、十一条、《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第六条以及《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第十条等条款汇总为正面清单五项；将《私募备案新规》第十六条、《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第二条汇总为负面清单十一项；将《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第三条汇总为弹性清单五项。《私募基金管理人登记申请材料清单》要求法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员对其任职期间的出资予以承诺，并提供以下材料：（1）提交出资的验资报告或银行回单，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；（2）通过SPV间接出资的，应当提交其对SPV出资的验资报告或银行回单，且穿透后合计对私募基金管理人实缴出资比例或实缴金额应当符合要求。根据《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第四至八条的规定，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员及合规风控负责人等人的经验和业绩要求如下：《私募基金管理人登记申请材料清单》要求法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表提交以下材料说明其工作经验和工作年限，包括但不限于曾任职机构出具的任职材料、离职材料、社保缴纳材料等。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。《私募基金管理人登记申请材料清单》要求法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表对法律意见书中披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息的真实性、准确性、完整性予以承诺。《私募基金管理人登记申请材料清单》董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表如有最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施的情形，应提交相关司法裁判、行政处罚、行政措施或自律管理措施等相关文书、文件或公示信息等材料，并说明负有何种责任。1、负有（直接）责任人员和未明确负有责任人员的不同处置《私募备案新规》第十六条和《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第三条对“因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任”的人员和“在存在重大风险或者严重负面舆情的机构”的人员采取不同的处理措施。前者限制其三年内不得担任私募基金管理人董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，也不能成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人；后者则视情况征询相关部门意见作出处理。对被终止、注销登记私募基金管理人的出资人、法定代表人及直接责任人员，与被终止登记私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员、被协会注销机构任职人员，协会所采取的措施亦全然不同。前者限制其三年内不得担任私募基金管理人董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，也不能成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人；后者则视情况征询相关部门意见作出处理。2、《私募基金管理人登记申请材料清单》相关主体诚信记录一栏，要求对法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表是否存在弹性清单内的情形予以核查，如有涉及，须说明情况并提交相关部门的文书、文件或公示信息等材料。《私募备案新规》在现有规则基础上，提高、细化了法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的任职要求，倡导各拟申请登记的私募基金管理人保持管理团队和相关人员的充足、稳定，对私募基金管理人的合规性提出了更高的要求。希望笔者的正面清单、负面清单和弹性清单有助于私募基金管理人厘清三类高级打工人的条件，做好选人用人机制，让私募基金运作更加合法合规。参考文献：
[1]《中华人民共和国公司法》第十三条
[2]《中华人民共和国公司法》第四十九条、第五十条、第一百一十三条、第一百一十四条
[3]《中华人民共和国公司法》第二百一十六条
[4]《私募投资基金登记备案办法》第八十条
[5] 如《私募投资基金登记备案办法》第十条、第二十一条、第六十七条等条款
[6]《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条
[7]《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第六条