抢鲜解读丨明确合并报表计入权益，简析证监会“4号指引”
基础设施REITs试点两年多以来，REITs发行和发行后的会计处理和财务影响一直是行业各方的关注重点。伴随着基础设施REITs试点推出、REITs申报发行热度渐增、REITs二级市场波动震荡，行业对基础设施REITs会计处理的关注重点也经历了由原始权益人的会计处理转向了投资方对于投资REITs的会计处理。事实上，原始权益人的会计处理、基础设施REITs基金层面的会计处理和投资方投资REITs的会计处理本身就是互相交叉、互相影响的共同体。投资方对于投资REITs的性质判断和界定，必然受到原始权益人对于发行REITs会计处理和判断的影响。
基础设施REITs市场的健康发展，需要市场机制和制度的完善与健全、适配的投资者和长期投资资金来源、市场从业机构的智慧贡献等多方面因素，但追本溯源，最根本、最重要的是需要有真正优质的资产源源不断的进入到基础设施REITs市场，并可以长期保持良好的运营状态。这些都与原始权益人密切相关。如何吸引原始权益人向基础设施REITs市场提供优质的基础设施资产，关系到基础设施REITs市场能否真正实现可持续的高质量发展。
为进一步完善资本市场监管规则体系，提高监管透明度，推动市场主体提升财务信息披露质量，2月8日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第4号》。其中，对于基础设施REITs的相关会计处理和判断进行了明确。
根据《监管规则适用指引——会计类第4号》，并表架构下，原始权益人合并财务报表层面对于基础设施REITs其他方持有的份额，列报为负债还是权益，主要取决于原始权益人是否存在无条件避免交付现金或其他金融资产的义务，具体考虑以下两方面因素：
一是基础设施REITs是否可以避免现金分红义务。根据证监会、交易所等相关监管要求，若REITs产品连续两年未按照法律法规进行收益分配的，相关基金产品将被交易所终止上市。据此，原始权益人有权选择在交易所终止上市以避免现金分红义务。
二是基础设施REITs是否可以避免到期强制清算义务。基础设施REITs虽然成立时设置了初始期限，但其可通过扩募购入新的基础设施资产延长合同期限。因此，如原始权益人已依照相关法规要求说明前述分红、终止上市和扩募延期安排，则原始权益人不存在不可避免的支付义务，原始权益人在合并财务报表层面应将基础设施REITs其他方持有的份额列报为权益。
上述分析和监管意见，进一步明确了基础设施REITs的权益属性，澄清了基础设施REITs市场参与各方对于基础设施REITs理解上的偏差和分歧，有利于消除原始权益人参与基础设施REITs市场的疑虑，进一步提升原始权益人向基础设施REITs市场提供优质资产的积极性，实现基础设施REITs市场的高质量发展。
瑞思不动产金融研究院、德勤中国等机构行业一线实操专家，长期参与基础设施REITs的财税政策研究、讨论与制定过程，在《原始权益人发行REITs的财务、税务和主体评价影响》白皮书中对于上述内容也进行了详细论述与深度解析。
2023年，瑞思不动产金融研究院已就会计记账相关问题开展研究并形成政策建议。在中证协重点课题——《基础设施REITs市场估值定价》中，研究院课题组结合行业各方关切问题和市场观点，参考海外市场机制、定价机制与投资者结构发展经验，深度解析我国公募REITs在一级市场和二级市场的资产估值定价机制与二级市场趋机制势，并结合市场机制、会计记账、投资者结构等内容提出优化建议，与市场持续出台的各项政策相呼应，推动REITs市场高质量发展。此外，研究院也通过闭门会、公开课等多种形式，助力行业沟通交流。
2024年，瑞思不动产金融研究院将继续坚持问题导向，汇集行业一线实操专家，解析和研究市场关注的要点问题，共同助力中国REITs市场建设。
瑞思不动产金融研究第一期白皮书结合最新政策动态，聚焦原始权益人发行REITs的财务、税务和主体评价影响，联合德勤中国、华安基金、兴业研究、太平资本等机构专家，从REITs财务影响、税务影响、企业主体评价影响等方面开展研究，梳理总结市场关注的要点问题，并结合实践给出操作建议。第二期将从投资人的视角出发，聚焦公募REITs机构投资者财税相关前沿问题。
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注：完整版将在元宵节前后以纸质形式向会员单位和合作方寄送，详情请询：宋老师 15210899127）
以下为第一期白皮书与“4号指引”的相关解析和内容节选：
纳入并表的影响因素
如果并表，是不是需要最少持有基础设施REITs基金51%的份额，答案是否定的。现有会计准则要求基于控制为基础判断财务报表合并范围，对于并表需要持有的基金份额并没有明确的数量和比例要求。在什么情况下原始权益人可以实现对基础设施REITs基金的控制，从而将其纳入财务报表合并范围，主要受到如下因素的影响：
原始权益人及其关联方持有的基金份额
原始权益人与其他投资方持有基金份额的集中分散度
基金管理人与原始权益人的关联关系
委托管理运营的收费安排
并表架构下计入权益的主要考虑因素
并表架构下，其他基金份额持有人持有的基金份额，在原始权益人的合并财务报表中分类为权益还是负债，是行业关注的重点问题。
并表架构下，原始权益人合并财务报表层面对于基础设施REITs其他方持有的份额，列报为负债还是权益，主要取决于原始权益人是否存在无条件避免交付现金或其他金融资产的义务，具体考虑以下两方面因素：
一是基础设施REITs是否可以避免现金分红义务。根据证监会、交易所等相关监管要求，若REITs产品连续两年未按照法律法规进行收益分配的，相关基金产品将被交易所终止上市。据此，原始权益人有权选择在交易所终止上市以避免现金分红义务。
二是基础设施REITs是否可以避免到期强制清算义务。基础设施REITs虽然成立时设置了初始期限，但其可通过扩募购入新的基础设施资产延长合同期限。因此，如原始权益人已依照相关法规要求说明前述分红、终止上市和扩募延期安排，则原始权益人不存在不可避免的支付义务，原始权益人在合并财务报表层面应将基础设施REITs其他方持有的份额列报为权益。
并表架构下原始权益人发行REITs的财务影响
并表架构下，发行REITs后，原始权益人合并财务报表的主要变化在于资产和净资产增加。资产端，处置基础设施项目的部分股权，回收了资金；净资产端，增加资本公积和少数股东权益。