作者：吴则涛 中银律师事务所高级合伙人、中国中小企业协会上市服务专业委员会副主任2022年1月7日，证监会发布了《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（以下简称《指导意见》），就北交所上市公司向科创板、创业板转板的主要制度安排提出了意见，并明确上交所、深交所等依据有关法律法规及该指导意见，制定或修订有关业务规则。
2022年3月4日，上交所、深交所分别发布了《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》（以下简称《科创板转板办法》）和《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》（以下简称《创业板转板办法》），就北交所上市公司向科创板、创业板转板的具体规则进行了明确。2022年1月27日，首家北交所转板至科创板的上市公司观典防务，经上交所科创板上市委员会2022年第7次审议会议审议通过。本文将结合观典防务转板过程及《指导意见》《科创板转板办法》与《创业板转板办法》，介绍北交所上市公司转板科创板或创业板的条件及方式。- 2015年4月15日，观典防务正式挂牌新三板，代码为832317；
- 2020年7月27日，作为首家披露精选层申报稿的企业，观典防务正式在新三板精选层挂牌，成为首批精选层公司之一；
- 2021年10月20日，观典防务向上海证券交易所提交转板上市申请文件，拟转入板块为科创板；
- 2021年11月10日，上海证券交易所受理观典防务的转板上市申请，并依法进行转板审核；
- 2021年11月15日，北交所开市，观典防务作为精选层公司平移至北交所上市；
- 2021年12月3日，观典防务收到第一次问询；2022年1月13日，观典防务收到第二次问询；
- 2022年1月27日，观典防务转板申请过会通过，从其递交转板申请起算，历时99天；
- 2022年3月31日，上交所作出同意观典防务转板上市的决定；
- 2022年4月18日，观典防务向北交所提交终止上市申请；
- 2022年4月25日，北交所同意观典防务终止上市申请；
观典防务系国家级专精特新“小巨人”，主营业务包括无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售，业务涵盖禁毒、反恐、资源调查、环境监测等领域，其中尤其在禁毒领域具有明显优势。观典防务选择了科创板股票上市规则要求的上市标准一，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。从上交所对观典防务的问询及现场问询情况分析，上交所围绕观典防务的科创属性进行了针对性问询，并对三类股东等问题进行了关注。早在北交所开市前，作为新三板精选层挂牌公司的观典防务向上交所提交了科创板转板上市申请，后由于北交所开市，观典防务作为精选层公司平移至北交所，其公司性质由“非上市公众公司”转变成了“上市公众公司”，其成功转板不同于前期曾挂牌新三板的非上市公众公司转板，具有了典型意义。目前关于北交所上市公司转板的主要规则体系为《指导意见》《科创板转板办法》与《创业板转板办法》，上述规则规定的转板范围、条件、程序及转板限售安排如下：证监会关于北交所上市公司转板意见的基本原则之一为试点先行，并选择了上交所科创板、深交所创业板进行试点，也即符合条件的北交所上市公司可转板范围为科创板或创业板。（1）转板公司申请转板至科创板或创业板上市的，应当在北交所连续上市一年以上（精选层挂牌时间可计算在内），且符合转入板块的上市条件。（2）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到北交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责等情形；（5）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；（6）董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；（7）市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；*如拟转入科创板，需转板公司自我评估是否符合科创定位并提交专项说明，需保荐人出具专项意见。上交所、深交所于2022年12月30日公布了修订版科创板、创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定，对于拟科创板、创业板上市企业的科创属性认定、创业板定位等相关指标进行了更新。北交所上市企业如进行转板，除财务指标外，也需符合文件规定科创属性及创业板定位。本次修订后主要指标如下：《指导意见》明确，转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由沪深交易所依据上市规则进行审核并作出决定。（1）企业履行内部决策程序后提出转板申请，需转板企业履行内部董事会、股东大会决议程序，并形成同意转板相关事宜的决议；（2）由保荐人进行保荐并通过保荐人提交转板申请文件；（3）沪深交易所审核并作出是否同意上市的决定。交易所收到转板申请文件后，在五个工作日决定是否受理；自受理转板申请之日起二个月内，作出是否同意上市的决定。回复审核问询的时间不计算在内，回复审核问询的时间总计不超过三个月；在转板审核中，交易所可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导；（4）企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。在转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司在转板上市前已经发行股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。*转板公司核心技术人员自公司在科创板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板前股份不得超过上市时所持公司转板前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板前股份；自公司转板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本公司转板前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板前股份，但应当遵守交易所其他有关股份减持与限售的规定。据统计，科创板已上会的企业从受理到上会、过会到获取批文的平均时间为168天、118天，创业板平均约为174天、150天。根据沪深交易所办法，转板申请受理后的反馈、审核期限合计不超过5个月，且《指导意见》明确指出，转板不涉及公开发行，无需经中国证监会核准或注册，因此转板上市整体具有一定的时间优势。观察首单转板企业观典防务的实践，从提交转板申报停牌到成功登陆科创板耗时217天，从转板申请获受理到交易所审核通过耗时79天，整体远低于科创板平均过审时间。《指导意见》指出，在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间，同时赋予了交易所作出特殊规定的权利。对于转板时未盈利公司，在限售管理上区别不大；对于转板时已盈利的公司，转板上市企业控股股东、实际控制人所持股票在转板上市后的限售期仅为12个月，而在科创板、创业板首发企业的控股股东、实际控制人限售期为36个月，通过转板上市限售期大大缩短，流通性增强。交易所在转板审核中，发现转板申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，交易所可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，同时对保荐人开展现场督导。注册制核心要义为强化信息披露，监管机构也着力强化信息披露监管手段，要求转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。《指导意见》赋予沪深交易所根据监管需要对转板条件进行差异化安排的权利。观察转板办法，沪深交易所基本延续了前期精选层公司转板条件，除要求转板公司应符合转入板块的基本发行条件外，对拟转板公司的总股本、股东人数及公众持股量、交易量等提出了标准，尤其是要求连续60个交易日股票累计成交量不低于1000万股。值得注意的是，以2022年12月29日市场数据为例，北交所159家上市公司成交数量共计5353.47万股，当日成交数量超过20万股的上市公司仅46家，预计后续60日累计成交量将成为除发行条件外制约转板公司的重要因素。北交所同科创板、创业板在行业属性、注册制推行上具有一定相似性，以科创板、创业板为转板试点，具有较强的可操作性。但随着北交所交易规则的细化及融资功能的进一步提升，企业转板动力可能有所下降。而沪深主板同科创板、创业板及北交所在发行条件、审核标准、融资能力、交易量等方面存在着较大的差别，对企业的吸引力也较强，证监会在《指导意见》中指明“试点一段时间后，评估完善转板机制”，为后续扩大转入板块范围留下了窗口。*因为公众号平台更改了推送规则。如果你不想错过最新的内容，记得点下“赞”和“在看”，这样，每次新文章推送，就会第一时间出现在你的订阅号列表里了!
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