本文是中信信托深圳龙岗融资集合资金信托计划系列文章的第三篇。本文主要分析中信信托龙岗融资信托计划的合规性。投资人认为，信托计划违反了银监会信托融资“四三二”条件的规定，且涉嫌通过股权投资+股东借款的方式变相绕道融资。根据银保监发【2019】23 号及银监办发【2010】343 号文的要求， 信托公司不允许向不符合“四三二”条件的房地产企业直接提供融资。中信信托深圳龙岗融资信托计划（以下称为龙岗信托计划或者信托计划）的实际用款项目为深港国际中心（备案名：世茂之都，以下称“深圳龙岗项目”)的宗地一（地块编号：G01046-0100) 和宗地十(地块编号：G01046-0098) ，用款主体为深圳市世茂新里程实业有限公司(以下称深圳世茂) 。尽职调查报告载明，截至 2020 年 3 月 31 日，宗 地十的四证中，《建设工程规划许可证》《施工许可证》预计于 2020 年 6 月获取 (图 1) 。本信托计划最终成立时间为2020 年 7 月 17 日。
1、中信信托违反“四三二”条件中的项目在贷款发放时需要保证至少四证齐全的规定。投资人通过查询深圳市住房和建设局网站 (http://zjj.sz.gov.cn /ztfw/gcjs/xmxx/sgxk/) 发现，截至本材料出具之日，宗地十共取得四份《施工许可证》。其中，在 2020 年 7 月 17 日信托计划成立之前取得叁份，时间分别为 2019 年 12 月 26 日和 2020 年 6 月 10 日，累计建设规模为103264.94 ㎡。最后一份系在本信托计划成立 4 个月之后，于 2020 年 11 月 24日取得世茂之都 (G01046-0098 宗地) 三标段 (9-1栋）主体工程的施工许可证，建设规模 125726.96 ㎡，显然大于前三份《施工许可证》之和(图 2-3) 。然而，根据本信托计划2020 年度第三季度信披显示，信托计划所募集的 87 亿已于 2020 年 10 月 16 日前全部交付给交易对手福建世茂瑞盈房地产开发有限公司 (以下称福建瑞盈) ，即投资款在取得四证前就已完全失控。
2、中信信托涉嫌违反“四三二”条件中的开发商项目资本金比例。根据“四三二”条件，开发商项目资本金比例为30%。因国务院2015年出具《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》(国发[2015]51 号)，如项目业态以住宅为主，兼有商服，则该项目的自有资金最低比例为25%。现根据51号文，暂按25%计。按信托计划尽调报告所述(图4)，深圳龙岗项目的总投资金额为 721.75 亿，按最低25%计算，至少需投入180 亿。而在 2022 年 2 月 16 日世茂与本信托计划投资人沟通会上，世茂方代表吕翼曾介绍世茂集团截至2022年2 月在深圳龙岗项目上沉淀资金约有150亿，低于180亿。若按深圳世茂认缴注册资本金计算(图5)，则为100亿，也低于最低标准 180 亿。
即使针对信托计划中的地块一和地块十，尽调报告显示“取得许可证部分已缴纳的土地款 74.53 亿元(占总投比例为 39.41%，高于25%) (图 6) 。但若结合投资人 2022 年 2 月 23 日、3 月 11 日以及 3 月 21 日的举报材料可知，信托计划存在“名为是募集资金用于深圳龙岗项目地块一和地块十的开发建设，实则用信托资金购买土地或置换开发商土地出让金”的嫌疑。由于地块一 (53.3 亿) 与地块十(34.5 亿)的土地价款累计总金额为 87.8 亿 (图7) ，非常接近于本次信托计划初始募集的 87 亿额度，该等巧合，不得不令投资人怀疑本信托计划资金的真实用途。鉴于中信信托涉嫌向不符合“四三二”条件的房地产企业直接提供融资，且违规将信托资金全部或部分直接或间接用于偿还土地出让金， 投资人在投诉信中恳请银保监局发起审计查实。
综上所述，投资人认为深圳世茂抵押给中信信托的宗地十(编号 G0104 6-0098) 在本信托项目成立前未能完全取得四证，且获批的建设规模也不足以支撑本信托计划募集的 87 亿资金，中信信托涉嫌向不符合“四三二”条件的房地产企业直接提供融资。3、中信信托涉嫌通过股权投资+股东借款的方式变相提供融资。除上述未能完全取得四证的问题，以及获批的建设规模不足以支撑信托计划募集的87亿资金等涉嫌向不符合“四三二”条件的房地产企业直接提供融资之外，信托计划还存在变相提供融资的嫌疑。上海隆汀企业管理中心(有限合伙) (以下称上海隆汀) 的出资人及实际控制方，为中信信托所控制的聚信泰富，经穿透后可知上层实际控制人为中信信托。同时：(1) 根据上海世茂股份有限公司 (以下称世茂股份) 的年报显示，2018 年度上海隆汀向世茂股份提供资金 34.4 亿，至 2020 年度，余款 22 亿元 (图 8—10) ；(2) 深圳世茂的母公司福建世茂新里程投资发展有限公司 (以下称福建世茂) 注册资本160 亿，其中上海隆汀持有 30%的股权；(3) 本信托计划募集资金 87 亿元；(4) 中信信托 ·西安经开项目贷款集合资金信托计划 (以下称“西安经开项目 ”) 募集资金 30 亿元 (图 11) ；上述各项金额累计高达 187 亿元， 而所有资金的出处皆为中信系自有资金和旗下各种业务渠道募集而来。对此，投资人强烈怀疑，深圳世茂作为开发商利用中信信托的资金支付土地出让金，然后又把土地抵押给了中信信托，开发商基本没有自有资金投入，把风险完全留给了信托计划的投资人。这是《信托法》及相关监管法规严格禁止的，信托计划的合同涉嫌造假，对投资人是重大欺诈，是严重的重大违规行为，使投资人面对被欺诈、完全不知情的风险。投资人为此恳请银保监部门查实情况。
图9：世茂股份 2019年年度报告
有投资人猜测，世茂集团现阶段之所以无法从深圳龙岗项目上抽身，除了因为本身作为开发商的责任和义务之外，更多的是深圳龙岗项目作为世茂股份的并表项目，支撑起了上市公司相当大比例的市值，若此时出局，不仅无法维系世茂股份的估值和股价，更会进一步限制世茂股份作为世茂集团旗下融资平台之一对外募集资金的能力。正因为现阶段中信信托不愿过多向投资人披露信息，因此这个推论的背后隐藏着投资人太多很想去证实但又被限制的情况，投资人充满了无力感。但是显而易见的是，世茂股份有动力去维护公司市值的背后是为了自己的利益，中信信托不惜动用大笔资金介入深圳龙岗项目也是为了中信系 (中信泰富、中信信托) 背后的利益。
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