对天风证券等主体在睿金1号私募基金运作过程中违法违规违约行为的举报信

关于对天风证券股份有限公司等主体

在睿金1号私募基金运作过程中

违法违规违约行为的举报信

致： 中国证券监督管理委员会湖北监管局

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、武汉睿通致和投资管理有限公司（以下简称“睿通致和”）、久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司（以下简称“久泰蓝山”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）（以下简称“天风智信”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“招商银行武汉分行”）在睿金1号私募基金（以下简称“睿金1号”）设立、运行过程中存在多项违法违规违约行为，严重损害了投资者的合法权益，严重扰乱了证券市场有序平稳的运行。

 我们在2015年12月分别与睿通致和、招商银行武汉分行共同签订了《睿金1号私募基金基金合同》。《基金合同》签订时，睿通致和名称为天风睿通（武汉）投资管理有限公司，为天风证券旗下的私募基金管理公司，天风证券直投子公司天风天睿投资股份有限公司直接持有睿通致和65%的股权。

作为睿金1号的自然人投资者，发现天风证券、睿通致和、久泰蓝山、天风智信、中诚信托、招商银行武汉分行在睿金1号基金运作过程中存在下列违法违规违约行为：

一、睿通致和在睿金1号募集过程中，未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》和《基金合同》的规定在基金销售过程中向包括我们在内的基金投资者提供评估风险识别能力和风险承担能力相关的调查问卷。

二、在睿金1号运行期间，睿通致和严重违反了《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》和《基金合同》的规定：

1.睿通致和从未向投资者披露睿金1号年度报告；

2.睿通致和从未向投资者披露睿金1号资产和资产的变化情况；

3.睿通致和未向投资者披露其股权实际控制人发生变更的重大事项；

4.睿通致和未如实向投资者提供可能影响投资者合法权益的其他重大信息，并提供了虚假信息；

5.严重违反了基金管理人应恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉管理和运用基金财产的义务和承诺：

(1).睿通致和将睿金1号所募集资金49,000万元全部作为普通级（劣后级）资金投向天风智信，而天风智信的出资中存在久泰蓝山优先级出资150,000万元。普通级与优先级的杠杆比例达到1:3，极大地放大了睿金1号投资者的投资风险。而对于前述投资收益分级安排，睿通致和在睿金1号募集及运作过程中从未向投资者披露，更未向投资者揭示相关风险，直至收到睿通致和于2020年9月18日出具的《关于睿金1号相关情况的说明》才知悉相关事项，且该说明亦未就前述劣后级投资安排的风险进行任何提示。

(2).2016年7月，天风智信投资的卓诚兆业重大资产重组项目终止；2018年2月，与天风智信同时受让卓诚兆业股权的其他五家投资公司，全部通过转让股权完成退出，但天风智信怠于行使其退出权，仍持有卓诚兆业的股权。2018年9月，卓诚兆业控股股东将其持有的股权全部质押，但天风智信仍未退出，一直持有卓诚兆业股权至今。现卓诚兆业因无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，被债权人申请破产重整。

(3).睿通致和违反《私募投资基金监督管理暂行办法》规定及《基金合同》约定从事禁止为投资者以外的人谋取利益的行为，与天风智信、久泰蓝山、中诚信托恶意串通，违规将使用包括睿金1号资产在内的资金取得的众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”）118,355,151股股票全部进行了质押，用于为其有限合伙人久泰蓝山（同时也是睿金1号募集资金所投资的天风智信的优先级出资人）贷款事宜提供担保，并办理了强制执行公证。而睿通致和从未向睿金1号投资者披露会对投资者合法权益有重大影响的信息。

(4).中诚信托作为专业的信托机构，明知法律法规禁止使用基金财产为基金管理人及第三人提供担保或者谋取利益，仍然与作为基金管理人的睿通致和、久泰蓝山恶意串通，利用天风智信将睿金1号基金财产全部质押，并以强制执行公证的方式来规避法院及监管机构的审查，目的是利用基金的投资属性侵吞基金财产，严重损害了基金投资者作为第三人的利益，并以表面为质押的合法形式掩盖其与基金管理人恶意串通侵吞基金财产的非法目的，严重违反了《证券投资基金法》的强制性规定。

(5).久泰蓝山作为天风智信的优先级投资者，与睿通致和、天风智信、中诚信托恶意串通，与睿通致和、天风智信、中诚信托恶意串通，将睿金1号基金财产质押为久泰蓝山谋取利益，侵吞睿金1号基金财产，严重损害了睿金1号投资者的合法权益。

(6).我们投资睿金1号的根本原因是其为天风证券旗下的直投私募基金，由天风证券专业的人员进行管理，出于对天风证券的资质、规模、专业度等方面的信任而进行了投资。但天风证券作为睿通致和的实际控制人，对睿通致和的违法、违规、违约、与其他方恶意串通损害投资者合法权益的行为置若罔闻，而且在其退出对睿通致和直接的股权控制后，天风证券并未监督睿通致和及时、准确地向投资者披露相关信息，严重损害了投资者的合法权益，也导致睿金1号投资者无法及时采取合理措施进行止损。

上述睿金1号所募集资金全部投向了天风智信，并通过天风智信投资了卓诚兆业与众泰汽车，以及后续投资项目的情况有睿通致和与天风智信出具的情况说明作为佐证。

(7).招商银行武汉分行作为睿金1号的基金托管人，没有监督睿通1号履行信息披露义务，使得投资者无法及时知悉管理人的违法违规行为，进而直接止损，违反了作为基金托管人恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的义务和承诺。

(8).根据《基金合同》的规定，睿金1号的存续期限为其成立之日起5年，基金存续期满，展期的条件之一为“在存续期间，本基金运营规范，管理人、托管人未违反本合同的约定”。睿金1号的成立时间为2015年12月24日，因此其到期日为2020年12月24日，而在基金存续期间，基金管理人存在上述违约行为，睿金1号已不符合展期的条件。但截至目前，睿通致和作为基金管理人仍未就睿金1号到期后的赎回等事宜与包括我们在内的投资者进行任何有效沟通。

根据我们在巨潮资讯网等官方指定信息披露平台查询了解到，天风智信已于2021年5月向众泰汽车发送了《股份减持计划告知函》，拟在该减持计划公告披露日起15个交易日后的6个月内，减持其所持有的众泰汽车全部股份。但睿通致和作为基金管理人就该基金财产处分事宜并未向我们进行过任何通知。

2021年9月2日，天风智信将所持众泰汽车118,355,151股股票全部解除了质押，并于2021年9月3日至2021年12月17日期间以均价7.30元/股的价格减持了前述股票中的23,019,613股，通过本次减持取得超过1.68亿元的收入。但截至目前，睿通致和作为睿金1号基金管理人仍然未就前述股份质押解除及股份出售事项通知包括我们在内的投资者，前述出售股份所得款项亦全部被天风智信、睿通致和等相关方占用。

综上，天风证券、睿通致和、久泰蓝山、天风智信、中诚信托、招商银行武汉分行在睿金1号运作中的种种行为已严重违反了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的规定以及《基金合同》的约定，直接导致睿金1号基金项目无法正常运营，包括我们在内的投资者也无法退出、止损，最终使包括我们在内的广大投资者遭受重大经济损失。

上述主体至今未向包括我们在内的投资者披露睿金1号的相关资料与信息，未提供任何解决方案，且回避与投资者的有效沟通，并非法占用基金财产。我们恳请贵机构协调上述主体与包括我们在内的投资者积极沟通，提出切实可行的解决方案，纠正其上述违法违规违约行为，维护广大中小投资者的合法权益。

（举报信由睿金1号的投资人提供，不代表本号观点）

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