住房租赁ABS，我们来了!
摘要：十九大以来，“房子是用来住的、不是用来炒的”理念深入人心。加快房地产市场供给侧结构性改革和建立购租并举住房制度的重要内容包括形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系。这是解决新市民住房问题、加快推进新型城镇化的重要方式。2018年4月25日，证监会发布了《中国证监会住房城乡建设部关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》（证监发〔2018〕30号）（以下简称“30号文”），对住房租赁资产证券化进行了规定。北京市道可特律师事务所房地产与基础设施团队将系统解读30号文，探讨资产证券化与我国租赁住房市场建设的内在关系。
2016年5月17日，国务院办公厅出台了《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（以下简称“39号文”），提出培育和发展住房租赁市场，加大住房租赁市场建设政策支持力度，提供金融支持。“支持符合条件的住房租赁企业发行债券、不动产证券化产品。稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点。”到2020年，基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系。
为落实39号文，住建部等九部委于2017年7月18日发布了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》(以下简称“153号文”），在当前人口净流入的大中城市培育和发展住房租赁市场的举措。同时进一步指出“加大对住房租赁企业的金融支持力度，拓宽直接融资渠道，支持发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等公司信用类债券及资产支持证券，专门用于发展住房租赁业务。鼓励地方政府出台优惠政策，积极支持并推动发展房地产投资信托基金（REITs）。”
2017年8月21日，国土资源部和住房城乡建设部发布了关于印发《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》的通知（以下简称“100号文”），利用集体建设用地进行建设租赁住房试点。而30号文则意图进一步利用资产证券化金融工具，加快培育和发展住房租赁市场特别是长期租赁，持专业化、机构化住房租赁企业发展。
（一） 开展住房租赁ABS业务的基本条件
30号文规定发行住房租赁资产证券化产品应当符合下列条件：
一是物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续；
二是物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流；
三是发起人（原始权益人）公司治理完善，具有持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。
综上可见，30号文主要针对基础资产、原始权益人，明确“优先支持项目运营良好的发起人（原始权益人）开展住房租赁资产证券化。”那么 30号文中的“发起人”是否排除了市场上收购、持有不动产的私募基金作为发起人呢？我们认为发起人主要是指经营住房租赁业务的“住房租赁企业”及“原始权益人”，并且发起人在产品发行后还要履行相关义务，因此30号文中的发起人应该不包括以投资为目的的私募基金。
（二） “支持”，“优先支持”，“重点支持”，“积极推动”，“试点发行”
1. 支持住房租赁企业开展资产证券化
“住房租赁企业”，其经营范围应登记为住房租赁经营。根据153号文，住房租赁企业的主要包括：国有住房租赁企业；房地产开发企业、经纪机构、物业服务企业设立的住房租赁业务子公司；另外，还包括“二房东”模式的住房租赁企业，如自如、相遇PARK、魔方公寓等。住房租赁企业开展资产证券化融资的租赁住房来源包括：住房租赁企业建设和运营的租赁住房；住房租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建的租赁住房。
2. 优先支持特定区域的租赁项目和特定主体开展资产证券化
一方面，特定区域的租赁项目包括：大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域、利用集体建设用地建设租赁住房试点城市的住房租赁项目及国家政策鼓励的其他租赁项目。其中，根据100号文，开展利用集体建设用地建设租赁住房试点的第一批城市包括：北京市，上海市，辽宁沈阳市，江苏南京市，浙江杭州市，安徽合肥市，福建厦门市，河南郑州市，湖北武汉市，广东广州市、佛山市、肇庆市，四川成都市。30号文之所以会优先支持特定区域特别是大中城市的原因可能是因为大中城市租赁市场发展的需求高、要求迫切、有现实基础，并且大中城市发展资产证券化的市场条件好，有利于为全国各地逐级逐层推开积累经验。
另一方面，优先支持的特定主体为项目运营良好的发起人（原始权益人），即侧重于有良好经营业绩的住房租赁企业。
3. 重点支持权益类资产证券化产品
“权益类ABS”是指以住房租赁企业持有的“不动产物业”作为底层资产的ABS。因不动产本身属于所有权，其权属性质为物权，以不动产本身作为ABS的底层资产，是以抵押权作为底层资产。
获得重点支持住房租赁企业必须是工商登记为住房租赁企业且底层资产为发行人持有的不动产物业。一方面，该不动产物业须为发行人自持，这样就不包括市场上“二房东”模式的自如、魔方等机构；另一方面，使用“底层资产”而非“基础资产”，则意味着产品结构既包括由专项计划直接持有不动产物业，也包括通过双“SPV”构建结构，如通过公司/私募基金/信托等结构持有不动产物业，而以专项计划作为募集资金载体。租赁住房ABS不断扩大不动产抵押贷款融资规模而这种模式因其发展成熟、风险低、市场认可度高，所以应给予重点支持。
4.积极推动具有债权性质的资产证券化产品
30号文认为“债权性质类ABS”具有多种类型，是指因租赁住房产生的各种类型债权作为底层资产的ABS产品，包括但不限于租赁费、物业费、停车管理费等多种因租赁住房市场化产生的各种企业应收帐款，这些不同类型的债权集合起来，产生稳定、持续、可预测的现金流，共同作为发行ABS产品基础资产，保证投资者收益。该类ABS实质是企业应收帐款ABS。
2017年末，上交所、深交所均已陆续出台了企业应收账款资产支持证券的挂牌确认指南和信息披露指南，所以参照上述规范进行操作，该类型也具备相对的稳定性，因此应积极推进该类产品发展。
5.试点发行房地产投资信托基金（REITs）
房地产投资信托基金（REITs）是一种房地产投资信托基金，具有收益的大部分将用于发放分红，收益主要来源于租金收入和房地产升值，因包含房地产升值因素等特点，长期回报率较高。
2017年，我国ABS市场上“类REITs”产品取得了快速的发展，截止2018年4月，不动产类资产证券化产品中类REITs发行30支，总体规模629亿。“类REITs”是以私募形式开展，而非典型意义上的公募“REITs”。因我国目前尚不具备开展公募“REITs”的税收制度和法律规则环境，30号文对“REITs”秉持“试点发行”的态度，并未进一步说明试点的具体安排和措施，相信在接下来会出台的政策中会细化试点措施，出台更加详尽的REITs挂牌确认指南、信息披露指南等操作指引、自律规则及负面清单等，建立住房租赁资产证券化的风险监测、违约处置、信息披露和存续期管理等制度规则，REITs公募化指日可待。
（三） 优化业务程序，拓宽融资渠道
30号文租赁业务的程序进行了优化，概括起来包括以下两项：
1. 优化租赁住房建设验收、备案、交易等程序。各地住房建设管理部门应对开展住房租赁资产证券化中涉及的租赁住房建设验收、备案、交易等事项建立绿色通道。对于在租赁住房用地上建设的房屋，允许转让或抵押给资产支持专项计划等特殊目的载体用于开展资产证券化。
2. 优化住房租赁资产证券化审核程序。各证券交易场所和中国证券投资基金业协会应根据资产证券化业务规定，对申报的住房租赁资产证券化项目进行审核、备案和监管，研究建立受理、审核和备案的绿色通道，专人专岗负责，提高审核、发行、备案和挂牌的工作效率。
除了优化业务程序以外，30号文还强调要拓宽融资渠道，培育多元化的投资主体，提升资产支持证券流动性。同时要求中国证监会、住房城乡建设部共同努力，积极鼓励证券投资基金、政府引导基金、产业投资基金、保险资金等投资主体参与资产证券化业务，建立多元化、可持续的资金保障机制。中国证监会各派出机构及上海、深圳证券交易所等单位与各省级住房城乡建设主管部门应加强合作，充分依托资本市场，积极推进符合条件的企业发行住房租赁资产证券化产品，拓宽融资渠道。证券投资基金、政府引导基金、产业投资基金、保险资金等投资主体是金融市场炙手可热的机构投资者，如果住房租赁ABS能够吸收这些机构投资者，那么其发展前景将是一片光明。
（四） 充分发挥中介机构在住房租赁ABS中的作用
30号文要求中介机构积极做好尽职调查、资产交付与持续运营管理工作。资产证券化管理人、房地产估价机构、评级机构等中介机构应勤勉尽责，对有关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，确保符合相关政策和监管要求。发起人（原始权益人）应切实履行资产证券化法律文件约定的基础资产移交与隔离、现金流归集、信息披露、提供增信措施等相关义务，并积极配合中介机构做好尽职调查。
30号文的发布明确了住房租赁资产证券化业务的开展条件及其优先和重点支持领域、完善住房租赁资产证券化工作程序，为住房租赁市场开展资产证券化运作提供了政策依据和操作指引，有助于盘活住房租赁存量资产、加快资金回收、提高资金使用效率，引导社会资金参与住房租赁市场建设；有利于降低住房租赁企业的杠杆率，服务行业供给侧结构性改革，促进形成金融和房地产的良性循环；丰富资本市场产品供给，提供中等风险、中等收益的投资品种，满足投资者多元化的投资需求。
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