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大地海洋收购虎哥是垃圾分类春天？其实是大股东资产注入
来源：中国固废网 作者：易君仁
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1月9日晚间，杭州大地海洋环保股份有限公司（301068）正在筹划重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金的方式购买唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“九寅合伙”）、张杰来、唐宇阳等股东持有的浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”或“标的公司”）的部分或全部股权，并向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易收购方——杭州大地海洋环保股份有限公司创立于2003年，2021年9月28日在深圳创业板上市（A股代码300168），实控人为唐伟忠，是一家专注于废弃资源综合利用的国家高新技术企业，主要从事废矿物油、废乳化液、废滤芯/油桶（壶）等危废收集、资源化利用与无害化处置业务的企业。
大地海洋于深交所创业板上市至今不足四个月。其上市后的首份三季报表现并不理想：2021年前三季度，大地海洋营业收入为3.4亿元，同比增长0.11%；净利润3081万元，较去年同期下降47.35%；扣非后净利润为2986万元，同比降幅为32.93%。
大股东拟注入标的资产——虎哥环境成立于2015年7月，实控人为唐伟忠，主营业务为垃圾分类和社区生活服务，提供生活垃圾减量化、资源化和无害化服务，建立“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的生活垃圾分类治理全链条体系。
虎哥环境和安吉虎哥主要从事居民生活垃圾回收与分拣业务，营业收入主要来源为政府采购垃圾处理（分类）劳务收入和分拣的可再利用产物如废塑料、废金属、废纸、废纺织品类等销售收入等。虎哥商务主要从事日用商品的销售，营业收入占比很低。
值得注意的是，《重大资产重组审核规则》要求上市公司实施重组上市的，标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产。
一个从事垃圾分类，一个从事危废处置。从双方的业务领域来看，大地海洋与虎哥环境所处细分领域并不相同。而《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重大资产重组审核规则》）要求，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
按照杭州大地海洋环保股份有限公司在上市申请审核问询函回复中的表述：
根据《上市公司行业分类结果（2020年 4 季度）》，虎哥环境所处细分行业为生态保护和环境治理业（N77），发行人所处细分行业为废弃资源综合利用业（C42），两个业务之间存在较大差异，不构成同业竞争。
大地海洋大股东拟注入资产是否符合创业板定位？是否可以认定为具有协同效应的产业链延伸？这些都具有不确定性。
虎哥环境的财务数据（未经审计）如下：
1、虎哥环境合并资产负债表（单位：万元）
2、虎哥环境合并利润表（单位：万元）
（数据来源：大地海洋上市申请文件审核问询函的回复）
虎哥环境净资产为负的原因
虎哥环境成立于 2015 年 7 月，创立的“虎哥回收”品牌，于 2015 年 11 月在杭州上线运行。成立之初，运营模式还处于探索阶段，2015 年和 2016 年，虎哥在整个杭州市辖区流动回收废家电和废纺织品。
虎哥环境 2015 至 2019 年度累计亏损约为 9,075.60 万元，产生亏损的原因为旧的运营模式下，投入大幅高于产出。
虎哥环境注册资本为 2000 万元，于 2017 年将注册资本全部实缴到位，并经过几次股权转让，2020 年 6 月末之前，未再引入外部投资者对虎哥环境增资，因此虎哥环境的运营资本主要来自于股东缴纳的注册资本和大股东唐伟忠等人的资金拆借。2015 年至 2018 年，虎哥环境商业模式尚未定型，产生的大额亏损，2019 年和 2020 年实现盈利，盈利金额未能弥补以前期间形成的亏损，导致虎哥环境的净资产为负。
对这样一家净资产为负的拟注入标的公司如何合理估值是一个关键问题，具有相当的挑战。
对于刚刚登陆创业板不足四个月的大地海洋而言，大股东资产注入是否能够提高上市公司的持续盈利能力？是否能够增强上市公司的市场竞争力？本次资产并购能否真正形成产业链的有效协同？大股东资产注入上市公司中小投资者权益是否能够得到确实保护？一系列问题引发了行业的普遍关注。
附件：上市公司与标的资产之间的关联关系
此外，从两家企业的股权结构图可以看出，两家企业的实控人实际上是同一人——唐伟忠。资料显示，本次交易双方中的唐伟忠、张杰来系夫妻关系，为大地海洋控股股东、实控人；唐宇阳为夫妇二人之女；九寅合伙为唐伟忠控制的企业，持股比例为65%。
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