健全证券法律体制，落实“零容忍”监管——快评《关于依法从严打击证券违法活动的意见》
7月6日，中办、国办联合印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（以下简称《意见》），为当前和今后全方位加强、改进证券监管执法工作提供了行动纲领，有利于健全证券法律体制，完善注册制配套制度改革，落实“零容忍”监管政策，切实净化市场生态，对维护资本市场“三公”秩序和投资者权益具有重大意义。
一、《意见》内容概览与解析
《意见》分为八个部分，为落实“建制度、不干预、零容忍”的资本市场执法九字方针提供了遵循。《意见》分别就总体要求、完善资本市场违法犯罪法律责任制度体系、建立健全依法从严打击证券违法活动的执法司法体制机制、强化重大证券违法犯罪案件惩治和重点领域执法、进一步加强跨境监管执法司法协作、着力提升证券执法司法能力和专业化水平、加强资本市场信用体系建设、加强组织保障和监督问责作出纲领性指引。
在健全证券法律体制方面，结合新证券法中的证券纠纷代表人诉讼制度和注册制改革背景下更为严格的退市制度，《意见》要求健全民事赔偿制度和强化市场约束机制，同时要求完善证券立法、加大刑事惩戒、完善行政法律等资本市场违法犯罪法律责任制度体系。在执法司法制度方面，《意见》从证券案件的侦查、检察、审判等方面，强调打击资本市场违法活动协调工作机制，对高效衔接行政执法与刑事司法、提高证券执法司法效能具有重要意义。
在证券执法司法的监管方面，《意见》要求坚持零容忍、坚持法治原则，坚持统筹协调和底线思维，并要求增强证券执法能力、丰富证券执法手段、严格执法，分类监管、精准打击，依法从严从快从重查处欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息等重大违法案件，保护投资者权益。同时，《意见》强调应加强跨境监管合作，尤其是加强对近期频频暴雷的中概股的监管，建立健全资本市场法律域外适用制度。
就资本市场本身而言，《意见》在金融环境深刻变化、资本市场改革不断深化的背景下，提出加强资本市场信用体系建设、夯实资本市场诚信建设制度基础、强化资本市场诚信监管的要求。同时，《意见》提纲挈领地明确了资本市场未来五年打击证券违法活动的主要目标，到2025年，建成更加科学完备的资本市场法律体系，更加健全的中国特色证券执法司法体制，和更崇法守信、规范透明、开放包容的良好资本市场生态。
二、《意见》出台的意义与影响
《意见》是资本市场历史上第一次以中办、国办名义联合印发的打击证券违法活动的专门文件，作为中国特色证券执法司法体制机制的顶层设计，在全面推行注册制改革、放宽前端准入的背景下，《意见》对于加强后端监管、提高证券执法司法效能、全面深化资本市场改革、推动资本市场高质量发展具有重大意义。
此前，由于资本市场配套制度建设尚不完善，证券违法犯罪成本较低，上市公司虚假陈述、内幕交易、操纵市场等资本市场违法行为频现，不利于证券市场秩序的维护和投资者合法权益的保障。《意见》的出台，有利于完善行政执法和刑事司法的衔接，依法从严打击证券违法行为，落实“零容忍”政策，切实提高违法成本，降低诸如康美医药等恶性案件的发生，维护市场秩序，保障投资者的权益。
三、对市场参与主体的启示
对发行人而言，《意见》中明确要求依法从严、从快查处欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息等重大违法案件，加大对证券发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关责任人证券违法行为的追责力度。发行人未来在参与资本市场交易时，应当注意自身行为合规，在上市时和发行后，持续、充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并应确保信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，同时，发行人的相关责任人员不得违规公开或提前泄露内幕信息，并应依法依规承担减持限制，在自身发展的同时，促进公平交易，避免投资者的合法权益受到侵犯。
就中介机构而言，《意见》延续了新证券法中对“看门人”责任的强调，要求加大对中介机构违法违规行为的处罚、问责力度，并丰富惩治手段，通过要求中介机构承担连带责任等方式，倒逼中介机构履行勤勉尽责义务。根据《意见》，中介机构应坚持市场化、法治化原则，依据最新的证券市场法律规定和市场实践，细化、丰富尽职调查内容，并规范尽调报告和工作底稿的制作，强化责任意识，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务，或者进行虚假陈述，误导投资者。同时中介机构应保持独立性、保持职业怀疑，不应完全依赖发行人及其他中介机构提供的资料和披露内容，通过独立核查并采取必要的外部核查措施，获取相应的证据，落实中介机构的“看门人”责任。
资本市场落实“零容忍”监管要求，从严、从重、从快打击资本市场违法违规行为，回应资本市场热点、痛点，丰富执法手段，强化对重点领域的执法，惩治证券重大违法犯罪案件，一直都是资本市场监管的重中之重。《意见》在落实“零容忍”方针的基础上，为实现证券违法行为的行刑衔接，开展跨境执法、监管，完善我国资本市场违法犯罪法律责任制度体系，作出制度指引。这不仅向市场传递了强监管的信号，同时也体现了在未来五年内全面形成崇法守信的良好市场生态的决心。
无论是加大对发行人、中介机构等证券市场参与主体的责任，还是要求监管机构的严格执法，其根本目的都是为了在促进资本市场繁荣的同时，维护投资者的权益，并让投资者享受到证券市场蓬勃发展的红利。《意见》中秉承新证券法精神，要求通过证券代表人诉讼等制度设计，畅通投资者权利救济渠道，丰富投资者维权途径。
此次《意见》的出台对资本市场而言意义重大，有利于通过更为健全的证券法律体制，更为完备的执法司法体制，落实“零容忍”监管，为规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场的建设提供更加坚实的法治保障，并为资本市场改革保驾护航。
朱奕奕 国浩上海办公室律师
公惟韬 国浩上海办公室律师助理
作者简介
朱奕奕
国浩上海律师
业务领域：证券、金融、私募基金、民商事诉讼等
邮箱：zhuyiyi@grandall.com.cn
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