【洞见干货】股权激励：有限合伙企业持股平台！

洞见资本 2023-09-06

The following article is from 小兵研究 Author 张玉

有限合伙企业设立相比于公司制持股平台而言的优势有：

1、无最低出资额要求，出资方面法律限制较少。

2、有限合伙人、普通合伙人之间的权利义务关系、利益分配、投资退出等方面的主要依据是合伙协议，而公司制持股平台受《公司法》等法律限制较多。

3、相比于公司型员工持股平台，以有限合伙作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。

4、企业员工作为有限合伙人，不享有执行合伙事务的权利，企业高管或其他投资管理公司作为普通合伙人能够以较少的出资决定持股平台的投资决策事项，可以有效地维护创始人对目标公司的控制权，并实现经营过程中的高效决策。

既然有限合伙企业有这么多优点，那么，如何设计有限合伙持股平台呢？

当公司逐步发展，需要做股权激励了，就去注册一家有限合伙企业，把合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，GP由公司的实际控制人（创始人）来担任，股权激励的员工做为LP。有限合伙企业可以通过增资或者股权转让的方式持有标的公司股票。

这样，一个简单的持股平台就算搭建完成了。

实际情况是不是也和上述描述的一样简单呢？如果现实是这样的话，也就少了很多的宫斗大戏，吃瓜群众看戏时，也会因为少了跌宕起伏的情节欠缺兴致。

股权是最珍贵的资源，一个好的持股平台重要的是在设计阶段。所以很多细节要注意。

第一、启动股权激励实施的时期。创业早期公司太小，股权价值还没体现出来，被激励的员工可能并不会受到真正的激励。这时候要找到具有正确的价值观又具有高度创业能力和热情的员工进行激励。如果不合适，不要勉强，能用钱解决的问题，就不要用股权解决。

初创期后，股权激励启动的时间最好在公司有了收入、盈利之后，或者第一次融资之后，这时股权的价值开始显现出来，员工对股权激励已经有了认可度，股权激励的效果才会显现出来。

第二、股权激励明确激励对象和模式，股权激励要多次分批进行，第一批是联合创始人，第二批是核心高管，第三批是然后中层和核心员工。

股权激励对象一般围绕着“岗位”和“人”两个维度定性定量判断，企业的不同发展阶段，侧重点不同。不过能否给企业带来更多的价值是唯一的衡量标准。

激励模式直接决定了激励的效果。股权激励一般分为实际股权、期权和虚拟股权三种。实际中根据不同阶段、不同激励对象、激励目的、不同的财务状况采取多种模式结合的方式。

第三、为了吸引未来合伙人或者优秀人才要预留出股份，不要一下子全部分配出去。

第四、根据企业控制权、未来资本战略、整体薪酬战略、企业规模和净资产、业绩目标来确定上市公司激励总额度，确定蛋糕多大后，兼顾公平和效率，给不同的员工分蛋糕。这活是个艺术，如果分配不好，不但起不到激励效果，还会有负面效应。

第五、确定激励股权的价格、条件、时间点、有效期。

确定股权激励价格时，一般有：净资产评估定价、模拟股票上市定价、现金流折现、市场类比、评估法等方法，

股权激励的目的就是通过股权激励，使公司高管和核心员工在未来能创造更大价值，最终达到公司和员工多赢。所以一般会有授予条件、行权条件等约束性规定。

为了保证股权激励的效果，一般在过程中都会设立批准日、授权日、等待期、解锁期、行权日、有效期、禁售期等各种时间点。

第六、股权回购。当员工离职时，公司要根据具体情况对授予的股权进行回购。一般有三种方式： 1、约定的年利率 2、按照公司净资产 3、最近一轮融资评估价格的折扣价（一般是30%-50%）

第七、要对股权发生变更的情形做出规定，比如：股权的中止、退出、行权、转让、终止、继承、夫妻之间的股权处理等情形制度上予以完善

最后根据《企业会计准则第11号--股份支付》文件，我们简单介绍下相关的会计处理：

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■来源：小兵研究

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