来源：小兵研究 | 作者：张玉
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32 号）的规定，除有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发行人申请首次公开发行股票并上市， 应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。发行人发行新股应当符合下列条件：1、最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；4、最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订征求意见稿)》的规定， 除有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。发行人发行新股应当符合下列条件 ：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。4、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当 至少符合下列标准中的一项：（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；（2）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1（3）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。科创板重点推荐信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保和生物医药六大高新科技领域。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定：1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3、（1）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（2）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；（3）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；（4）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元；（5）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业。2
当企业进行发行上市可行性研究，满足上市要求后，就要根据自身现状决定在哪个板块上市。确定券商、会计事务所、律师事务所等中介机构。中介机构尽职调查：从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路，确定发行上市方案；一般情况下，企业改制是有限公司整体变更为股份有限公司，一般的流程有：（一）关注有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认。在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。2、资产形成过程的合法性：有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。3、经营状况：经营业绩的真实性；关联交易情况；财务制度状况；财务数据的真实性；特定行业经营的合法性，如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等；公司研究开发能力和核心技术情况；业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料。（二）进行企业规范工作：一般有限公司公司管理水平有限、财务水平及规章制度不全，需要根据上市标准进行规范。企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。
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