【洞见干货】IPO上市的8大“硬伤”……
The following article is from 硅谷投行 Author 勤劳的谷主
IPO上市，企业家最大的梦想。没有之一。
谷主在实践中，经常会碰到企业老板对上市表示各种担忧，也会说出一些他们认为的上市障碍问题。
比如，我租的厂房没有房产证会不会通不过上市；上个月安监检查对我有一个几千块钱的处罚，会不会构成障碍；前两天因为财务疏忽忘记及时缴税，有一笔几百块的税务滞纳金，是不是不能上市，如此等等。
谷主往往要跟他们解释很多，但老板们仍然不放心。
为了让老板们安心，谷主总结出了实践中对上市构成绝对障碍的，需要以时间换空间的8大“硬伤”，一起去瞅瞅！
个人卡收款
如果企业历史上存在个人卡收款，基本上这一年报告期是不能用的，也就是意味着申报期要往后延。
在最新的“IPO首发上市54问”中，对于“资金流水核查”有明确的规定。
要求中介机构，对报告期内以下人员的银行流水进行核查：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员。
实践中，中介机构出于谨慎考虑，往往会把核查面适当扩大，核查的人员包括：
实际控制人、实控人家人（老婆孩子等）、董监高、会计出纳、核心技术人员等。
当然因为三年一期的报告期，流水数量相当大，中介机构往往会遵从重要性原则，一般会选择50万单笔作为重要性水平，也就是说超过50万的单笔且交易频繁的资金往来，会重点穿透核查。
当然这个事也没有那么简单，不能拿着“首发上市54问”就开始做投行。
实践中，也有一些例外的情况。
如果确实有个人卡收款，但是为偶发性的，且金额不大，可以将该笔个人卡收款再纳入公司公账，在申报时做充分披露以及建立内控制度，也不会构成障碍。
此外，有些公司因为行业的特殊原因，一直有固定的个人卡进行单独的收和支，未与其个人资金混同，如果单笔能够梳理清楚，且金额不大，可以将整个年份的收支并入公司账，也不会构成上市障碍。
同时，需要说明的是，个人卡收款和现金收款是两个不同的概念，个人卡收款指的是收款后不会再将资金存入公司公账，而现金收款指的是收款的时候是以现金或者非公司账户的形式接收款项，并及时交于公司存入公账的行为。
两者是完全不同的性质。
大额虚增存货
有经验的会计人员都知道，个人卡收款，往往也会带来存货的虚增。
谷主数年前，曾经碰到一个年收入在2个亿左右的制造业企业，账面存货高达10亿的情况。
为何会出现这样的情况，稍微普及一下。
我们知道，制造业企业的产生收入的实现过程大致是这样的：
购进原材料、生产制造、形成库存商品、销售产生收入。
这本来是一个漂亮的循环，但如果销售产生的收入没有进入公账，而是进入了个人卡，循环就被打破。
这样做就会产生一个后果：
库存商品没有了，卖出去了，但是收入没有回来，如果这样做账的话，账就做不“平”。
因此，如果卖出去的商品产生的收入进了个人卡，为了把账做“平”，就只能“假装”这部分收入对应的存货还没有卖出去，账上就会挂账“虚假存货”，而且随着收入不断的进入个人卡，账上累计的“虚假存货”就会越来越多。
因为资产负债表是延续的，所以，这部分存货如果不作处理，就会永远存在账上，无法消除。
因此，如果存在大额“虚增存货”的情况，当然是需要补交税款的。
如果要新设立公司上市，则需要重新运作三年。
这样的“硬伤”就相当的硬了。
虚增增值税
虚增增值税的问题比较复杂。
这里会涉及两个层面的问题，一个是可能会导致税务机关的行政处罚，另一个是虚增增值税涉嫌犯罪，可能会导致刑事处罚。
虚增增值税，一般特指虚增增值税进项税，因为增值税是按照销项减去进项差额增税，进项越多要交的增值税就越少，有些企业因为行业特殊性进项很少，或者销售开票采购不开票，也会导致进项较少，就会有虚增增值税进项的动机。
企业一旦发生了这样的状况，当然需要做增值税转出处理，也就是主动把抵扣了的进项做不抵扣处理，补缴增值税款，同时会有滞纳金。
是否会有行政处罚，需要跟当地税局做充分的沟通。
关于刑事处罚，有关部门今年7月出了一个文件：《关于充分发挥检察职能 服务保障“六稳”“六保”的意见》。
其中对于虚增增值税的情况有一个特别的规定：
“注意把握一般涉税违法行为与以骗取国家税款为目的的涉税犯罪的界限，对于有实际生产经营活动的企业为虚增业绩、融资、贷款等非骗税目的且没有造成税款损失的虚开增税税专用发票行为，不以虚开增值税专用发票罪定性处理，依法作出不起诉决定的，移送税务机关给予行政处罚。”
也就是说，虚增增值税的问题，必须要做转出处理，很有可能会受到当地税局的行政处罚。
那行政处罚是否必然导致上市障碍，后面会有讲到。
这个硬伤杀伤力也不小，主要看金额和性质。
不可小觑。
进销存不完整
这种问题制造业企业比较普遍存在。
诚如前文所述，一个典型制造业企业的流程是：
购进原材料、生产制造、形成库存商品、销售产生收入。
从原材料的采购入库、生产领料、在产品、产成品的成本计量、库存商品、发出商品、确认收入结转成本，整个过程都需要进行成本的计量。
通俗的说，就是商品从材料开始，在每一个形态都需要不断投入，而这些投入够构成每个阶段产品成本，最后才能准确计算出生产成本，从而计算出企业的毛利。
因此，如果传统企业没有ERP系统，或者有系统但是没有实际使用，导致账实不符且差异较大，就构成上市的硬伤。
实践中的做法就是以当年年末为基准日，对所有原料、在产品、库存商品进行盘点入账，重新开始运作三年。
这个硬伤需要时间解决，除此别无他法。
股东占款
股东占款指的是股东没有通过分红的方式，直接从公司支取款项的行为。
从会计角度看，股东从公司支取款项，一般有几种方式。
第一种方式，比较简单粗暴，直接从公司账打给个人账户，在会计上反映在“其他应收款”这个科目上，因此会计从业人员如果看公司是否有占款，第一反应会看“其他应收款”这个科目。
第二种方式，稍微“文明”一点，会通过“预付账款”的这个科目把钱打在某个公司账上，再转给股东。
实践中，如果存在大额且长期挂账的预付账款，往往会有股东占款的嫌疑，一般会通过穿透核查该预付对象，核查资金去向，以厘清是否为占款。
而股东占款，实践中会要求进行清理，并且运行一段时间再行申报。
不过，该瑕疵之所以是硬伤，是因为有时候占款金额太大，股东没有能力在短时间内还款，因此就需要时间去消化。
大额预收预付
从财务上来说，预收是负债，是别人款项提前给你，但你的产品或者服务还没有提供，预付是资产，情形刚好相反。
诚如前文所述，大额的预收预付有两种情况，第一种情况，可能是资金体外循环的路径，第二种情况则可能是未确认的收入和未结转的成本。
从会计上说，应该冲减预收账款，同时确认收入。
而预付账款，则是采购的原材料款或者服务费用，未确认为成本，如果已经确认收入，则需要对应的冲减预付，结转成本。
这中间可能涉及补缴增值税和所得税。
如果金额太大，企业可能需要时间消化，则可能导致申报延后。
重大违法违规
对于一般的行政处罚，有解释的空间，不会必然构成上市障碍。
如果发生一些行政处罚，一般的处理的三步曲为：第一是充分披露事情的原委，第二是界定处罚的形式，是否构成重大违法违规以及依据，第三是开具无重大违法违规的相关证明。
但有两类违法违规行为是红线，会构成上市障碍：
第一、对于造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，一般都认为构成上市障碍。
第二、报告期内（实控人或者公司）存在刑事犯罪，比如：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等，一般应认定为重大违法行为。
如果发生这两类事件，则需要以时间换空间，申报期往后延。
实践中，可能需要新设主体重新运行三年。
实际控制人变更
主板中小板要求最近三年实控人没有发生变更。
创业板和科创板要求最近两年实控人没有发生变更。
如果报告期内发生了股权的变动，或者因为表决权转移或者一致行动协议的签署，导致公司的控制权发生了变化，则申报期需要往后延，满足控制权稳定运行的时间要求。
上市不易，且行且珍惜！
祝福所有的勇士！
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■来源：陕西菲格律师事务所
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