根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，红筹企业在境内发行股票并在科创板/创业板上市，公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规规定的要求。
来源：投行最前线
作者：梨YOU投稿，咖喱皇调整
上市之后要由新老股东一起承担亏损。整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行36个月的限制。信息披露：充分披露整体变更基准日末分配利润为负的形成原因，相关情形是否已消除，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案等。要说明政策变更与发行人业务经营实质更符合。①案例1：某公司工程项目，完工确认90%收入，质保期满确认10%收入，转变为按严格完成阶段确认收入。应当为会计差错更正。②案例2：某光学器械企业，从出口取得报关单确认收入，转变为取得验收单确认收入。应当属于会计差错更正，而非会计估计变更。③案例3，固定资产折旧年限从5年变为10年，经实际了解发现企业在开始折旧时，未充分考虑使用年限的影响因素，应当是会计差错更新。- 申报前的审计调整：关注是否重大、调整原因、调整的合理性与合规性。
- 申报后的会计政策、会计估计变更事项：关注调整变更的合规性、是否存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。
案例，A公司历史上为实际控制人提供过借款，在申报前归还，保荐机构认定不存在关联方资金占用，被出具监管措施。【关联方资金占用】参考规则：《证监会16号文——关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《创业板上市规则》。- 考虑实际情况：不对外销业务关联方或第三方收款比例进行“一刀切";
- 增加限制条件：对于存在第三方收款的，要求“应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形”;
- 正常的情况包括央企、政府采购、外国公司外汇管制、个体户。关键在于第三方回款与销售模式是否匹配。案例：A公司背书不连续，导致存在大量第三方收款。保荐机构向客户进行大规模函证及走访，确认背书的业务与交易实质，获得审核认可。
（1）案例1：2016年1月1号之前，D公司由A控制；1月1号之后，公司由A、B、C共同控制；D公司收购了C控制的E公司，属于非同一控制的企业合并。理由是D是由A、B、C共同控制，并非由C单独控制。且C控制E时间不满1年；（2）案例2：A公司由夫妻两控制，A公司收购了女儿控制的资产，认定为同一控制下的企业合并。理由是女儿资产出资由父母出资，经营决策由父母完成；（3）案例3，企业合并应满足“业务”的定义（集中度测试）。A收购B公司80%股权，B公司账面只有应收账款、存货和机器。B公司没有业务人员实际运行相关业务，且收购公允价值占账面价值的比例超过95%，属于A公司收购资产，而非企业合并。（1）案例，某设计类企业合同都规定了里程碑时点，貌似有不可替代并有收款权。但每个里程碑时点约定的是固定金额，比如100万、200万，不符合成本加合理利润的要求，不符合按时段确认收入的要求。（2）案例，新能源发电补贴，与主营业务密切相关，应适用收入准则，不应适用政府补助准则。补贴确认收入时点，应考虑公司能够确定获得政府补助款的时点；（3）案例4，委托加工模式下，签订了商品购销合同，受托方能否按照总额法确认收入？关键在于受托方能否确定加工产品售价，能够实际控制加工产品的用途；（4）案例5，A公司在收到客户订单后才进行采购，不能单纯因为收到订单和采购时点间隔时间较短的就判断是A公司是代理人，还是应综合判断A公司是否能取得商品实际控制权。（6）合同资产：如果搭伙销售A、B两项产品，只交付了A产品，收款权应作为合同资产。（7）质保金：在达到收款期限之前，应在合同资产中核算。（1）基本原则：开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。(技术可行性、使用出售意图、产生经济利益、开发使用及出售能力、可靠计量)主要考察申报前一年新增的股东，全面核查新股东情况。
最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
申报前12个月内新增股东的，新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定3年。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。1、注册制现场检查程序关键是要控制风险，收入核查70%是不是就能控制风险，核完70%后剩下部分的收入有多少风险。
（1）案例1，A公司是重资产行业，保荐机构核查了80%的固定资产，但剩下20%是虚假的，整个固定资产盘点程序便是无效的；（2）案例2，A公司是信息安全公司，行业主要客户是国企客户，但A公司有部分是民企客户，收入核查即使做到70%也没有意义；（3）案例3，A公司是软件企业，产品没有实物形态，单看客户对账单及回款，可能难以识别风险；（4）案例4，A公司收购股东资产，预计满负荷运营产值是10个亿，估值10个亿。但到A公司手中，预计产能利用率只能达到80%，产值是8个亿，但估值未必是8个亿。（5）案例5，A公司主要通过经销商进行销售，现场督导重新走访4家经销商，发现其中3家规模较小，未保留经销进销存台账，说明走访程序效率很差（现场督导，不会以访谈作为证据，只是作为核查的线索。访谈对方可能故意配合）；（6）案例6，A公司关键业务资料缺失，生产记录、物流单据、发货记录均未进行合理保管，业务真实性存在重大怀疑；（7）案例7，A公司产品主要通过代理商进行销售，返利比例能达到30%，现场督导关心代理商在其中所起的作用和实际业务；（8）案例8，A公司涉及合同合并，保荐机构对合同合并执行的程序只有访谈销售经理，现场督导被否决（访谈获取的证据基本无效，不能只依赖于访谈）。2、核查过程中某一方不配合，导致保荐机构无法获取足够证据，出了问题保荐机构不能免责。
3、保荐机构引用其他中介机构意见，要保持合理怀疑，获取充分尽调证据。
（1）交易明显不符合商业逻辑和基本常识；①案例1，A公司是CDMO企业，替客户做药物研发，以客户出具的阶段验收单确认收入，验收单和销售合同内容无法匹配；②案例2，B公司为C公司做代工，但没有基本的加工设备；（2）业务数据与财务数据相互矛盾。业务数据相对可靠，因为涉及面广，如果造假需要企业上下整体配合，造假难度很高；5、科创属性和研发投入是现场督导关键。要从研发预算开始核查，追查到研发日志，到最后费用支出，形成一个完整的闭环。A公司是互联网安全服务供应商，主要业务是提供云计算和互联网安全。云计算业务，上游客户是三大运营商，下游客户是运用数据的企业。互联网安全，主要业务是保障企业网站收到网络攻击时，不会影响正常使用。怀疑点：（1）合同签订方式违背商业常识。合同中的付款条款、交易价格要谈的清清楚楚，合同不能糊里糊涂；（2）保荐机构未拿到固定资产工程支出的明细，理由是工程支出明细是对方的商业机密；（3）二期项目开工时，一期产能利用率只有10%；（4）上游带宽不可能继续扩大，但如果要充分利用固定资产对应的产能，带宽要扩大3倍；（5）二期项目开建时，未发现明显大型客户；（6）疑似关联方的下游客户存在明显亏损情况；（7）无法对产品最终用途进行穿透，理由是下游客户不配合；（8）合同金额和实际销售金额不一致；（9）业务开通单上IP地址，与结算单上IP地址不一致。1、分红的要求：原则上应该完成分红再上会，上会完之后不应当进行分红。①审核不是从四条定量标准来判断是否满足科创属性，满足四条定量标准只是次要和最基础的条件，要综合技术和业务来判断发行人是否具有科创属性；②研发人员占比超过10%是最基础的标准，研发人员应该是主要从事研发活动的人员，一个生产人员一周拿一天时间从事研发活动，不能被认定为研发人员。不是有收益分成就是合作研发，也可能是委托或受托研发，应根据合同内容去判断。A公司在某一阶段内分摊确认业务收入，以客户签字的阶段性成果报告单作为依据。企业依据成果报告确认收入，但不依据阶段性成果跟客户结算。成果报告单有客户项目经理签字，保荐机构对客户项目经理进行了访谈，成果报告单和访谈都是无效的。因为A公司不以有项目经理签字的阶段性成果报告单与客户结算，客户项目经理在报告单上签字没有任何成本。（1）项目成本支出要计入研发费用，必须有研发立项；（2）研发样机销售，如果是常规操作，生产研发样机就是为了销售，可以作为收入；如果是特殊操作，偶尔对外销售，应当冲减研发费用。因会计基础薄弱，最近一期外销第三方代收占收入金额不超过30%、最近一期第三方回款占收入金额不超过15%、最近一期会计差错更正占收入金额不超过20%。①申报时，核心技术如果存在纠纷，不管金额大小，都应及时向交易所报告；②提交首发申请至上市期间，新增专利纠纷，应审慎判断是否构成侵权，审慎预计丧失专利权、支付赔偿金对发行人持续经营造成的重大不利影响。发行条件、发行价格、承诺与补偿（部分评估补偿、重组上市补偿，应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，业绩补偿承诺不允许变更）、奖励（大股东投入资产不允许进行业绩奖励，对大股东以外的第三方进行奖励应剔除大股东在重组资产中所占权益）、配套融资（创业板不一定要求标的公司与收购方业务有协同性）、整合管控、方案调整、少数股权收购、控制权问题①产品生产企业应当有独立的资产和生产体系，服务企业应当有独立的销售和服务体系；②持续盈利能力、商业模式、盈利模式、业绩真实性；③交易定价公允性（资产评估使用的折现率、瑕疵资产的评估方式）。①交易数量大；②交易发生频繁；③数据发生、存储和流转都依托信息系统。（2）机器人刷单：①先分析用户行为，再模拟真实用户行为，导致造假行为更加隐秘；②需要结合IP地址、每年支出的云服务平台托管支出识别造假行为。（1）业务、财务数据一致性，传统模式是企业提供业务、财务数据的excel，IT核查是中介机构自己获取；大部分是对不上的，要逐个分析为什么对不上；①案例1，A公司是做微商，号称是不做广告、不做地推、不做运营。业务模式是，用户分享的链接，别人点击了，用户能获得佣金。经核对，用友佣金科目计提的费用支出，能与银行流水对上，但永远大于业务系统点击数据。对方敷衍存在退货、手工调账等等，但在刷单群中发现，A公司存在所谓金牌店主，金牌店主有两级下级用户，是事实传销公司，所以实际支付的佣金大于业务数据；②案例2，B公司为出行公司，主要收入来自滴滴订单分包，收入单和成本单对不上，收入单来自滴滴结算单，成本单是实际发生，可能存在财务造假。（3）多指标要做相关性分析：案例，A公司当季度新增80%收入，理论上只需要8%的用户（很多用户注册但不下单），但如果有刷手在内，收入增加幅度与用户数量增幅会基本一致；同理，如果有刷手在内，付费用户数量增幅与用户整体数量增幅会基本一致；同理，用户数量增加了，SKU并未增加；同理，用户数量增加了，但平台活跃度并没增加，平台上IP地址没有增加，但用户数量出现大量增加；……电信带宽耗用，租用服务器数量等等；（7）通过物流信息进行反舞弊测试：案例，A公司是电商平台公司，客单价高的商品雇佣水军刷单后，会集中寄送到同一地址进行回收；客单价低的商品雇佣水军刷单后，与空包裹公司配合，生成完整的物流路径。（1）知识付费行业核心是销课数量，试听用户转换率，以及带宽资源耗用稳定性。（3）课程消耗反舞弊测试：什么时候登进课堂，什么时候退出的，同一个学员同时在不同课堂出现；（4）支付信息反舞弊测试：知识付费公司买身份证开银行账户支付课程费用。零售行业最大特点是门店很多，可以在不同门店之间进行比较分析；物流行业关键是司机数量和平台成交订单数量。案例，A公司是连锁药店，可以先对销售数量、销售单价、销售产品进行分析（不同季节销售的药品是不一样的），如果某一门店销售产品反常，可能存在造假。A公司广东地区所有门店鼻炎药品的销售均高于全国平均水平，同时广东地区门店销量占广东地区产量70%以上。经实际调查发现，A公司实际是以某药的名义，刷医保卡卖烟。游戏及娱乐行业关键已经不在充值，而是平台活跃用户数量（平台依靠广告收入运营）。发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名;法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等，缺少律师事务所负责人签名;财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的，缺少会计师事务所总所盖章或授权。未对签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺;《募集说明书》等文件未按最新法规使用发行对象的规范表述;发行人及其重要子公司或主要经营机构的纳税证明中缺少主管税务机关公章，或者未按要求报送完整的最近三年及一期的纳税证明;申请文件不适用情况的说明与实际报送申请文件的情况不一致。- 招股书准则或审核问答要求披露的内容，仅在保荐工作报告中进行说明，未在招股说明书中披露，重要信息披露不完整;
- 对发行人主营业务、主要产品或服务描述较冗余;风险技露章节模版化严重;
- 未按要求披露经审阅的财务信息或未披露下一期业绩预告信息。
- 反馈意见回复质量不高，未按要求充分、完整回复问询问题，缺乏论证过程和提供相关依据，仅简单披露结论性意见。
- 保荐工作报告对于需要核查的问题存在仅说明核查结论， 未说明相关核查依据、核查过程、核查手段等情形。
- 保荐人、 证券服务机构应当在核查结论中明确说明举 报事项是否属实，并就举报事项是否对发行人本次发行上市构成障碍发表明确意见。
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