导言从实践情况来看，新三板公开发行股票并进入精选层（小IPO）的审核强度更接近于直接IPO，而远高于新三板挂牌。
我们对最新案例进行梳理，总结十二大典型问题及相关案例如下：根据公开发行说明书，发行人股东北京华城新创环境科技有限公司持股比例为35.60%，为公司第一大股东；陶晋、刘阳、邹亮通过一致行动协议合计控制公司46.91%的股份，其中陶晋及刘阳分别直接持有公司18.63%及17.60%的股份，陶晋、刘阳及邹亮通过控制的康元天成持有公司10.68%的股份。发行人认定公司无控股股东，实际控制人为陶晋、刘阳、邹亮三名自然人。公司董事于立国、黄文龙分别自2008年、2015年起即在北控水务任职并兼任北控水务部分下属公司董事；发行人监事闫友晖2018年1月至今任北控水务集团有限公司法务总监，同时兼任北控水务部分下属公司董事；向亚鹏在2012年2月至2015年6月任北控水务集团有限公司华中区域事业部项目财务经理、财务共享中心资金负责人，2015年9月北控水务入股发行人至今担任公司财务负责人。此外，发行人自2017年更名，使用“北控”商号，北控中科成环保集团为发行人6,000万元银行借款提供担保。（1）北控水务入股背景及在固废领域的投资情况。发行人披露北控水务核心主营业务为市政水务和水环境综合治理，鉴于威保特在固废处理领域的竞争优势及在湖南区域的领先地位进行战略投资，希望通过威保特在固废处理领域的快速发展实现在固废领域的布局。请发行人补充披露北控水务及华城新创投资其他固废处理企业的主要业务区域、投资比例、协议签订情况等内容，说明北控水务及华城新创投资发行人与投资其他公司是否存在明显差异，是否为财务性投资及相关依据，发行人近年来业务领域拓展是否依赖于北控水务的品牌优势、业务资源及技术输送；如发行人并非北控水务在固废处理领域投资唯一公司，请发行人说明公开发行说明书中“通过威保特…实现在固废领域的布局”相关表述是否准确。（2）一致行动关系是否稳定、可持续。根据公开披露信息，邹亮自2012年10月起即为公司总经理，与陶晋、刘阳于2014年10月通过康元天成间接成为公司的股东。请发行人补充披露邹亮的入股背景，学习及工作履历和发行人所处行业的内在联系，在公司日常经营决策中所承担的角色，自2012年后是否退出公司的经营管理及原因，其公开发行说明书披露的简历内容与挂牌时不一致，相关信息披露是否准确；陶晋、刘阳、邹亮自签署《一致行动协议》以来是否出现过不能协商一致的情形，一致行动关系是否稳定、可持续。（3）发行人是否为北控水务实际控制的公司。请发行人：①补充披露华城新创、实际控制人分别提名的董事（包括3名独立董事）情况，独立董事是否在北控水务及其关联方任职的情况，是否能在发行人处独立履职；②补充披露董监高在北控水务及其关联方任职情况，说明自2015年以来由北控水务财务人员担任发行人的财务负责人的合理性，发行人的独立性是否存疑。③补充披露日常经营决策、重大合同及交易、年度财务预算方案与决算方案、利润分配方案、内部管理机构设置、关键管理人员任命在提交董事会或股东大会审议前的批准流程，是否存在需北控水务及其控制的公司前置审批或决策的程序；华城新创在入股发行人后在董事会或股东大会的提案、表决情况，是否存在与实际控制人提案内容不一致的情形。④说明增加北控字号的原因及合理性，主要协议内容或约定情况，补充披露报告期内与北控水务、华城新创及其关联方的业务开展情况，包括但不限于项目名称、内容、涉及金额、利润及占比情况，是否存在客户、供应商重合的情况，发行人商业机会获取是否对北控水务存在重大依赖。⑤结合北控水务的持股比例说明是否会对发行人董事会及股东大会表决结果是否会产生重大影响，并结合北控水务及华城新创入股背景、及日常经营管理过程中的角色、对发行人公司治理、资产、人员、财务等方面的影响等，进一步说明实际控制人认定是否准确，发行人是否为北控水务实际控制的企业。⑥说明发行人是否应纳入国资管理，本次公开发行是否需要并履行了必备的国资审批程序。（4）不认定华城新创为控股股东是否刻意规避监管要求。根据保荐工作报告，保荐机构内核关注到发行人业务与大股东华城新创之间的同业竞争解决问题，认为不存在重大不利影响的同业竞争。请发行人补充披露北控水务、华城新创控制的企业中涉及与发行人同业竞争的企业情况，结合经营地域、产品或服务的定位差异、客户及供应商重合等，说明是否会导致发行人与竞争方之间互相让渡商业机会、存在利益输送的情形，是否会对发行人构成重大不利影响，如有，请作重大事项提示及风险揭示；结合董事会席位及提名、公司章程、公司治理、董监高兼职等情况，说明发行人认定无控股股东的理由是否充分，未认定华城新创为控股股东是否刻意规避监管要求。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题6及问题11的要求，发行人的控股股东、实际控制人认定是否准确，发行人是否独立于北控水务，是否具备直接面向市场独立持续经营的能力。根据公开发行说明书，发行人共同实际控制人为张曙光和黄海涛夫妇，合计持股21.85%。目前，发行人股权结构较分散，除张曙光夫妇外，单一股东直接持股比例未超过7%。（1）实际控制人认定是否准确。请发行人结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，说明认定张曙光和黄海涛夫妇为公司实际控制人的理由，实际控制人持股比例不高是否能实际控制公司；除实际控制人之外的主要股东之间是否存在一致行动关系。（2）控制权比例较低的影响。请结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明张曙光、黄海涛持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据与核查过程。根据公开发行说明书及公司公告，截至公开发行说明书签署日，公司控股股东天津市医药集团有限公司拟通过股权转让形式引入投资者。一旦有受让方成功摘牌，将导致医药集团股权结构发生重大变化，发行人的实际控制人或将因此发生变更。根据公司公告2020-103号，天津市人民政府已下达《天津市人民政府关于天津市医药集团有限公司混合所有制改革实施方案的批复》（津政函〔2020〕120号）。津联控股和渤海国资计划于2020年9月28日在天津产权交易中心系统中进行医药集团混改信息录入，9月29日进行正式披露，拟转让渤海国资所持医药集团的股权，转让比例为67%。请发行人说明：天津市医药集团有限公司混合所有制改革的简要情况、目前进展，预计何时消除上述控制权不确定状态，公司是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称“《审查问答（一）》”）问题5相关要求。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。根据公开发行说明书，谢国强、谢运强是实际控制人之兄弟，谢国强持股20%，并任发行人董事兼副总经理，同时在发行人子公司任职；谢运强持股10.24%，于2016年4月至2020年3月任发行人监事、项目经理，目前任发行人项目经理。两人均未被认定为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人。请发行人：（1）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，以及谢国强、谢运强与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，以及《非上市公众公司收购管理办法》等关于一致行动人认定相关规定，说明未将上述人员认定为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。（2）结合谢国强、谢运强及其近亲属直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。发行人与北控水务（广西）集团有限公司共同投资成立广西北控环境科技有限公司（简称广西北控），发行人认缴出资5,100万元，占注册资本的85%、北控水务（广西）集团有限公司认缴出资900万元，占注册资本的15%。绝对持股状态下广西北控未使用“威保特”商号的合理性。请发行人补充披露广西北控实缴注册资本情况，是否属于项目公司，业务、资产、人员的相关安排及运行机制，发行人及北控水务各自所发挥的所用，说明发行人在绝对持股的状态下子公司却未使用“威保特”商号的合理性，是否存在利益输送或其他利益安排。根据申请材料，2015年12月30日，公司与其控股股东、实际控制人、高级管理人员、员工设立控股子公司广州奥迪威，为公司研发平台。2019年发行人以32.5万元收购其他股东所持有广州奥迪威10.83%的股权，同时增资300万元，将所持股权从60%增至85.42%。2020年1-6月广州奥迪威净利润为-56.42万元，经营活动现金流量净额为-55.13万元。（1）补充披露共同投资的情况。请发行人补充披露：①发行人与上述主体共同设立广州奥迪威的背景、原因和必要性，是否存在股权代持或其他形式的利益安排。②广州奥迪威是否与发行人存在业务或资金往来，如存在，结合相关交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，说明相关交易的真实性、合理性、必要性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。（2）会计处理合规性。根据公开发行说明书，发行人2019年资本公积减少73.52万元，原因是收购广州奥迪威股权所致。请发行人说明收购广州奥迪威股权的具体会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、发行人律师按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题24的要求核查共同投资事项，请申报会计师核查问题（2），说明核查过程并发表明确意见。根据公开发行说明书，发行人下游领域为轨道交通设备、医疗影像设备、半导体设备、工业机械设备和环保新能源设备等行业领域。2020年发行人归母净利润为1891.14万元，同比下降48.11%，扣非后净利润1840.23万元，同比下降39.76%。请发行人结合问题5至问题7的回复内容，充分说明发行人是否存在行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；是否存在重要客户发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；是否存在发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降，业务萎缩等对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师按照《审查问答（一）》问题14的要求逐一对发行人业绩下滑的程度、性质、持续时间进行补充核查，特别是不利影响是否消除，并就业绩下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。根据首轮问询回复，发行人供应链服务盈利模式均系通过钢材产品的买卖差价获取利润，包含公司的供应链管理、资源匹配、货物结算、物流配送以及线上营销等多种增值服务价值。发行人通常在收费阶段与客户以协商方式确定价格，日常运营过程中未对各项增值服务进行标准化定价。（1）是否与业务宣传表述相符。请发行人补充披露报告期内进行业务宣传时，是否直接使用“利率”、“月息”以及“日服务费率”等类似表述，说明上述供应链服务盈利模式的表述与业务宣传实际是否相符，报告期内已发生的业务收费情况与业务宣传实际是否相符，并进行充分论证。（2）是否与合同结算条款约定一致。根据首轮问询回复，发行人未决诉讼中，多次提及要求被告人支付货款和服务费用或利息费用等。请发行人补充披露各类供应链服务产品在不同交易阶段需签订的协议及相应结算条款，各类产品服务费用的计算基础及比例，发行人在收费阶段如何与客户协商定价及具体合同名称，是否存在仅线下签订交易合同的情形，说明上述供应链服务盈利模式的表述是否与合同结算条款约定一致。（3）供应链服务盈利模式未充分披露。请发行人：①列表披露不同供应链服务产品需承担的商品和服务所有权上的主要风险和报酬情况，报告期内实际承担风险的金额及占比，说明发行人是否主要承担资金融通的相关风险，并作重大事项提示。②就其供应链服务与同行业可比公司类似业务进行对比分析，充分论证发行人供应链服务业务模式是否符合行业惯例。③补充披露各类供应链服务产品的盈利模式，买卖差价的构成及定价标准。请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程、依据及方法并发表明确意见。根据二轮问询回复文件，2020年7月20日发行人调整了经销合同条款约定，将2020年春季学期发货的图书材料分为两部分：①2020年6月30日前对账确认并回款结算的部分作为2020年春季产品，该部分结算后不可退货；②截至2020年6月30日尚未对账结算的产品视为提前发货的2021年春季学期产品，退货期截止日为2021年4月1日，回款截止日为2021年4月30日。基于上述因素，发行人调整了图书材料对账的具体内容，并对已回款结算部分进行收入确认。（1）“已发货未回款”部分不满足对价很可能收回的依据是否充分。根据二轮问询回复文件，受疫情影响，2020年6月30日“已发货未回款”的产品由于不满足对价很可能收回而不能确认收入，2020年6月30日应收账款减值准备计提比例较非疫情年度未有提高。请发行人：①结合各经销商经营情况、资金状况等披露认定全部经销商“已发货未回款”部分不满足对价很可能收回的判断过程、事实依据。②结合各经销商经营情况、资金状况、2020年上半年发货情况、回款情况、应收账款余额等披露在认定全部经销商“对价回收的可能性存在重大不确定性”的依据与应收账款减值准备计提比例的确定依据是否存在矛盾。③结合上述情况说明发行人是否存在通过调节回款金额跨期调节收入的情形，上述会计估计是否符合企业会计准则的要求。④说明2021年4月1日时点的对账确认收入情况。（2）已实现终端销售但未回款的产品核查是否合规。根据二轮问询回复文件，2020年6月30日发行人对“已发货未回款”的产品不确认收入，退货期截止日延长至2021年4月1日，无需考虑该部分商品是否实现终端销售。请发行人：①结合收入确认政策、存货减值测试过程等披露截至2020年6月30日已实现终端销售但未回款的图书材料核算是否合规。②披露截至2020年6月30日“已发货未回款”的产品是否存在2020年下半年已实现终端销售的情形，如存在，说明该部分产品核算是否合规。③披露各期末对发出商品对账的制度安排、实施方式、具体对账内容及相关单据存档情况，结合对账情况披露发行人是否具备相应会计核算基础保证发出商品、收入、成本核算的真实可靠性。（3）调整经销合同约定是否取得全部经销商同意。根据二轮问询回复文件，发行人2020年两次调整经销合同条款，经销合同条款的调整并未与经销商签订补充协议，是以文件通知形式发送给各经销商并取得经销商同意。请发行人：①披露调整经销合同条款“取得经销商同意”的形式、证据、是否取得全部经销商同意、是否具有法律效力、是否存在纠纷；说明经销合同的签订方式、时点，经销合同下是否签订单次销售合同及是否涉及调整。②结合上述情况说明调整涉及的收入确认是否符合《企业会计准则第14号——收入》第5条中“合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务”的规定。（4）调整经销合同约定的原因。根据二轮问询回复文件，发行人针对经销合同条款约定进行第二次调整的原因之一为“降低大量退货带来的运输成本和管理成本的增加”。请发行人结合合同约定及实际执行情况说明会出现“大量退货”的原因，是否存在通过自行调整经销合同约定规避潜在损失的行为。（5）补充披露疫情下玩教具产品收入确认依据。根据二轮问询回复文件，发行人调整了图书材料对账的具体内容，并对已回款结算部分进行收入确认。2020年春季玩教具装备以2020年1季度和2季度对账单作为收入确认依据，2020年6月30日前发货并由经销商签收对账的2020年秋季学期玩教具产品以2020年2季度对账单作为收入确认依据，并以对账单载明的金额进行收入确认。请发行人披露玩教具产品是否涉及调整对账内容，疫情影响下2019年年末至2020年6月末玩教具产品执行的收入确认方法及依据是否一致，针对已发货未回款部分是否满足“对价很可能收回”条件的判断是否一致，与图书材料产品的收入确认是否存在差异。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、过程、范围、证据，相关核查比例能否有效支撑核查结论，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。根据公开发行说明书，发行人综合毛利率持续增长并逐渐高于同行业可比公司均值。其中，2019年发行人综合毛利率同比增加3.66%，眼科产品2019年及2020年1-6月毛利率先升后降，2020年1-6月眼科产品毛利率同比下降10.53%，波动较大；同行业可比公司2019年综合毛利率呈下降趋势，均值同比下滑1.20%，发行人毛利率变动情况与可比公司存在差异。（1）内外销、直经销毛利率存在较大差异。根据公开发行说明书，发行人销售模式主要包括经销、直销以及OEM（贴牌销售）等，报告期内直销与经销毛利率差异值分别为19.17%、22.09%、18.96%和10.12%；内销与外销毛利率差异值分别为13.00%、16.08%、10.64%和3.83%。请发行人结合产品结构和销售单价的变化、同期市场价格差异情况，分析披露各细分类别主要产品境内境外、直销经销和OEM（贴牌销售）模式下的平均单价、成本、毛利率及其差异和变动情况。（2）眼科产品最近一年及一期毛利率变动合理性。根据申请材料，2019年眼科超声产品销售均价和单位成本增幅相当，眼科非超声产品销售均价和单位成本下降趋势明显，但最近一年及一期主要原材料采购均价呈现上升趋势，眼科非超声产品售价及成本变动趋势、眼科产品2019年及2020年1-6月毛利率先升后降变动趋势与原材料价格变动趋势不一致。请发行人结合产品定价机制、市场情况等价格影响因素以及相关产品生产流程下主要原材料的单耗量及单耗额变化、原材料价格变动、主要原材料占比、产品结构等单位成本影响因素，量化分析眼科产品报告期内毛利率变动的原因及合理性，以及产品结构的变化等对综合毛利率的影响。（3）毛利率高于可比公司均值的原因及合理性。根据公开发行说明书和公开资料，重要部件超声探头发行人依靠外采，可比公司开立医疗、祥生医疗拥有相对独立的探头生产和制造技术。请发行人结合采购和销售模式、产品结构、客户类型、产品成本和定价、同期市场价格变动情况、产品核心部件的自产与外购等因素，分别与同行业可比公司相关业务或产品进行毛利率对比分析，详细分析毛利率逐渐高于可比公司均值的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。（1）数据中心基础设施建设毛利率高于同行业。根据公开发行说明书，发行人数据中心基础设施建设毛利率分别为18.68%、26.53%、30.35%和26.78%，同期可比公司毛利率平均为18.89%、22.53%、17.41%和22.53%。请发行人补充披露报告期各期主要项目的毛利率情况，结合客户类型、项目区位、定价方式等分析相关项目成本和毛利存在差异的主要原因，结合行业及可比公司具体业务变化情况，说明2019年发行人与可比公司毛利率反向变动的具体原因，结合发行人议价能力和成本优势等，说明与可比公司和其他行业内数据中心建设企业毛利率是否存在显著差异及原因。（2）数据中心服务业务毛利率大幅波动及对未来业绩影响。发行人数据中心服务业务毛利率分别为55.07%、39.08%、20.92%和59.80%。请发行人补充披露主要数据中心服务项目的具体情况，包括项目名称、业务规模，结合项目特点及驻场值守、响应时间、养护周期等服务质量要求，具体分析影响服务业务定价、成本和毛利率的主要因素，说明报告期内数据中心服务业务毛利率大幅波动的原因，未来自建数据中心投产后的预计收入规模及对数据中心服务业务毛利率的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。根据二轮问询回复文件，保荐机构与申报会计师难以获取经销商进销存的情况，无法对经销商进销存进行系统性核查。保荐机构与申报会计师针对经销商是否实现最终销售履行的核查程序包含“核查发行人与经销商之间交易凭据以及回款情况”、“走访经销商时，对仓库存货进行检查并走访终端用户，经销商仓库不存在异常滞销的情形”、“将发行人营业收入规模与终端的培训服务场次、费用等进行匹配”。（1）走访经销商及终端幼儿园的比例能否支撑核查结论。根据二轮问询回复文件，保荐机构与申报会计师走访的客户数量为62家，在走访经销商时会走访1-2家终端幼儿园。请保荐机构、申报会计师补充说明经销商及终端幼儿园的选取依据，说明对经销商及终端幼儿园访谈的比例是否充分、能否支撑核查结论。（2）补充说明培训场次与销售收入的对应关系。根据二轮问询回复文件，只有经销商向发行人申请并组织实施时才会提供培训服务。同时，根据二轮问询回复文件，发行人提供的培训服务在与经销商签订经销合同时已按会议类型填写场次，服务型会议场次根据经销商的销售实洋来确定，推广型会议场次根据经销商提出的需求来确定。请发行人说明报告期内各经销商服务型会议场次与销售实洋的比例关系及是否保持一致、销售实洋与销售金额的比例及报告期内是否稳定，结合服务性会议场次、销售实洋、销售金额的关系说明服务性会议场次与销售收入是否配比。请保荐机构、申报会计师说明对经销商销售金额与培训场次、各类培训记录的核查比例、样本选取方式，说明核查程序能否支撑结论。（3）补充说明核查交易凭据以及回款情况的具体情况。根据二轮问询回复文件，保荐机构、申报会计师获取与经销商之间签订的合同、对账单、回款记录等原始凭据，验证发行人与经销商之间销售的真实性。请发行人说明实际销售过程中各环节的相应单据。请保荐机构、申报会计师说明对上述单据的核查方法、核查比例、样本选取方式，核查比例能否支撑核查结论。根据申报材料和落实挂牌委意见的回复，2014年5月之前，惠讯时代、博润中金与发行人存在关联关系，2015年9月之前，惠讯时代、博润中金存在关联关系；发行人曾对惠讯时代和博润中金提供资金支持，对惠讯时代的资金支持在2018至2020年的月均发生额分别为43.66万元、0万元和22.63万元；对博润中金的资金支持在2018至2020年的月均发生额分别为394.88万元、1,525.66万元和4.58万元。（1）惠讯时代、博润中金是否具备独立开展业务的能力。请发行人：①补充披露惠讯时代、博润中金的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、人员构成、主营业务、经营规模、与发行人的合作情况等，并结合上述情况说明惠讯时代、博润中金是否具有独立开展业务、为发行人提供相应产品或服务的能力。②补充披露向惠讯时代、博润中金采购技术服务、无形资产的具体内容，与发行人业务的匹配情况，相关合同签订情况，惠讯时代、博润中金向发行人实际提供的产品和服务与合同约定是否一致，相关信息披露是否真实、准确、完整。（2）惠讯时代、博润中金和发行人及其相关主体之间资金往来的原因及合理性。请发行人：①补充披露报告期内向惠讯时代、博润中金提供资金支持的背景、资金总额及明细、资金用途、去向及合理性。②补充披露惠讯时代与博润中金之间、惠讯时代和博润中金与发行人及其关联方、客户、其他供应商之间的资金往来情况，并说明相关资金往来的原因及合理性，充分披露相应风险并进行重大事项提示。（3）是否存在其他资金不规范情形。除向惠讯时代、博润中金提供资金支持外，请发行人补充披露报告期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、个人卡收款、出借发行人银行账户事项、关联方或第三方代收货款等财务内控不规范情形，如存在,请补充披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，说明对惠讯时代、博润中金与发行人及关联方、客户和其他供应商的资金流水核查的具体核查过程以及核查结论。根据首轮问询回复，报告期内发行人与关联方江西佰腾虹通贸易有限公司、广州中旻装饰工程有限公司、江西令帮贸易有限责任公司资金往来（不包含转贷）的笔数约2000余笔，频繁的原因主要是发行人获得关联方借款完成资金周转后，便在较短时间内将资金归还关联方，故周期短、频次多。其他应收款中往来款项系公司向客户支付的其他保证金以及关联方的转贷资金往来，交易对象为客户和关联方。请发行人：（1）说明上述关联方的业务开展情况，发行人关联方资金拆借的背景、原因及合理性，上述关联方的资金来源及中大股份还款资金的最终去向。（2）结合与关联方资金往来的频次，说明中大股份拆入资金的具体用途、与资金使用期限的匹配情况，是否存在损害发行人利益的情形。（3）列示报告期各期其他应收款中代付款项的具体明细；说明通过关联方进行转贷而其他应收款中存在转贷资金余额的合理性，是否存在关联方资金占用；说明向自然人王杰代付293.83万元款项的背景及原因、与其是否存在关联关系、是否存在非经营性资金占用。（4）结合上述情况，就关联方资金往来事项进行风险揭示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（1）与华章数据的关联交易。根据公开发行说明书，华章数据（深圳）为发行人的控股子公司，发行人分别于2019年3月、2020年1月收购了华章数据（深圳）30%、60%的股份。2019年，发行人存在对参股公司华章数据（深圳）的12,816,105.32元的关联销售。请发行人说明上述关联交易的背景、时间、交易内容、合理性、公允性及合规性，是否存在虚构收入或利益输送的情形。（2）与日喀则朗明、晨信机电的关联交易。请发行人：①逐项补充披露公司与日喀则朗明、晨信机电之间关联交易发生的背景、原因、真实性、公允性、合理性、合规性；②实际控制人谢鄂强及其近亲属是否直接或间接持有日喀则市朗明的股份，相关资金拆借是否履行必要决策程序，是否存在资金占用情形。（3）公司董事离职原因及影响。根据公开发行说明书，饶斌原为公司董事、副总经理，2018年8月起不再担任公司任何职务，2019年8月开始不认定为关联方。报告期，饶斌曾多次为公司融资提供关联担保。请发行人说明饶斌离职的原因、去向，是否存在相关纠纷，是否会对公司持续经营造成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。根据首轮问询回复，南钢股份及其下属企业同处实际控制人的钢铁和矿业等资源板块，其中，钢宝股份利用互联网平台“金陵钢宝网”（www.gangbao365.com）开展网上钢材销售等。（1）与钢宝股份是否存在构成重大不利影响的同业竞争。请发行人就其与钢宝股份交叉的业务进行销售情况及财务指标对比，进一步分析分属不同体系、相互独立、定位不同、商业模式不同等论据是否充分，说明是否构成同业竞争，如构成，请进一步论证是否构成重大不利影响。（2）是否存在其他不利影响的同业竞争。根据首轮问询回复，南钢股份下属企业中与发行人经营范围相似的其他企业为销售公司，未从事钢材销售领域的电子商务服务业务。请发行人结合报告期内与南钢股份及其控制的公司发生的交易以及发行人线上线下相结合方式采购并销售钢材的业务情况，说明直接认定为不构成同业竞争的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。请发行人结合报告期内存在的超范围生产、经营危险化学品，超出许可量生产危险化学品等问题，梳理发行人生产经营各环节可能存在的安全生产风险点并说明具体应对措施，是否存在爆炸等安全生产隐患并说明具体应对措施，报告期内接受主管机关安全生产检查情况，是否存在被关停的风险。根据首轮问询回复，2020年6月14日，颍上县碧桂园•天誉二标段总承包工程6#楼项目发生一起一人死亡事件。（1）事故调查情况及对发行人的影响。请发行人补充披露上述事故的调查进展、责任认定情况，发行人及相关责任人员是否因上述安全生产事故受到行政处罚或其他行政监管措施；发行人在上述致人死亡事故后的补偿金额及支付情况，是否影响发行人后续在相关区域的业务承接，对发行人生产经营的影响程度，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示。（2）安全生产内部控制措施的有效性。请发行人结合报告期内发生两起一人死亡事故，报告期后又发生一起一人死亡事故的情况，说明发行人采取的规范和减少违法行为措施的有效性，对劳务分包方的安全生产管理是否存在缺陷，下一步整改计划及实施情况，并就安全生产风险作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（一）事故调查情况及对发行人的影响。请发行人补充披露上述事故的调查进展、责任认定情况，发行人及相关责任人员是否因上述安全生产事故受到行政处罚或其他行政监管措施；发行人在上述致人死亡事故后的补偿金额及支付情况，是否影响发行人后续在相关区域的业务承接，对发行人生产经营的影响程度，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示。发行人拟募集资金19,639.86万元，其中12,565.48万元用于常州生产基地扩建项目，6,074.38万元用于天津生产基地扩建项目，1,000万元用于偿还银行贷款。（1）补充披露发行人的产能利用率情况。①发行人以核心工序钣金估算的公司整体产能利用率。请发行人补充说明产能利用率计算方法是否符合行业惯例。②请发行人补充披露报告期内各类产品的产能利用率、产销率以及本次募投的产能扩大情况。③请发行人结合现有客户或潜在客户情况说明目前在建工程以及本次募投形成新增产能后的消化措施。（2）新增固定资产与公司产能的匹配性。请发行人说明本次募投项目固定资产规模是否与公司发展相匹配，量化分析说明在上述项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响。（3）核对关于募资资金运用的信息披露内容。请发行人补充披露募集资金置换安排的详细情况，先期投入金额如何有效确定，置换相关安排是否具有合理性。（4）补充流动资金的合理性。①根据公开发行说明书，2016-2019年，发行人连续四年进行股利分配。请发行人补充披露在进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合理性和必要性。②请发行人按照按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第74条，补充披露补充流动资金主要用途及合理性。③请发行人补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。根据公开发行说明书，本次募集资金主要用于5G介质波导滤波器产品制造基地新建项目，以此拓宽公司在5G通信器件市场的发展路径。请发行人：（1）补充披露5G通信介质滤波器产品与公司现有传感器产品的技术关系，公司目前是否已掌握相关的技术储备和生产能力，该项技术研究具体针对何种市场和产品进行投放，举例说明相关技术和产品的应用场景。（2）补充披露对5G滤波器产品市场容量及需求的预测情况，并结合预测情况进一步分析募投项目的必要性和可行性。（3）公开发行说明书提到“该项目技术水平上处于行业内先进水平”、“可提供近350人的就业机会”，补充披露前述描述的具体依据，是否有具体数据支撑，表述是否客观。（4）分析说明目前行业其他公司对5G滤波器相关的技术积累和量产能力，发行人在募投项目是否具备技术优势，是否已有相关订单的支持。（5）说明5G介质波导滤波器产品制造基地新建项目（一期）的项目进展情况，发行人已投入的资金金额；说明发行人在自有资金较为充足的情况下，除前述募投项目外，是否存在其他投资或发展规划，并结合上述规划情况，谨慎预测未来可能存在的业绩增长点。（6）补充披露是否具备5G介质波导滤波器产品生产、销售的相关业务许可及资质，结合5G介质波导滤波器生产行业的准入门槛以及发行人研发时长和主要研发人员背景情况等，说明发行人是否存在研发失败、研发成果产业化不足、销售渠道不畅等项目实施不及预期的风险，并请充分揭示风险。请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。免责声明：
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