前车之鉴丨融资租赁公司败诉系列案例-19：以增值税发票作为购买凭证，融资租赁关系不成立

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PS：我国非判例法国家，因此个案的判决不具有法律规范效力，不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是，前事不忘，后事之师，当事人可以从既往案例中学习吸取经验教训，避免重蹈覆辙。故，我们整理出融资租赁公司败诉的系列案例，供各位参考。

往期链接（第1至18篇）详见文末

整理丨上海申骏律师事务所  朱澄澈 

（1）审理法院：济南市中级人民法院

（2）案       号：（2017）鲁01民终6741号

（3）案      件：上诉人厦门海翼融资租赁有限公司与被上诉人郭龙江、郭忠名融资租赁合同纠纷案

（4）判决结果：维持原判，驳回出租人全部诉讼请求

（5）裁判要旨：

出租人必须履行购买租赁物的义务，若出租人对其购买涉案租赁物的主张无法提供实际付款凭证，仅以增值税发票作为支付凭证，则融资租赁法律关系不成立。

（6）基本案情：

出租人厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称海翼公司）与承租人郭龙江签订《融资租赁合同》，约定由郭龙江向海翼公司融资租赁厦工挖掘机一台。同日，海翼公司作为买方（甲方）与卖方（乙方）济南百世工程机械有限公司、郭龙江作为使用方（丙方）签订了《产品购买合同》。庭审中，海翼公司提交了增值税发票拟证明其已经支付了购买租赁物的全部款项。

一审法院遂认定诉争合同虽已成立，但不构成融资租赁法律关系，驳回原告海翼公司的诉讼请求。海翼公司不服判决，上诉至山东省济南市中级人民法院，二审法院驳回上诉，维持原判。

（7）法院观点：

本案二审诉争焦点为：上诉人海翼公司与被上诉人郭龙江之间是否构成融资租赁法律关系。

根据涉案融资租赁合同的约定及该类合同的性质，海翼公司作为出租人须按照承租人的要求履行出资购买选定租赁物之义务，虽然海翼公司主张其已经向出卖方济南百世工程机械有限公司支付了涉案租赁物全部价款，但未能提供实际付款凭证，亦未能提交双方之间以其他应付款项抵扣租赁物价款的证明，也不能证明双方之间存在以发票作为付款凭证之交易习惯的情况下，一审法院认为仅凭借济南百世工程机械有限公司为其开具的增值税发票不能证明海翼公司已经付清货款并无不当。因海翼公司无法证实其履行了融资义务，一审法院认为双方当事人之间不构成融资租赁法律关系正确，故海翼公司要求郭龙江支付租金、违约金并要求郭忠名承担连带担保责任至诉讼请求不能成立。

（8）简要分析：

本案中，双方当事人之间被认定为不构成融资租赁法律关系，究其原因在于融资租赁公司无法提供买卖合同的支付凭证，而仅以增值税发票作为买卖合同交易完成的证据。二审中，上诉人曾提出“发票能够证明海翼公司已向济南百世工程机械有限公司支付涉案挖掘机款项”，并引用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（简称“《买卖合同解释》”）第八条之规定来佐证。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第八条  出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。

合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。

结合该法条，我们可以看出，增值税专用发票与普通发票是有本质上的区别，不仅在《买卖合同解释》中对其作出了特别规定，实际交易中，增值税专用发票也更偏向于记载、核算商品销售额和增值税税额的凭证，不具有货款付清的证明效力。企业间交易先开票后付款的情况也不在少数，即增值税专用发票是买受人付款的依据，而非付款的凭证。

那么普通发票的证明力如何？普通发票在市场交易中确有收付款凭证的功能，对收付款行为具有一定的证明力。所谓一定的证明力，即该证明力存在必要的前提——合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证。同时，如有相反证据足以推翻的，普通发票也就不能作为收付款的凭证。

本案中融资租赁公司除增值税发票外再无其他证据予以佐证，也不能证明双方之间存在以发票作为付款凭证之交易习惯的情况，故法院无法认定其买卖合同已经履行到位。融资租赁法律关系涉及出租人、承租人、出卖人三方主体，其中所涉买卖与租赁两个合同的关系，并非简单的叠加，而是两个不可分割、相互嵌套的合同。通过融物的方式实现融资，是融资租赁最大的特点。在融资租赁法律关系中，出租人必须履行购买租赁物的义务，本案中买卖合同虽然已经成立生效，但是融物环节无法证明已经有效履行，出租人并没有履行购买租赁物的义务，则已经背离了融资租赁的本质，有其名而无其实，不能排除名为融资租赁合同，实则系分期付款买卖合同或者构成其他法律关系。

因此，出租人应当遵守融资租赁业务的规则，恪守“融物为手段，融资为目的”的准则，通过特定的手段才能实现法律所认可的目的。本案在事实调查时发现承租人与设备供应商存在资金往来，而出租人仅能提供发票来佐证，极有可能出租人的资金流向了承租人而非设备供应商，因资金流向的不同导致交易模式变性，从而导致了融资租赁法律关系不成立。融资租赁公司在做业务时应当尤其注意避免出现上述情况。

此外，如交易中确有以普通发票作为支付凭证的习惯，交易各方可在合同中予以明确，相反的，如果交易中对方习惯要求先开票后付款，也可通过合同条款约定，即使将来发生争议，也有合同条款作为有力证据。

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