【大所之路】国枫：立足资本市场，筑梦百年律所
采访&撰稿 | 吴剑霞
来源 | 智合法律新媒体
提起国枫律师事务所，关键词无疑是“中国资本市场领先的法律专业服务机构”。的确，创立于1994年的国枫律师事务所，在二十余年的稳健发展过程中，坚定不移地与年轻的中国资本市场一起成长。现在，国枫已然成为中国领先的、具有高度专业性的大型律师事务所。
经历二十余年对资本市场精耕细作的征战，国枫已在资本市场法律服务领域具备了高度专业性，并在首次公开发行股票与上市、上市公司再融资、并购重组、资产证券化、公司债券、员工持股计划及股权激励等资本市场细分领域独树一帜。
为什么在二十二载的变迁中，国枫能够始终站立在资本市场法律服务浪潮的浪尖上？并越来越稳固地占据一席之地？答案在下文。
1994年，对于国枫的创始人张利国而言是个特殊的年份。这一年，张利国辞去央企的法务之职，与另外两位合伙人一起创建了“国方律师事务所”。上世纪九十年代初从央企辞职，是一件令人匪夷所思的事，放弃稳定的职位、优渥的福利（房子），亲朋好友都甚为不解，纷纷质疑“难道律师工作比央企工作还好吗？”但张利国决心已定，他坚信时间会证明他做此选择的价值。
时间再往前推进五年，正值境内律师事务所从“国有所”向“合伙所”转变的改制起始阶段，“合作所”则是二者之间的过渡状态。1993年，北京率先推行合伙制律师事务所，众多有识之士看到了律所未来发展的曙光，包括张利国。此前张利国所在的央企主要从事进出口贸易，作为企业法务，张利国有机会去美国律所进行交流学习。虽然彼时境内资本市场尚处于萌芽状态，但张利国已在和境外同行的交流中逐渐意识到，随着中国商品经济的迅猛发展，包括证券资本市场在内的相关新兴市场的蓬勃兴盛是必然趋势，而包括证券律师在内的非诉讼律师定是未来这些市场的主力军。
即使圈内也鲜少有人知道，在创办国方所之前，张利国曾和三五好友创办过另一家律所。在当时那个连本科生也稀罕得被称为天之骄子的年代，那家律所却顶着“全北京市唯一一家合伙人都是硕士的律所”的头衔，无上荣光可以想见。最终由于理念差异，几位创始合伙人分道扬镳，张利国也因此在之后的办所历程中，特别注重合伙人的志同道合。唯有彼此基本价值观趋同，才能在很多重大事项上快速达成一致，律所也才可能长久地、可持续地发展下去。
笔者喜欢采访如国枫这类有历史且不吝惜分享历史、剖析历史的律所。所谓以史为鉴，众多律师事务所无论规模大小、实力强弱，都曾在大时代下摸着石头过河，踩空的次数不足以评判一家律所的优劣胜败，而始终探寻历史发展的轨迹将会成为其持续前行的关键。
律所文化的传承说起来无形，而行动起来却无一不有形。就境内律所而言，但凡一家已有二十余年历史的律所，都会有一位堪称律所文化和底蕴柱石的灵魂人物，譬如金杜律师事务所的王俊峰，君合律师事务所的肖微，天元律师事务所的王利华，国枫律师事务所则是张利国。在事务所初创及发展前期的很长时间里，灵魂人物不只是开疆拓土的辉煌功绩随着律所的稳步发展载入事务所历史，更为重要的是将一种理念作为文化沉淀给事务所，长久地影响并带动着年轻的律师们，而这正是“不忘初心”之释义——脚踏实地，按照最初的美好设想，在长久的建设改革中逐梦百年律所。
2004年，国方所进行了重组，分立形成的“国枫律师事务所”在张利国的带领下踏上了崭新征程。
从2004年至今，国枫的非诉业务特别是资本市场业务风生水起，发展一直处于上升态势。张利国认为，这一方面应该归功于国枫所采用的合伙制模式，充分激发了合伙人和律师的潜能；另一方面则是天之运势——赶上了中国资本市场发展的黄金年代。上世纪九十年代初，中国资本市场开始萌芽并迅速发展。——1994年第一批九家国企被批准到香港发行股票并上市，其中即有国方服务的客户，国方也因此成为获得司法部和证监会联合颁发的从事证券法律业务资格的第一批19家律所之一。此后，国方迈入了资本市场的征途。
1、以“专业化”为立所之本
1994年的律所法律服务市场还没有细分的概念，“有什么做什么”是彼时律所的业务写照，国方亦然。虽然国方创所之初即明确定位于非诉讼法律服务的专业精品所，但在发展伊始时期、业务量不足以匹配律所专业化发展的速度时，国方也曾开展其他的业务。比如作为辅助业务的诉讼业务即无心插柳风生水起：国方承办了诸多被誉为业内第一案的开创性案件，其中不少案例已成为业界经典案例，并被收录到最高法院公报及各类案例选编。
现在上网搜索，还能查到国方张利国、谢刚当年代理的日本丰田案子，而丰田和工商银行、建设银行、中国人寿等境内主要金融机构，中国石化、欧洲宇航防务集团、北京奔驰等境内外知名企业一样，至今依然是国枫的客户。
国枫从初创时期的因为没有经验、资历不足，加之政策形势多变，在业务和客户方面自主权较小；随着形势的明朗和经验、声誉的积淀，加之事务所自身发展的轨迹初现，国枫不仅具备了坚持业务主线和选择客户的能力，更以专业在资本市场上独树一帜。
国枫专注于资本市场的必然性应该和张利国的坚持不无联系。早在1994年，张利国并没有预料到资本市场在今天甚至未来会发展如此迅猛，只是创所之初即秉持着专业化的初心，并在国枫二十余年的发展历程中一以贯之地践行着。张利国在访谈中也一直强调“专业化”这一点。若以医院的概念作比，综合所是全科医院，精品所是专科医院：金杜、中伦等律所走的是北京协和医院这样的全科医院模式；而国枫则是如北京天坛医院（国内最好的脑外科专科医院）这样的专科医院模式，即专业领域的佼佼者。张利国始终认为：
“客户请律师，是请专业人士来解决其问题，需要的是专业化服务。律师事务所作为中介机构，必须专业，专业是律师、也是律所立足之本。无论做律师还是做律所，都必须围绕专业化展开，正是在专业化这个前提下，客户群体才会像滚雪球一样越来越壮大，且具有高度粘性。”
2、有口皆碑的资本市场法律服务
较之于之前的十年，2004年重组分立后的国枫定位更加清晰明确：以资本市场为主线，坚持做专业的精品律所。作为全国最早获得从事证券法律业务资格的律师事务所之一，国枫目前已成功为数百家企业的境内外首次公开发行上市、再融资、收购兼并和重大资产重组等项目提供优质法律服务，其中不乏在资本市场具有重要意义的案例。例如创业板第一家上市公司——2009年10月挂牌的青岛特锐德电气股份有限公司（300001，SZ）即是张利国律师负责的项目；而张利国律师2010年办理的浙江宏达经编股份有限公司（现名为宏达高科股份有限公司002144，SZ）发行股份购买深圳市威尔德医疗电子股份有限公司之重大资产重组项目，则开创了上市公司通过并购重组实现多主营业务的先河，是我国证券市场重组业务历史上具有开创意义的项目。又如事务所执行合伙人徐寿春律师负责的山东鲁信高新技术产业股份有限公司（现名：鲁信创业投资集团股份有限公司，600783，SH）向其控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股股份收购其全资子公司山东省高新技术投资有限公司100%股权事项，于2009年7月经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，于2010年2月1日实施完毕，从而完成了全国第一家创投企业借壳上市，这也是至今A股市场唯一的创投企业借壳上市的成功案例。再如事务所执行合伙人温烨律师负责的于2009年12月挂牌的海南海峡航运股份有限公司（002320，SZ）不仅是国内首家客滚运输上市公司，也是海南省首家中小板上市公司，更由于其的上市结束了海南省近7年内没有新上市公司的历史⋯⋯
每一单国枫出品的项目，都凝聚着国枫人的责任与情感，而背后都有着项目组律师们深深浅浅的故事。
根据中国证监会发布的相关审核进度信息，在全国从事证券法律业务的律师事务所排名中，国枫通过发审会审核的IPO项目数量（简称“过会率”）连续三年（2011年-2013年）名列全国第一。也因此，国际著名评级机构钱伯斯（Chambers &Partners）在2012年颁发“中国法律大奖”时给了国枫这样一段评语——“国枫在A股首次公开发行业务中享有盛誉，其敬业的工作态度、周密的风险管理、复杂问题的处理能力以及与大量中介机构的无间合作为发行人的成功上市铺平了道路，客户每每提及，有口皆碑。”
值得一提的是，作为证券法律服务的专业所，国枫多次受中国证监会委托，参与若干涉及发行上市及监管的法规修订工作，例如：参与《证券法》修订的征求意见、参与《律师事务所从事首次公开发行股票并上市业务执业细则》、《创业板再融资制度设计与规则指定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第26号》、《上市公司并购重组问题与解答》等规则的征求意见及修订工作。——来自专业从事证券法律服务的国枫律师的意见，对资本市场领域相关法律法规的修订有着不言而喻的参考价值。
国枫专业的被认可还体现在国枫律师就任监管部门专业审核委员会委员的连续性上——从中国证监会聘任专业机构人士任职审核委员伊始，国枫即每届均有专业的资深合伙人任职此重要岗位：姜瑞明、徐寿春、李童云、温烨曾担任证监会主板、创业板发行审核委员会委员及并购重组专业审核委员会委员。这一事实表明了市场和监管部门对国枫业务的高度认可。目前，姜业清连任中国证监会主板发行审核委员会委员，张利国曾任深圳证券交易所上市委员会委员、现任上海证券交易所复审委员会委员，国枫若干合伙人都曾任或现任上海及深圳证券交易所的专业委员会委员。
3、围绕主线，适度多元
当下的互联网时代信息瞬息万变，国枫也在顺应时势进行调整。鉴于此前二十余年稳健发展的经验，以及境内资本市场的方兴未艾，国枫目前的业务策略是：仍以资本市场为核心业务，精益求精；在坚持高度专业化的基础上适度多元，审慎发展与之密切相关的衍生业务，例如知识产权、不良资产处置、海外业务等，以增加国枫对客户服务的深度和广度。
国枫的客户主要集中于境内外的上市公司——境内超过3000家的A股（B股）上市公司中，国枫提供服务的客户超600家；此外，尚有不少在美国、香港、新加坡资本市场挂牌上市的境内客户。其中不少客户正在筹谋境外并购之路，国枫即顺势而为，在加强与境外律所及律师联系的同时，也在境外设立分所，筹谋国际化布局。
针对当前公司债券、资产证券化（ABS）极具爆发力的发展势头，曾经担纲全国第一单ABS业务并对此有深入研究的国枫志在扩大优势，不仅在所内设立专门的研究部门，同时也加强与经验丰富的其他中介机构的合作。近期的一项重要工作是将于2016年10月14日在成都举办“公司债券与资产证券化”论坛，拟邀请监管部门、中介机构及二百余家上市公司客户，就公司债券及资产证券化市场之发展态势及监管动态、如何继续加强制度建设、进一步提升市场流动性等热点问题，进行充分的沟通、交流。
国枫笑傲证券法律服务领域的法宝除了高度专业化，更有广为市场和监管层认可的严格的内控制度。国枫始终将质量控制和风险防范置之首位，严格控制每一个项目、案件的服务质量。正因为此，国枫在完成几百单项目的十余年历程中，难能可贵地保持了零处罚的记录。张利国说：
“执业20多年至今，我们依然对市场对客户保持敬畏之心，每一单业务都兢兢业业如履薄冰。我们的内核也一直是全所最忙碌压力最大的部门。”
早在2007年，国枫即已建立了严格的证券业务内核制度，同时随着监管部门对从事证券业务中介机构的执业质量与责任要求的日趋严格，不断对该制度进行修订和完善。在国枫，负责证券内核工作的都是具备较为丰富证券业务经验和较高业务水平的合伙人与资深律师。国枫证券内核制度参照审核监管机关有关审核工作流程等规定，对IPO、重大资产重组等重要的证券发行项目实行两级审核（第一级审核由项目内核小组进行初审并提出书面初审意见，第二级审核由项目内核小组与项目律师召开内核会议进行审核）。
同时，为了有效减缓了项目申报前内核的压力，特意针对复杂的证券发行项目设置了内核立项制度。该制度下，内核审核人员能够及早介入需要内核的项目，在计划申报的较早时间之前即可与项目组律师通过内核见面会等方式提前交流与沟通项目情况，并可就项目实际情况或问题提出具有针对性的业务指导意见或建议。
国枫服务的每一个证券项目，从律师初步接触准备进行尽职调查开始，即进入内控制度的第一环——立项，项目一旦立项，便意味着其全程进展都在内核小组的核查掌控中。内核小组由一名大合伙人和两名二级合伙人组成，在审查底稿的过程中不间断对项目提出疑问，直至所有问题得以彻底解决。之后项目组提出内核会议申请，通过内核小组会议审议且三名内核委员全部书面邮件确认后，才可最终进入事务所盖章签字环节。至此，意味着一份国枫正式的法律意见书将呈报监管部门。
正是如此严格且密切关注监管及市场变化的内核制度，保证了国枫二十余年如一日在中国资本市场法律服务领域立于不败之地。尽管不是所有的国枫律师都适应这套严格的内核流程，但是对于资本市场从业者而言，建立严格的内核并执行是非常必要的。国枫也在不断加强项目组与内核小组的充分沟通，使项目组律师尊重内核委员会的审核，而内核委员会也会根据一线律师及市场的反馈对审核流程及审核重点进行优化完善。如果内核小组和项目组在内核过程中有意见冲突时，相关意见或问题将提交内核委员会的两名主任委员进行最终裁决——该两名主任委员均为历届监管部门的发行审核委员。
“项目组律师在项目一线辛苦工作，内核人员则将该工作进行了延伸，即内核实际上从律所的角度为项目组把关，帮项目组集中解决问题，而并非刁难。因此，我们一直倡导律师和内核之间一定要充分沟通建立信任。当然在这中间会存在一些博弈，就如同监管部门审核项目一样，但没有解决不了的问题，如果有分歧，就放到台面上，公开、清晰地进行解决。事务所二十余年的发展证明国枫这套严格透明的内核制度是行之有效的，也越来越得到事务所众多律师的理解与支持。”
说来令人难以相信，在2004年分立之前，国方竟然是一家实行纯粹公司制（Pure Lock Step）的律所；彼时几乎没有律所尝试这种模式，国方算得上前卫了。张利国认为国方当时的这一管理制度实际上并非自觉所成，而应属误打误撞。在张利国看来，国际通行的合伙制律师事务所管理制度，必有其存在的合理性；如果完全舍弃合伙制，则律所的发展会有问题。
“为什么会有问题？”
张利国在二十多年以前创建事务所看到公司制的弊端后，坚决弃用这一制度，而力推合伙制；而分立后国枫十数余年的稳健发展，合伙制的实行功不可没。其实国内的不少证券公司，表面上看是公司制，其实内部是在进行合伙制的分配模式；现在发展最快的私募基金行业，走的也是典型的合伙制模式。当然，张利国所坚持的合伙制并不是像集贸市场摊位的合伙制，而是基于事务所公共管理平台、民主集中的合伙制。即国枫实行严格意义上的整体管理，内部不存在提成律师，各团队考核亦基本参照公司制的模式，对所设分所也是垂直管理。
尽管如此，当律所经历二十余年的发展，再优越的合伙制也需要纳入适度的公司化管理，唯如此，才可能让事务所真正在市场上走得稳且走得远。国枫虽然在管理上实行的是合伙人制度，但张利国及国枫其他主要合伙人近年来一直在思考如何在合伙制和公司制之间寻找适当的平衡点，并在实践中根据业务需求、经济发展的变化不断调整进行侧重比例的调整。国枫与凯文的合并（2012年合并，2014年随着凯文的解散恢复国枫）作为国枫二十余年发展历程上的小插曲，最大的意义即在于其加速了国枫从“合伙制”向“适度公司化”的转化。
在分所设立上，国枫始终秉持严格发展、宁缺毋滥的态度。二十余年的时间内，国枫仅成立了上海、深圳、西安、成都和香港5家分所；其中，上海分所是国枫成立十周年之后才开设的，香港分所也是最近才设立的。这种扩张模式和国枫审慎稳健的理念有关，如同在业务上的先求质再保量。是否设立分所，国枫既要充分考虑当地的经济发展情况，包括服务半径的大小，业务类型是否与国枫目标一致化等；同时还要考量属地化问题，分所律师不可能全由北京派过去，当地应有足够与国枫理念及业务质量相匹配的律师团队。
这些年国枫在资本市场的声名远扬，诸多省市的律所纷纷表达想成为国枫分所的意愿，以借助国枫平台在资本市场有更好发展；但国枫并不期望单纯地为大而大盲目扩张。正是鉴于对自己羽毛的珍视，国枫在对分所的管理上实施完全垂直化的管理模式。分所的行政、财务人员全部由北京总所选拔并委派到分所，分所所有的证券业务从立项开始即进入总所的内核程序，从签署合同文件到最后出具正式报告，完全在总所的有效管理之中。
未来的竞争，是人才的竞争；人才即是事务所的魂之所在。当下，境内律所的第一代领导人大多已执业二十年以上，如何培养出优秀接班人至一线以带领事务所继续前行，已成为诸多事务所当务之急。国枫亦然，近年已有意识在做传承这件事，更有意在栽培接班人的基础上，培养出大批法律栋梁之才。张利国坦言：
“我们当然也面临接班人这个问题，再过几年，六十年代的我们应退至二线，而让迅速成长起来的70后、80后们到第一线来，把事务所带进新时代。所以现在国枫正在调整内部机制，目的就是为了激励更多出色年轻人脱颖而出。”
在选拔法律新人时，除了注重传统的智商（毕业院校、学历学位、在校成绩与表现）外，国枫更注重年轻人的品德与情商。面试时，国枫会围绕家庭、毕业院校及未来愿景等展开话题，以考察其本人的品性与德行，以及和事务所的价值趋同性。情商对于证券律师也尤为重要——在和不同文化、不同背景的人打交道时，如何充分了解并理解客户的真实需求，如何与其他中介机构进行默契配合，都对证券律师的情商提出了较高的要求。
“律师服务客户，就像医生给病人看病，同一件事怎么说、说到什么程度，对病人的心情都有很大的影响。如同病人通常会找老专家看病一样，企业也愿意找经验丰富的律师。为什么？经验丰富的律师不仅水平高，更能了解客户的真实需求。”
正因为品德与情商可通过事务所的文化进行影响，所以在培养后辈力量方面，国枫不遗余力。新人完成入门基本培训后，会进入国枫定期的专题业务培训和各团队不定期的业务培训，前者由各大合伙人主讲，后者由经验丰富的二级合伙人及主办律师主讲。事务所层面也会适当外聘来自证监会、交易所及证券公司、会计师事务所、评估师事务所等机构的专家来讲课，分享实务经验。此外，国枫也很重视与境外同行的学习交流，目前已和美国凯易律师事务所开展了人才交流合作项目，年轻律师达到一定条件，即可报名参与为期一年的交流培训。
法律是在实践中出来的学问，光有学校的理论知识可远远不够，必须要在实践中通过真枪真刀的操作积累经验，从事证券法律服务的律师尤其应如此。国枫因材施教，在内部施行“师徒制”，让有经验的前辈带后生，在此制度的传帮带下，年轻律师成长得特别快。在二十余年的进程中，国枫用其原创的、不断更新的培训制度，培养了一支稳定的专业律师团队。
目前国枫的律师层级分为授薪合伙人-二级合伙人-普通合伙人。授薪合伙人的授予主要针对尚未达到二级合伙人要求的资深律师，以增加其与客户沟通谈判的信心。二级合伙人基本都是国枫内部培养了五年以上的律师，有独立与非独立之分：二级合伙人有一定的创收任务，能够独立面对市场和客户，当其创收标准和其他指标达到普通合伙人的标准，可申请晋升普通合伙人。
采访了多家北京的律所，发现一个有趣的现象：不少北京大所的创始人都有北京大学的教育背景，张利国本人亦然。北大本科硕士七年连读的浸润，包容并蓄、自由独立的印记深刻地烙在其性格之中，这一点可在国枫的律所文化中窥得一斑。发展二十余年，国枫在追求事务所立足根本——专业精尖的同时，亦从未放弃一所之魂——文化的建立，温厚包容是国枫人所持有的人文情怀。张利国深受中国传统文化之影响，始终秉承“达则兼济天下”的理念，国枫公益的步伐从未停滞。从2000年开始，国枫即连年出资捐助贵州安顺大山里的希望小学，同时还持续捐助云南苍南地区贫困儿童以图书及电脑等教具。
国枫也积极鼓励年轻律师著书立作，把执业过程当中的所思、所想、所悟都细细沉淀下来，转化为知识产权；一版再版的《IPO及再融资的法律实务》即是国枫年轻律师们亲自操刀项目的案例总结，深为市场追捧。每个月国枫都会出四期期刊，除了专业研讨学术交流之外，亦从艺术、文化、诗词等全方位地反映律师们的生活及追求，倡导律师们在忙碌的工作中缓一缓脚步，让心灵静下来，在喧嚣中不致迷失。
二十余年四季变更，国枫不变的，是它从根上生长出来的令国枫人心安、心静更心往的一种真正意义上的归属感。从国枫创立伊始即跟随张利国的现执行合伙人姜瑞明说：“我在国枫20多年了，从事务所初创伊始即追随张利国律师，和国枫所一起成长成熟，国枫已成为人生永远的情结。”律师起点在国枫，中途离开数年后又回归的证券界楚翘徐寿春更是坦言：“作为证券律师我已执业20多年，律师生涯的第一位带路人正是国枫所的创始合伙人张利国律师。我曾在羽翼渐丰之际离开国枫所，近15年后再度回归，应该说是一种理性的选择，也是内心的一个愿望，因为国枫让我有更深切的归属感。”
“国枫设立二十余年了，作为创始合伙人，追昔抚今十分感慨。应该说，国枫的成长得益于中国资本市场的稳健发展，得益于全体国枫人的精进努力，更得益于社会各界及广大忠实客户的信任与支持！打造百年优秀国枫所，我想它不仅是国枫人的一个愿景及理想，更是支撑全体国枫人在未来数十年的平凡征程中踏实前行的信仰，在这样坚实信仰的引领下，我们有理由憧憬，国枫的明天一定更好。”
不谋全局，不足于谋一域；不谋万世，不足于谋一时。二十余岁风华正茂的国枫律师事务所正在继往开来，与时俱进，致力于创建资本市场法律服务一流品牌，成为值得客户信赖与尊敬、最具竞争力的法律专业服务机构。
雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。年轻的国枫正脚踏实地，向着百年律所的梦想前行！
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责编 | Wendy
编辑 | Angie
分类 | 原创