监管变量是否已纳入你的决策体系？评注册制授权延期及IPO被否企业并购新要求 | 小汪天天见 | 自由微信

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监管变量是否已纳入你的决策体系？评注册制授权延期及IPO被否企业并购新要求 | 小汪天天见

Original 2018-02-25 并购汪 并购汪

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监管如何看待当下的市场，又将采取哪些措施引导市场走向理想的秩序？

小汪说

2月23日，证监会发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》。刘主席当日向全国人大常委会做说明，次日，十二届全国人大常委会第三十三次会议通过决议，将股票发行注册制授权决定延长二年至2020年2月29日。

IPO被否企业并购新要求如下：

我会将区分交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管：对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，我会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。我会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。

两项政策一经发布，社群内群友从不同角度做出解读。大家的观点都很专业很有见地。小汪@并购汪@添信资本觉得可以补足的是，似乎大家更关心短期影响，更关注IPO被否企业并购新要求，而对注册制授权延期关注不足。

16年年初，那会战略新兴版正热，并购汪就在一个圈内朋友交流时表示：短期内，注册制进度会远不及大家预期，长期看，注册制推进会远超大家想像。关于这个论断的逻辑，长期关注并购汪的朋友应知一二。16、17年的变化，身在市场中的人士感受极深。

作为企业家、投资人，如果我们再不重视注册制这个大势，不将监管变量，不将监管引导的市场变化纳入我们的决策体系，必将会有冒失之风险。

理解监管自我评价和对市场的期许

1.1

先看注册制授权都授了啥

根据时任肖主席说明：

授权事项：全国人大常委会授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用证券法关于股票公开发行核准的有关规定，实行注册制度，具体事项（包括注册机关、审核要求、信息披露要求、中介机构职责以及相应的事中事后监管措施和处罚执法等）由国务院作出安排，报全国人大常委会备案。

相关配套要求：授权决定实施期间，国务院要加强对股票发行注册制改革工作的组织领导。证监会要会同有关部门加强事中事后监管，切实保护投资者合法权益，并认真总结经验，及时提出修改完善证券法有关规定的建议。

提醒大家注意的是，我们要准确理解注册制。按授权，注册制包括注册机关、审核要求、信息披露要求、中介机构职责以及相应的事中事后监管措施和处罚执法等。

刘主席在关于《关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定（草案）》的说明中，谈了三点，第一点是稳步推进注册制改革的情况和成效，第二点是延长《授权决定》实施期限的必要性，第三点是延长的期限，延长2年至2020年2月29日。

1.2

我们先看下稳步推进注册制改革的情况和成效

一是坚持质量第一，保持新股发行常态化，努力形成有利于注册制改革的发行市场秩序。两年来，证监会持续完善新股发行环节的市场化运行机制，坚持新股发行常态化，逐步放开新股发行节奏，新股发行“堰塞湖”问题得到有效缓解，2017年共审结IPO企业633家。严把公司发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量。目前，影响推进注册制改革的“堰塞湖”包袱大为减轻，上市公司质量第一的理念深入人心，发行节奏趋于市场有序调节，有利于注册制改革的发行市场秩序逐步形成。

上市公司质量第一的理念深入人心，新股发行常态化，是有利于注册制改革的市场环境；新股发行“堰塞湖”问题是注册制改革实施前要解决的问题。为什么要解决“堰塞湖”，是不希望垮坝冲击。所以，怎么看IPO被否企业并购新要求，不言自明，提高成本，避免在发行部和市场部间监管套利，进一步解决“堰塞湖”。

二是严格监管执法，加大对各类违法违规行为的打击力度，积极创造有利于注册制改革的市场环境。两年来，证监会坚持依法全面从严监管，严厉打击欺诈发行和虚假信息披露等各类违法违规行为，依法查办了一批大案要案，严惩了一大批危害市场、侵害投资者合法权益的不法分子，有效遏止了一段时间以来资本市场恶性违法犯罪活动蔓延的势头。同时，证监会专门组织实施了IPO财务信息披露核查等专项监管执法行动，形成了监管高压态势。经过努力，进一步净化了推进实施注册制改革的市场环境。

为啥要抓妖精、害人精？

三是强化交易所一线监管功能，在上市审核中发挥交易所作用，不断丰富和积累有利于实施注册制改革的经验。修订《证券交易所管理办法》，探索推进“以监管会员为中心”的交易行为监管模式，完善交易所对发行人、投资者、会员的管理措施和手段。通过抽调交易所人员参与IPO审核、增加股票发行审核委员会中交易所人员比重以及由交易所实质承担部分公司债券发行预审职能等措施，为交易所更好发挥一线监管作用进行“练兵”。经过两年努力，交易所在适应注册制改革新机制要求的制度、人才、经验、能力等方面的准备工作日趋成熟。

新发审委的改变都看到了吧，组成结构也看到了吧？再放开想，如果放到两个交易所审，会带来哪些变化？有可能像当年债券市场三分天下（发改委、证监会、银行间），最终促使证监会走向更市场化审核债券发行？即使不能重复债券市场的路径，也会有有益的改变，毕竟港交所修改上市规则征求意见，抢夺优质上市资源，这个压力，对两个交易所会更大。

四是加强对中介机构的监督管理，严格中介机构市场把关责任，健全有利于注册制改革的市场中介支撑体系。两年来，证监会制定、修订一系列监管规定，督促保荐机构严格内部风险管控，充分发挥核查把关作用；完善对会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等中介机构的监管，细化中介机构的核查义务及法律责任，加强日常监管，加大处罚力度。经过不懈努力，中介机构执业活动进一步规范，责任意识进一步增强，专业把关作用充分发挥。

中介机构不容易，紧监管会一轮来得比一轮凶猛。是获得更大的自由必须经过的阶段。“天将降大任于斯人也”。

五是强化信息披露监管，探索投资者权益保护新举措，完善有利于注册制改革的配套制度安排。实行证券期货市场统一的投资者适当性管理办法，筑牢投资者保护第一道防线；探索试行欺诈发行的“先行赔付”，专业投资者保护机构的“持股行权”、“示范性诉讼”和纠纷多元化解等新的投资者救济途径与手段；完善上市公司退市制度，健全市场优胜劣汰机制；出台减持新规，规范上市公司股份减持行为，着力解决“清仓式”减持、“过桥”减持等乱象，引导上市公司专注主业、稳健经营；完善上市公司“刨根问底”式实质性信息披露监管，进一步树立以信息披露为中心的监管理念。

因为大环境的问题，集团诉讼的缺失，中国证监会做了很多尝试，这部分市场争议多。同中介机构，要自由之前总是先要建法治的，不然天下大乱。

六是强化市场宣传和舆情引导工作，营造有利于注册制改革顺利实施的良好舆论环境。两年来，证监会更加重视与市场的沟通，加强政策解读，提升预期管理水平。通过案例宣传、专家解读等方式，加强对注册制的正面宣传，重申注册制也须依法从严监管的正确理念；支持新闻媒体加强对价值投资理念的宣传，倡导理性投资，开展“明规则、识风险”专项投资者教育活动，培育良好的股市投资文化。妥善应对负面舆情，对不实信息和政策误读及时澄清回应，严厉打击编造传播资本市场虚假信息行为，为实施注册制改革营造了良好舆论环境。

注册制也须依法从严监管。相信大部分并购汪的粉丝都很懂。对全球注册制实践，对中国资本市场监管环境，有些许了解的朋友都能理解。如果你还不理解，那常说的韭菜可能就是你，建议不要自己炒股。

1.3

再看下延长《授权决定》实施期限的必要性

通过两年的努力，证监会在完善市场制度、健全市场机制、规范市场秩序、增强市场诚信、强化市场监管等方面，为稳步实施注册制改革创造了较为有利的条件与环境。同时，目前在多层次市场体系建设，交易者成熟度，发行主体、中介机构和询价对象定价自主性与定价能力，以及大盘估值水平合理性等方面，还存在不少与实施注册制改革不完全适应的问题，需要进一步探索完善；从外部环境看，欧美发达国家相关金融市场积累了一定泡沫和风险，已经有调整的征兆，给我国实施注册制改革时间窗口的选择带来不确定性。为了使继续稳步推进和适时实施注册制改革于法有据，保持工作的连续性，避免市场产生疑虑和误读，并为修订证券法进一步积累实践经验，有必要延长《授权决定》的实施期限。

对于股票发行注册制授权决定期限再延长两年一事，吴晓灵表示，“注册制根本不需要再延长两年，对此非常遗憾，我当时也在人大常委会上发言表示根本不需要。

不过，管理层显然不这么认为，根据刘主席的说明：从外部环境看，欧美发达国家相关金融市场积累了一定泡沫和风险，已经有调整的征兆，给我国实施注册制改革时间窗口的选择带来不确定性。对内部，则列出了四条理由：目前在多层次市场体系建设，交易者成熟度，发行主体、中介机构和询价对象定价自主性与定价能力，以及大盘估值水平合理性等方面，还存在不少与实施注册制改革不完全适应的问题，需要进一步探索完善。

1）多层次资本市场体系建设

这是啥意思？新三板？创业板？

核心在于降低上市的制度收益，这是根基。只有建立一个各入其市的多层次资本市场，才能让很多事情正常起来，不然，上市就是一个少则10亿多则20-30亿的壳收益，规则再多都会有人扭曲着来上市。

2）交易者成熟度

散户为主的市场，这个我们在报告中已经指出，A股再次机构化的趋势，并指出与上一轮公募基金为主的机构化的区别。

3）发行主体、中介机构和询价对象定价自主性与定价能力

吴晓灵院长应该认为这不是问题。

4）大盘估值水平合理性

17年以来，小票大幅下挫，白马蓝筹大幅上涨，你觉得证监会是指哪个合理性与实施注册制改革不完全适应？

比照当下创业板指数和沪深300与纳斯达克指数、标普500等指数的估值，再比照下很多公司13年第一个交易日、15年第一个交易日和最新股价，能体会很多。

市场的反应？

“钱”是最聪明的，小汪@并购汪@添信资本一直在说。