经销商做股东，实际控制人间接持股供应商，均未认定为关联方，IPO神案例！

河北养元智汇饮品股份有限公司（“河北养元”）IPO即将上会，公司2015年、2016年净利润均超过25亿元，2017年1~6月净利润也已达到10亿元！从经营业绩来看绝对是家巨无霸！

经销商做股东

IPO项目通常会尽可能撇清与经销商之间的关系，尤其是经销商做股东方面，但是河北养元却主动邀请经销商做公司股东。

2010年2月，公司对核心管理层、骨干员工以及来自优秀经销商的人士进行增资。其中，本次累计向20名来自优秀经销商的人士增资的股份占本次增资后股份总数的比例为1.40%，其中，王辉认购80,000股，占本次增资后股份总数的0.09%；王汉双认购40,000股，占本次增资后股份总数的0.05%；其余18名人士均各自认购60,000股，各占本次增资后股份总数的0.07%。

2016年1月，来自经销商的股东孙利刚经自愿协商，与公司股东雅智顺签署《股权转让协议》，将其持有的346,154股公司股份以670万元（含税）价格全部转让给雅智顺；2016年10月，来自经销商的股东李双成经自愿协商，与公司股东雅智顺签署《股权转让协议》，将其持有的346,154股公司股份以每股20元（含税）价格全部转让给雅智顺。

至此，来自经销商的股东人数由20名减为18名。

报告期，公司向18名现股东所在的经销商以及2名原股东所在的经销商累计销售收入分别为369,911,730.75元、333,943,576.16元、310,961,784.13元和126,037,074.73元，占公司营业收入比例分别为4.48%、3.66%、3.49%和3.44%。

公司18名来自经销商的股东在公司持股比例合计仅占1.22%，亦未担任公司的关键管理人员，无法对公司的财务和经营决策产生任何重大影响。同时，公司及其关联方亦未持有经销商的权益或在其任职。因此，来自经销商的股东不构成公司的关联方，公司与股东所在的经销商之间的交易不构成关联交易。

该次向经销商增发股份发生于2010年2月，当时公司尚未申报IPO。大家猜，第一次IPO申报之时，经销商入股有没被证监会“重点关注”？不过至此之后，公司再未向经销商增发过股份。

即使河北养元过会，这也是特例，大家最好不要借鉴。很多股权激励“专家”经常建议公司向客户/供应商增发股份，但如果公司真的实施了，等到IPO之时，可能会被证监会“狂揍”。

实际控制人间接持股重要供应商（嘉美系）

嘉美系供应商主要包括滁州嘉美印铁制罐有限公司及其子公司河北嘉美印铁制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司。

嘉美系委托加工商包括河南华冠养元饮料有限公司、四川华冠食品有限公司。

报告期，公司对易拉罐的采购主要集中于两家长期合作的供应商，其中，向滁州嘉美印铁制罐有限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为67.10%、69.16%、65.09%和61.60%。

中国食品包装有限公司（China Food Packaging Incorporation Limited，简称“CFP HK”）是直接持有滁州嘉美印铁制罐有限公司54.89%股权的控股股东，而其最终母公司是中国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated）。

公司与陈民先生、厉翠玲女士及其控制的中国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated）、中国食品包装有限公司（CFP HK）及境内嘉美系供应商和委托加工商不存在关联关系，但持有公司20.39%股份的法人股东雅智顺投资有限公司在CFP Incorporated拥有10.16%的权益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券全部转股）总权益的7.5%。

雅智顺投资有限公司是姚奎章（实际控制人）先生等公司前15名股东于2014年4月17日以货币方式合计出资100,000,000元设立的投资性公司。

嘉美系不惜亏损为公司提供委托加工服务

自2010年9月起，为了解决公司市场范围不断扩大而带来的快速实现全国多地生产布局的内在需要，公司一方面逐步在全国范围内选址自建生产基地，另一方面委托嘉美系的河南华冠提供委托加工服务，2014年新增嘉美系的四川华冠作为委托加工方提供委托加工服务。

河南华冠、四川华冠作为公司的重要供应商，但几乎没有盈利。

由上表可以看出，河南华冠、四川华冠几乎没有盈利，部分年份甚至是亏损的。

更重要的是：公司除了委托两家嘉美系委托加工商——河南华冠、四川华冠为公司提供委托加工服务外，未委托其他厂家提供同类服务，同时，河南华冠、四川华冠两家委托加工商除了为公司提供委托加工服务外，报告期只有个别期间接受过个别厂家零星委托。所以，无法通过与委托其他公司加工同类产品的价格或委托加工厂为其他客户委托加工同类产品的价格相比的方式来说明价格的公允性。

嘉美系未被认定为关联方

公司的股东雅智顺以财务投资者身份参与CFP Incorporated投资，未向其派驻任何董事、监事或高级管理人员，也未通过修改其公司章程或签订其他任何限制性协议的方式对其财务和经营决策进行任何影响。因此，雅智顺对CFP Incorporated及其子公司不存在任何重大影响。进而，公司更没有通过股东雅智顺或其他途径对CFP Incorporated及其子公司实施重大影响的条件，故公司与CFP Incorporated及其子公司不存在关联关系，公司与其发生的采购、委托加工等交易也不属于关联交易。

鉴于公司与CFP Incorporated及其子公司不存在关联关系，公司章程对双方交易决策程序未作特别规定，但公司与其交易定价遵循了市场原则，未损害公司及中小股东利益。

证监会一直很厌恶客户、供应商与发行人关系过于“暧昧”，因为这样为发行人输送利益提供了极大的便利。上市前，客户/供应商很容易为发行人输送利益；上市后，实际控制人通过客户/供应商抽空上市公司。

发行人与嘉美系关系过于密切，且未定义为关联方，不用走关联交易的决策。这个项目过会，将是非常罕见的案例。这不是利润占比多少的问题，而是财务真实性的问题，以及利益输送能否监管的问题。

企业间借贷是否合法？

2014年9月30日，公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司借出资金50,000,000元。2014年末，该笔拆出款剩余期限已不满一年，本息合计53,000,000元，公司对此计提坏账准备2,650,000元，账面价值为50,350,000元。

2015年11月11日，公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司、李春岗共同签署《贷款与投资协议》，向河北泰华锦业建筑工程有限公司借出300,000,000元，借款期限自2015年11月1日至2017年6月30日，月息3,000,000元，到期归还全部本息。2016年末，该笔拆出款及投资款剩余期限已不满一年，本金和利息合计342,000,000.00 元，计提减值准备后，账面价值为309,616,981.13元；2017年6月末，在偿还利息后，账面余额为300,000,000元，计提减值准备后，账面价值为270,000,000元。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号，2015年9月1日起施行）规定：“第十一条  法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”；“第二十六条  借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司签订的借贷合同内容及利率等内容均符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定人民法院应予支持情况，公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司进行的资金贷款是合法的。

委托贷款

2014年，公司委托中国光大银行股份有限公司石家庄分行向河北冀衡（集团）药业有限公司贷款60,000,000.00元，借款期限为2014年10月30日至2015年10月30日，年利率为7.3%，合同约定一次还本按季结息，该款项已到期偿还；公司委托中国光大银行股份有限公司石家庄分行向河北冀衡（集团）药业有限公司发放贷款60,000,000.00元，借款期限为2015年11月6日至2016年11月5日，年利率为5.655%，合同约定一次还本按季结息，该款项已到期偿还。

2015年8月，滁州养元委托中国农业银行股份有限公司向滁州市同创建设投资有限公司发放贷款50,000,000.00元，期限为2015年8月20日至2015年12月22日，年利率为7.47%，一次还本按月结息；2015年12月，滁州养元委托中国农业银行股份有限公司向滁州市同创建设投资有限公司发放贷款50,000,000.00元，期限为2015年12月23日至2016年2月22日，年利率为7.74%，一次还本按月结息。两笔委托贷款均已当期偿还本息。

除此之外，河北养元还有47亿元购买银行理财产品。

只能说，河北养元现金真多。也许，公司缺的是一个银行牌照？

总之，河北养元很多处理方案都是特例，一般项目切勿轻易尝试。

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来源：IPO案例库

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